证券代码：603030   证券简称：全筑股份    公告编号：临2019-089

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年8月19日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　公司拟将使用最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；

　　公司以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“全和投资”）增资。本次增资前，陈文持有全和投资1,000万元的出资额，本次交易完成后，公司认缴出资4,000万元，取得全和投资40%财产份额；陈文先生认缴出资4,500万元，取得全和投资45%财产份额。本次交易构成关联交易，陈文先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资暨关联交易的的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于审议公司向关联方购买办公场所补充事宜的议案》。

　　公司于2019年1月向关联方丛中笑先生购买其位于上海市南宁路1000号徐汇万科中心13层房产作为办公场所，面积为1279.15m2，前期费用为45,026,080元，上述金额已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。后期发生各项费用合计金额12,040,183.16元，至此该项交易已全部完结，交易金额总计57,066,263.16元。

　　公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司上海申威资产评估有限公司对本次购买的标的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第2059号）。以2018年8月31日为评估基准日，丛中笑先生所持有的房产评估值为62,715,445.35元。公司本次购买房产价格总计57,066,263.16元，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。

　　本次交易构成关联交易，关联方丛中笑先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2019-090

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2019年8月19日以电话方式发出。会议由监事会主席陆晓栋先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟将使用最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：603030       证券简称：全筑股份      公告编号：临2019-091

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，无需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　● 关联交易内容

　　公司以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“全和投资”）增资。本次增资前，陈文持有全和投资1,000万元的出资额，本次交易完成后，公司认缴出资4,000万元，取得全和投资40%财产份额；陈文先生认缴出资4,500万元，取得全和投资45%财产份额。

　　●截至本公告日，过去12个月，公司未与陈文先生发生过关联交易。

　　● 关联方回避说明

　　陈文先生持有公司5.35%股权，担任公司董事、总经理。公司本次对外投资属于关联交易。董事会审议该事项时，陈文先生回避表决。本事项由其他6位非关联董事表决，独立董事发表了独立意见。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　一、关联交易概述

　　公司以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“全和投资”）增资。本次增资前，陈文持有全和投资1,000万元的出资额，本次交易完成后，公司认缴出资4,000万元，取得全和投资40%财产份额；陈文先生认缴出资4,500万元，取得全和投资45%财产份额。

　　2019年8月22日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议，在关联董事陈文先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事崔荣军先生、周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　陈文，男，中国国籍，1968年出生，毕业于同济大学桥梁专业，本科学历，一级注册建造师。现任公司董事、总经理。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0279

　　3、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　4、出资额、出资比例及出资方式

　　■

　　四、交易对方基本情况

　　陈文，男，中国国籍，1968年出生，毕业于同济大学桥梁专业，本科学历，一级注册建造师。现任公司董事、总经理。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次对外投资的目的是为了寻找好的标的公司进行股权投资。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年8月22日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。在关联陈文先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞6票；反对0票；弃权0票。独立董事崔荣军先生、周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　八、累计关联交易金额

　　截至本公告日，过去12个月，公司未与陈文先生发生过关联交易。

　　九、独立董事意见

　　1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第四十二次会议审议；

　　2、本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效；

　　综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　十、风险提示

　　公司提请投资者注意以下风险：未来可能受到国内经济、行业、监管等因素的影响，全和投资对外进行股权投资存在一定的不确定性。

　　十一、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议审议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会四十二次会议审议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2019-092

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年7月28日，公司收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非公开发行不超过2,500万股股份。本次非公开发行17,361,111股，发行价格为28.8元/股，募集资金总额499,999,996.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）11,640,000.00元，募集资金净额为人民币488,359,996.80元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）验证，并出具众会验字【2016】第5840号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下募投项目的建设：

　　单位：万元

　　■

　　三、前次补充流动资金的情况

　　2018年9月3日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本公告日，上述募集资金已归还至募集资金专户。

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本公告日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。

　　2019年7月24日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至本公告日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

　　综上，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　七、监事会意见

　　2019年8月22日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

　　综上，监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：全筑股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

　　综上，保荐机构对全筑股份本次使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日