一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年6月30日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年面对国内外经济形势，市场竞争加剧的局面，公司董事会根据股东大会既定目标，稳步推进各项工作有效实施，报告期内公司主要开展以下工作：

　　（一）有效分解经营目标，积极落实调改计划，提升消费体验。

　　根据公司下达年度经营计划，各经营公司结合不同区域市场表现，切实认真分析公司优势与劣势、市场机会与威胁，全面展开各经营部门、品类、品牌经营目标计划分解工作，将计划目标渗透在日常管理中，不断积极跟进计划的实现与调整，积极通过丰满各层员工动态激励方式，激发员工积极性及主动性，不断促进业绩稳定与增长。上半年各经营公司不同程度完成品牌引进、装修升级调改126家，改善顾客消费体验。东方红广场店引入以西贝莜面村、绿茶等国内一线餐饮品牌为代表的二十余家餐饮品牌进驻，“在水一芳”西塘主题美食空间集聚网红打卡热点效应，极大丰富了顾客消费选择与体验；缩小家电专业卖场经营规模，整合升级家居电器生活品类定位；不断增加西宁、白银等各门店餐饮、休闲、娱乐等功能配套服务项目；通过物业改造、装修升级等措施提升门店整体购物环境，对聚客引流起到积极的带动作用。

　　（二）积极运用多种营销方式，侧重亲民、大众营销方向，增加商品推广力度，提升服务品质。

　　公司加大多层营销方式，充分利用线下渠道、新交通传媒、线上社群平台、企业公众号及移动端小视频等自媒体渠道，广泛传播，精准推送触达消费者；通过会员专场日、品牌日、主题消费日及年节促销等丰富多样的营销推广活动，努力提升促销成效；强化人、店、货营运能力的提升，通过商品数据、会员数据的分析研究，优化商品结构，满足顾客需求。

　　（三）公司积极推进实现全渠道零售系统，围绕全渠道零售使关键业务系统升级。

　　公司已完成部分产品及渠道选型及技术能力覆盖确认，在微信公众号、小程序等方面的商品营销、会员渠道部署等方面取得一定效果；完成ERP软件升级规划方案，上线后将更好的为业务运营提供全面支持，增加公司信息化技术运用能力。持续加大自收银系统全覆盖、移动支付，极大增强顾客体验；采用客流计数系统为运营团队提供客流及客单等数据信息，为精准营销奠定坚实基础。

　　报告期内，公司实现营业收入14.45亿元，同比减少2.43%；利润总额完成9,972.52万元，同比减少11.78%；实现归属于上市公司股东的净利润7,277.18万元，同比减少12.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,225.38万元，同比减少3.53%；主业毛利率为16.5%，同比减少0.7个百分点。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　■

　　1、公司将执行财政部发布的财会（2019）6号的有关规定，并调整变更相关财务报表列报，2018年12月31日受重要影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2、首次执行新金融工具准则、调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　单位：元

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团公告     编号：2019-025

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月22日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第四届董事会第十九次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张国芳、余丽华两位董事现场参加，张辉、张辉阳、李成言、陈永平、冯万奇五位董事以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要，以及2019年半年度财务报表及附注。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年上半年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年半年度报告》正文及摘要。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　审议通过了《公司关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全体董事一致认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《公司关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2019年上半年募集资金实际存放与使用情况。具体内容详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定执行，对公司会计政策进行相应变更。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定（财会[2019]6号）进行的合理变更，对财务报表的列报格式进行相应调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司拟定2019年半年度利润分配预案，以截止2019年6月30日的总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660万元，占公司2019年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的91.52%。具体内容详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于公司2019年上半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-028）

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2019年9月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-029）

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团公告     编号：2019-026

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日上午11:00在公司十五楼会议室召开了第四届监事会第十四次会议。公司监事韩晓丽、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席韩晓丽主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要，以及2019年半年度财务报表及附注。半年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要、2019年半年度财务报表及附注（未经审计）等各方面如实反映了公司2019年上半年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《关于公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2019年上半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定（财会[2019]6号）进行的变更，对财务报表的列报格式进行相应调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团公告     编号：2019-027

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2019年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际到账募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

　　2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

　　2019年上半年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额525.96万元，项目支出2,876.64万元。截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为30,593.35万元。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

　　2019年4月12日，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金19,044.69万元（其中包含支付IPO发行有关费用1,378.77万元），具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。主要内容如下：

　　（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明

　　1、国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。

　　兰州国芳设立兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司（以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后在兰州银行股份有限公司开设募集资金专项账户（账号为101872050553429），并与原保荐机构西南证券及开户银行及时签署了募集资金三方监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。

　　2、国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。

　　（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明

　　1、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明

　　根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：

　　单位：万元

　　■

　　（1）优化调整的软件部分项目建设

　　a.继续升级现有ERP系统为全渠道模式下的ERP系统。公司将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整BI商业智能分析系统。

　　b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。

　　c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。

　　（2）优化调整的硬件部分项目建设

　　a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。

　　b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。

　　2、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明

　　截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2018年6月26日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中5,000万元转至子公司账户。2018年6月28日，公司财务人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述5,000万元归还至募集资金专户。

　　2018年9月21日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中1,500万元转至子公司账户。同日，公司财务人员发现上述情况后，通过公司一般账户将上述1,500万元归还至募集资金账户。

　　2、2018年7月10日及9月5日，公司通过募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）分别向公司南关分公司转账50万元、100万元。公司南关分公司主要负责募投项目国芳“乐活汇”项目的前期筹备工作。2018年12月7日，公司将上述150万元归还至募集资金专户。

　　3、2018年3月至12月，公司误使用募集资金专户（中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行27037101040017298账户）支付非募投项目使用的设备款，合计67.83万元。2018年12月7日，公司将上述67.83万元归还至募集资金专户。

　　4、2019年6月，经自查发现公司使用募集资金进行现金管理事项，其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限。公司于2019年6月21日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议合同的议案》。对该事项补充履行相关程序并予以补充确认。

　　除上述事项外，公司均严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于2019年10月前开业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目预计于2019年12月末实施完毕，未承诺年度投入金额。

　　注2：国芳乐活汇项目截至2019年6月30日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团     公告编号：2019-028

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2019年半年度

　　利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元。

　　2、本预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　一、2019年半年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现可分配利润为101,905,449.03元。经公司2018年度股东大会审议通过，公司以截止2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660万元，占公司2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.566%。公司已实施了前述利润分配方案。

　　2019年上半年母公司实现净利润为-6,113,843.09元，截至2019年06月30日，公司累计实现可分配利润为280,261,820.17元（2019年半年度财务数据均未经审计）。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司拟定2019年半年度利润分配预案为：以截止2019年6月30日的总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660万元，占公司2019年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的91.52%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、公司履行的决策程序

　　经公司于2019年8月22日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议，全票表决通过了关于《公司2019年半年度利润分配的预案》的议案。该项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事意见：公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合公司《章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司 2019年半年度利润分配的预案》，并提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2019年半年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团公告    编号：2019-029

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月10日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月10日

　　至2019年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2019年8月23日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1《关于公司2019年半年度利润分配的预案》

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间

　　2019年9月9日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式：

　　联系人：孟丽、李忠强、马琳

　　联系电话：0931-8803618

　　传真：0931-8803618

　　E-mail: gfzhengquan@guofanggroup.com

　　联系地址：兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团公告     编号：2019-030

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年上半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的相关要求，现将2019年上半年度末门店变动情况及主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、已开业门店分布及变动情况

　　截至2019年6月30日，公司在甘肃地区、宁夏地区、青海地区共拥有已运营门店12家，其中：百货业态为主的门店6家，分别为东方红广场店、国芳百货西固店、白银世贸中心店、宁夏购物广场店、张掖购物广场店、西宁国芳百货店；超市6家，分别为综超广场店、综超曦华源店、综超长虹店、综超七里河店、综超南川店、综超皋兰店。

　　公司经营面积共29.87万平方米，具体情况如下：

　　■

　　注：1、甘肃地区因白银世贸中心店经营管理业务调整，减少租赁孙公司白银国芳商业投资管理有限公司自有房产面积1307.50㎡。

　　2、银川地区因经营管理及确保业务持续性的需要，公司收购部分小业主拥有房屋产权且已完成权属过户面积641.87㎡，故增加公司自有房产面积641.87㎡；另含其他租赁面积668.77㎡（原为1310.64㎡，因上述收购事项相应减少641.87㎡）。

　　二、已签约待开业门店情况

　　1、公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于向兰州国贸大厦房地产开发有限公司购买房产用于在南关国贸大厦开设百货公司的议案》，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于竞拍兰州国际贸易中心房产的议案》，公司第二届董事会第十六次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用方案的议案》，同意公司投资购买位于兰州市庆阳路328号的原国贸大厦商业物业。公司对该商业物业进行加固、装修改造后，作为公司首次公开发行股票募投项目国芳乐活汇的经营场地。目前该项目处于改造装修、招商落位等筹备阶段，预计于2019年10月前开业运营。

　　2、公司参与投资甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司的情况

　　（1）2018年3月29日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）、宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）共同投资设立甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。投资公司拟定注册资本为30,000万元，其中：杉杉商业以货币资金12,300万元认缴出资，占比41%；国芳集团以货币资金9,000万元认缴出资，占比30%；宁波万盛以货币资金8,700万元认缴出资，占比29%。公司已于2018年4月12日与杉杉商业、宁波万盛共同签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》。

　　（2）实施进展：

　　A．2018年5月31日，甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司经兰州市工商行政管理局核准并完成登记注册，社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G，注册资本30,000万元人民币，法定代表人：傅政骥，经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　B．土地：2018年10月完成土地招拍挂；2018年11月签订《土地出让合同》；2018年11月9日已取得建设用地批准书，证书号：兰州市[2018]建批字第0053号；2019年7月24日已取得不动产权证书，证书编号：甘（2019）兰州市不动产权第0040468号。立项：2018年6月22日已完成备案，备案证号：城发改备（2018）39号。环评：2018年12月21日已完成备案，备案号：201862010200000462。规划：2019年1月14日取得建设用地规划许可证，编号：地字第2019-003号；2019年3月20日取得建设工程规划许可证，编号：兰规建字第620100201900036号。施工：2019年7月24日已取得建筑工程施工许可证，编号：620101201907240101。

　　（3）项目概况：总用地面积145,415㎡，总建筑面积188,135㎡，其中地上建筑面积174,498㎡，地下建筑面积13,637㎡。建设内容主要包括220家左右奥特莱斯品牌店，7,250㎡电影院，6,640㎡超市以及地下车库等配套公建设施。

　　三、报告期内主要经营数据

　　1、报告期内，公司按业务分类情况取得的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、报告期内，公司按地区取得零售业务的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日