一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　（1）概述

　　2019年上半年，面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，我国对外承包工程业务增速放缓。公司全体员工紧密围绕年初工作部署，加大工程承包业务开发，积极落实海内外投资，各项业务得到稳定发展。

　　① 主要生产经营情况

　　A．海外业务

　　报告期内，公司有2个项目实现了竣工，合同金额累计为2.1亿美元。分别为：委内瑞拉奥里诺科三角洲农业综合发展项目和厄瓜多尔伊基央大学城建设项目一期A段。

　　报告期内，公司重点在执行工程承包类项目38个，总体进展顺利，其中重大在执行项目2个：埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目一期土建开始进入全面室内装修阶段，二期除原糖煮炼车间和精糖车间厂房外其他车间主体结构已完成；乌兹别克PVC生产综合体建设项目钢结构主体全部安装完毕，开始进入单机调试阶段。

　　其他主要在执行项目进展情况如下：尼泊尔博卡拉国际机场项目已完成施工图纸审批工作，飞行区已完成跑道混凝土面层施工，航站区已完成航站楼基础施工和变电站、消防楼等附属建筑物的结构封顶；菲律宾赤口河泵站灌溉项目正在进行泵站、隧洞、渠道等主体工程施工，其中泵站基坑开挖及围堰工程已完成，正在进行厂房结构施工和主渠、支渠及结构物施工；乌干达工业园区输变电项目中四个变电站已完成施工，并获得业主签发的完工证书，正在进行线路部分放线和铁塔基础施工；肯尼亚城市电网改造二期项目Lot-2主要开展了现场地勘和测量、施工图纸审批工作；厄瓜多尔蒙特西纳伊医院建设项目正在进行临时验收前的维修整改工作；厄瓜多尔乔内医院项目进行钢结构安装和楼板混凝土浇筑工作，二区混凝土浇筑提前完成，正在进行装饰装修材料备货和进场；中白工业园一期市政基础设施发展区建设项目根据业主要求，正在开展各道路铺设、管网施工、美化等工作。

　　B．国内业务

　　报告期内，中国中元在执行设计咨询类项目700余个，总体进展顺利，其中：横琴口岸及综合交通枢纽开发工程项目全面进入施工图设计阶段；中国航信北京高科技产业园区项目已完成施工图设计工作；援柬埔寨体育场项目已完成设计工作，正在就工程技术问题协调沟通，并配合监理单位加强质量控制。

　　中国中元在执行工程承包类项目64个，总体进展顺利，其中：长白山山水林田湖草生态保护修复工程打捆项目全面进入设计阶段，23项子项工程已开工；杭州市仓前街道梦想小镇安置区块一、二期设计采购施工总承包项目一期基坑围护设计方案已完成专家论证，二期进入基坑围护方案设计阶段；唐山市中心医院项目正在进行收尾工程施工，进行新增电缆、配电箱安装以及各专业调试等工作；浦江县中医院迁建工程已完成外管网及道路、抗震支架等专项设计工作，正在进行室内精装、室外园林施工图设计；南航西安分公司运营基地项目一期第一阶段工程已完成初步设计和概算工作。

　　C．报告期业绩情况

　　报告期内，实现营业收入55亿元，同比下降7.71%；实现归属于上市公司股东净利润5亿元，同比下降21.38%。业绩下降的主要原因为国际经济形势复杂，经济动能放缓，公司部分项目生效滞后，导致报告期营业收入出现一定程度的下滑，公司业绩同比下降。

　　②市场拓展情况

　　2019年，公司把握“一带一路”建设机遇，加大市场开发力度，取得了丰硕的成果。海外市场新签合同额和生效合同额大幅增长，为公司的持续发展奠定了良好的基础。上半年，公司加大力度落实“一带一路”倡议，积极开拓海外市场，把握第二届“一带一路”国际合作高峰论坛、首届中非经贸博览会等外交活动机遇，促成项目签约，拓宽业务思路，开发了一系列现汇项目和投标项目。同时，在传统市场滚动开发的同时，实现了哈萨克斯坦、科特迪瓦、加纳、马其顿等新市场签约突破。

　　报告期内，公司海外业务实现新签合同额12.22亿美元。主要包括加纳拉劳工业项目、哈萨克斯坦现代农作物深加工综合体项目、土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目、北马其顿斯科普里综合体项目等。同时，公司还在肯尼亚、菲律宾等市场实现了中小型项目以及补充合同的签署。报告期内，公司国内业务新签合同额35.59亿元，其中：工程承包及成套设备业务新签合同额累计为21.63亿元，设计咨询业务新签合同额13.96亿元。

　　报告期内，公司海外业务生效合同额6.19亿美元。主要生效项目包括：土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目、孟加拉甘达堡水厂土建施工项目、喀麦隆隆潘卡尔水电站配套项目等。截至2019年6月底，公司海外业务在手合同余额86.11亿美元，国内业务在手合同余额126.93亿元。

　　③投资业务有序开展

　　海外投资一直是落实公司产业升级战略的重点。报告期内，公司海外重点投资项目稳步推进。

　　报告期内，中白工业园园区建设工作进展顺利，影响力日益提升。招商方面，截止2019年7月5日，入园企业总数56家，其中，中国企业31家，白俄罗斯企业14家，美国、欧洲等第三国企业11家，协议投资总额超过11亿美元。其中，28家企业动工建设，16家企业已投产运营。建设方面，园区一期8.5平方公里基础设施主体工程已完成，建成32公里道路，形成515公顷经营性土地；已建成3.57万平方米标准厂房并投入使用，在建标准厂房2.76万平米；使用中国商务部援助资金建设的首栋住宅楼（156套）和1.9万平方米的中白科技成果转化合作中心大楼，预计今年将竣工并投入使用。

　　国内投资方面，中工水务转变思路，集中优势资源，聚焦重点投资区域，在污泥、餐厨等方面寻求突破。成都、邳州两个污水处理厂自投产以来已稳定运行10年。其中，成都水厂提标改造项目已完工并试运行，7月正式投产运营，新增除臭工程项目正有序推进。

　　④贸易业务稳步推进

　　报告期内，贸易业务围绕“防风险、稳增长、调结构”的工作部署，进一步加强风险防范，确保合规经营；集中优势资源，聚焦优质客户，加大业务开发力度，贸易业务稳步推进。

　　⑤管理体系进一步完善

　　随着公司规模的不断扩大，对公司的管理工作提出了更高的要求。报告期内，为确保稳步发展，公司从经营、管理等维度对管理体系进行了梳理，制定了公司集团化管理规定，推进完善母子公司运营管理体系及事业部管理，启动了新三年战略制定工作。继续完善投资管理机制、制度及流程，确保公司投资项目合规经营。严格按照干部选任程序，开展干部管理工作，完成新一届中高层干部选聘工作。

　　（2）主营业务分析

　　①主要财务数据同比变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　②营业收入构成

　　单位：人民币元

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更〈中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计〉的议案》，根据财政部修订发布的企业会计准则，结合全资子公司中国中元业务特点，公司变更会计政策及主要会计估计。本次变更会计政策及主要会计估计的具体情况、原因及影响详见公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中工国际工程股份有限公司关于公司会计政策及主要会计估计变更的公告》（2019-040）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内公司发生同一控制下合并，增加子公司中国中元国际工程有限公司及其下属公司。

　　2、报告期内公司新成立子公司中工国际尼日利亚有限公司。

　　3、报告期内公司下属子公司中工武大设计研究有限公司投资新设武汉中工武大水利电力设计有限公司。

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际          公告编号：2019－066

　　中工国际工程股份有限公司

　　2019年度日常关联交易调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，对公司2019年全年发生的关联交易进行了预计，并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2019年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2019年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－022号公告。

　　根据上半年关联交易完成的实际情况，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。①根据公司业务开展情况，调减2019年日常关联交易金额7,565.25万元，具体为：调减从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易7,200万元，调减从其他中国机械工业集团有限公司下属公司接受劳务的关联交易65.25万元，调减向其他中国机械工业集团有限公司下属公司销售商品的关联交易300万元；②根据公司业务开展情况，增加2019年日常关联交易金额4,636.74万元，具体为：增加向其他中国机械工业集团有限公司下属公司采购商品的关联交易4,468.85万元，增加向其他中国机械工业集团有限公司下属公司提供劳务的关联交易167.89万元。预计公司2019年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2019年的日常关联交易总额不超过70,434.33万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2019年的日常关联交易总额不超过20,000万元。2018年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为50,262.86万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为9,577.01万元。2019年上半年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为19,810.54万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为12,671.17万元。

　　2、公司第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开，关联董事罗艳、丁建、张福生回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　3、本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2019年6月30日，该公司总资产39,333,349.30万元，净资产13,315,778.57万元，2019年1-6月实现营业收入14,386,869.34万元，净利润408,870.62万元（以上财务数据未经审计）。

　　中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2019年6月30日，该公司的资产总额640,396.79万元，净资产112,268.60万元，2019年1-6月实现营业收入487,878.91万元，净利润5,816.40万元（以上财务数据未经审计）。

　　中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区“巨石”中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2019年6月30日，该公司的资产总额180,760.48万元，净资产95,687.61万元，2019年1-6月实现营业收入2,898.77万元，净利润4,219.94万元（以上财务数据未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　　（2）中白公司的董事长罗艳担任公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

　　（1）预计公司与中机建设2019年的日常关联交易总额不超过48,837.33万元；预计公司与其他国机集团下属公司2019年的日常关联交易总额不超过21,597万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2019年的日常关联交易总额不超过70,434.33万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的7.78%。

　　（2）预计公司与中白公司2019年的日常关联交易总额不超过20,000万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的2.21%。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

　　（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年4月28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格3,763.29万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（2）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年11月14日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月19日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格475万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（3）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年1月22日签署了该合同的补充协议7，新增合同价格为125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年8月18日签署了该合同的补充协议8，新增合同价格为117万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年7月15日签署了该合同的补充协议9，新增合同价格为418.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年8月25日签署了该合同的补充协议10，新增合同价格为267万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（4）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（5）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元。合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（6）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年3月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（7）公司于2017年7月15日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为3,284万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月10日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为140.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年12月20日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格533.43万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　（8）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,137.71万元。合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司对2019年度日常关联交易的调整是根据2018年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整2019年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，本独立财务顾问对公司本次调整2019年度日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司调整2019年度日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际          公告编号：2019－067

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目（支付中介机构相关费用）的自有资金，具体情况如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金到位的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司非公开发行1,467,351股股票，发行价格为13.63元/股，募集配套资金总额19,999,994.13元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年5月16日出具了《中工国际工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000176号）。公司对募集资金的存放和使用实行专户管理，并与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。截至目前，募集资金已使用金额为1,000,000元，余额为19,006,160.79元（含利息）。

　　2、募集资金置换的基本情况

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次募集配套资金将用于支付公司发行股份购买资产事项的中介机构相关费用。

　　为保障公司发行股份购买资产事项的顺利进行，目前公司已以自有资金1,690万元预先投入募集资金投资项目（支付中介机构相关费用），具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　本次募集配套资金到位前，公司以自有资金支付中介机构相关费用是为了保证公司发行股份购买资产事项的正常推进并顺利实施。本次使用募集资金置换先期投入的自有资金可以提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　三、募集资金置换先期投入的审批情况

　　公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目（支付中介机构相关费用）的自有资金。公司独立董事、监事会、会计师事务所和独立财务顾问发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金，可以提高资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关治理制度的规定，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中工国际工程股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005143号）认为：中工国际编制的《以自有资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了中工国际截止2019年8月21日以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：中工国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对中工国际实施该事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中工国际工程股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

　　5、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际          公告编号：2019－068

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　4、2017年10月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2017年11月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2017年11月21日完成了向300名激励对象授予2,142万份股票期权的授予登记工作，期权简称：中工JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为20.84元/股。

　　6、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

　　7、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

　　8、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。

　　9、2018年5月10日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份注销事宜已经完成。公司已获授但未获准行权的股票期权由2,142万份调整为2,101.5万份。

　　10、2018年8月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施了2017年度权益分派方案，根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，股票期权激励计划的行权价格调整为20.49元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

　　11、2019年3月31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司将注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权；因股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司将对15名已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

　　12、2019年5月8日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了对第一个行权期未达到业绩考核目标的700.5万份股票期权和15名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的64万份股票期权的注销事宜。公司已获授但未获准行权的股票期权由2,101.5万份调整为1,337万份，激励对象由294人调整为279人。

　　二、本次股票期权的调整事由及调整方法

　　公司2018年度权益分派方案于2019年4月22日经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。2018年度权益分派方案已于2019年5月8日实施完毕。

　　根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为20.49元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为20.19元/股。

　　三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响

　　本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项，发表如下意见：

　　1、公司因实施了2018年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格的事项进行核查后，发表如下意见：

　　本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司股票期权行权价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》，认为：

　　公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的有关事项已获得必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－069

　　中工国际工程股份有限公司关于

　　为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信

　　提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、中工资源贸易有限公司（以下简称“中工资源”）为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）全资子公司。2019年3月31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过 1 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》，同意公司为中工资源1亿元人民币银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。

　　为满足经营发展需要，中工资源拟在原1亿元人民币银行综合授信额度基础上，向合作银行申请增加1亿元人民币综合授信额度，用于开展信用证结算业务，授信期限为一年。公司拟为中工资源上述银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额连带责任保证担保，担保期限为一年，具体条款以公司与银行签订的保证合同为准。

　　2、董事会审议担保议案的表决情况

　　中工国际第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。根据相关规定，上述担保事项为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中工资源贸易有限公司

　　注册时间：2014年7月17日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号五层513室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：康国清

　　注册资本：人民币20,000万元整

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，食品流通、酒类、汽车、机械设备、电子产品、纺织品、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、化肥、焦炭、铁矿石、冶金炉料、钢材、木材、纸浆、有色金属、食用农产品、饲料、棉花的销售，仓储业务（除危险品）。

　　股东情况：中工国际持有100%股权。

　　中工资源最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（以上2018年数据已经审计，2019年上半年数据未经审计）

　　中工资源信用状况良好，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁等事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为中工资源向合作银行申请增加综合授信额度提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额连带责任保证担保，担保期限为一年，具体条款以公司与合作银行签订的保证合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司中工资源增加银行授信额度提供担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为中工资源提供担保的财务风险处于可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为140,325.30万元（含本次担保），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为15.51%。其中，公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为136,860.30万元。

　　公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司为全资子公司中工资源增加银行综合授信额度提供担保，有利于子公司业务的发展，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－070

　　中工国际工程股份有限公司关于

　　中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理

　　有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、中工武大设计研究有限公司（以下简称“中工武大”）为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的控股子公司，公司持股比例为51%。2018年4月，中工武大与鄂州市水务集团有限公司（以下简称“鄂州水务集团”）、湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司（以下简称“华容城投”）共同投资设立了鄂州市华净污水处理有限公司（以下简称“鄂州华净”），负责鄂州市华容区污水处理PPP项目的融资、投资、建设和运营，中工武大持股比例为31.5%。

　　鄂州市华容区污水处理PPP项目位于鄂州市华容区，主要建设内容包括城镇污水处理设施及配套管网、农村污水处理设施及配套管网两部分，建设期1年。项目总投资为19,855.71万元，其中拟使用鄂州华净自有资金3,915.42万元、政府专项债券资金5,287.37万元，其余10,652.92万元拟向银行贷款。该项目已于2017年6月列入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目管理库，并已列入鄂州市华容区财政预算。

　　为满足鄂州市华容区污水处理PPP项目建设的融资需要，鄂州华净拟向中信银行申请1.1亿元人民币的贷款，期限20年（含建设期），贷款利率为五年以上的贷款基准利率上浮30%。中工武大、鄂州水务集团、华容城投拟按持股比例为上述贷款提供连带责任担保，中工武大拟提供不超过3,465万元人民币的担保，期限20年。具体条款以中工武大与银行签订的保证合同为准。

　　2、董事会审议担保议案的表决情况

　　中工国际第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案》。根据相关规定，上述担保事项为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：鄂州市华净污水处理有限公司

　　注册时间：2018年4月20日

　　注册地址：鄂州市华容区蒲团乡樊蒲大道吉刘街41号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：周青

　　注册资本：人民币3,915.42万元整

　　经营范围：鄂州市华容区污水处理PPP项目的投资、建设及运营维护。

　　股东情况：鄂州水务集团持有58.5%股权，中工武大持有31.5%股权，华容城投持有10%股权。

　　鄂州华净最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（以上2018年数据已经审计，2019年上半年数据未经审计）

　　鄂州华净信用状况良好，不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　中工武大为鄂州华净提供不超过3,465万元人民币最高额连带责任保证担保，担保期限为20年，具体条款以中工武大与银行签订的保证合同为准。鄂州华净其他股东均按其持股比例提供相应担保。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保是为了满足鄂州市华容区污水处理PPP项目建设的融资需要，有利于参股公司筹措资金，顺利建成项目并开展业务，符合公司整体利益。鄂州华净其他股东已按持股比例提供担保，本次担保公平、对等。中工武大为其参股公司鄂州华净提供担保的财务风险处于可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为140,325.30万元（含本次担保），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为15.51%。其中，公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为136,860.30万元。

　　公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保，有利于参股公司经营发展，符合公司整体利益，且中工武大按持股比例提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外担保无需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定的要求。

　　2、中工国际控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保有利于鄂州华净正常经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司控股子公司对外担保事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－071

　　中工国际工程股份有限公司关于为全资子公司

　　中工国际（香港）有限公司提供履约担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、为满足项目执行要求，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟在不超过22,202,669美元加100,809,811欧元的额度内为全资子公司中工国际（香港）有限公司（以下简称“中工香港”）提供履约连带责任保证担保。

　　中工国际与土耳其IC ICTAS工程公司组成联合体（以下简称“联合体”）负责执行土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目。中工香港与联合体签署了《Supply Contract》（以下简称“《采购合同》”），由中工香港负责该项目中工国际工作范围内的部分设备采购工作。公司拟出具担保函为中工香港在《采购合同》中承担的履约义务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过22,202,669美元加100,809,811欧元。担保期限为自公司出具担保函之日起至中工香港完成履约义务之日止。

　　2、董事会审议担保议案的表决情况

　　中工国际第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》。

　　本次履约担保金额约合94,443.05万元人民币，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为10.44%。由于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：中工国际（香港）有限公司（China CAMC Engineering Hongkong Co., Ltd）

　　成立日期：2011年1月24日

　　公司注册地址：香港中环德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室

　　法定代表人：黄建洲

　　注册资本：15.4亿港元

　　经营范围：工程总承包、海外投资、国际贸易

　　股东情况：中工香港是中工国际的全资子公司。

　　中工香港最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（以上数据未经审计）

　　中工香港信用状况良好，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁等事项。

　　三、担保方案主要内容

　　1、公司拟出具担保函为中工香港在《采购合同》中承担的履约义务提供连带责任保证担保。

　　2、担保金额为不超过22,202,669美元加100,809,811欧元。

　　3、如中工香港未按照《采购合同》约定履行相关义务，则中工国际应在收到联合体通知后立即履行中工香港在《采购合同》中承担的相关义务。

　　4、担保期限自公司出具担保函之日起至中工香港完成履约义务之日止。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司中工香港提供履约担保，有利于公司海外项目的执行，推动公司业务发展，符合公司整体利益。公司为中工香港提供履约担保的财务风险处于可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为140,325.30万元（含本次担保），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为15.51%。其中，公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为136,860.30万元。

　　公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司为全资子公司中工香港提供履约担保，是为了顺利执行海外项目，推动公司业务发展，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　七、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际          公告编号：2019－072

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开日期、时间：2019年9月10日下午14:00。

　　2、网络投票时间：2019年9月9日-2019年9月10日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月9日下午15:00至2019年9月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年9月3日。

　　（七）出席对象：

　　1、2019年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议会议地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　1、关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案。

　　上述议案的具体内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的公告。

　　上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2019年9月5日16:30前送达或传真至董事会办公室）。

　　（二）登记时间：2019年9月4日、9月5日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　　（三）登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。

　　（四）联系方式：

　　联系人：徐倩、牛德锋

　　电话：010-82688405，82606936

　　传真：010-82688582

　　邮箱：002051@camce.cn

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）

　　（五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362051”，投票简称为“中工投票”。

　　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日下午3:00，结束时间为2019年9月10日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　持股数：股东账号：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：是（）否（）

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托书有效期限：天

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2019年月日

　　证券代码：002051          证券简称：中工国际          公告编号：2019－064

　　中工国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2019年8月9日以专人送达、传真形式发出。会议于2019年8月21日上午8:30在公司16层第一会议室召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　　本次会议以举手表决方式表决了如下决议：

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－065号公告。

　　4、董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司任职，董事丁建、张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－066号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。独立财务顾问发表了核查意见。

　　5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－067号公告。

　　独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了意见，独立财务顾问发表了核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005143号）。

　　6、公司董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2019－068号公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

　　7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际伊拉克分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司伊拉克分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Iraq Branch），注册和办公地点为伊拉克首都巴格达。经营范围为：为执行签约项目提供全方位支持、深入开发伊拉克市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。

　　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－069号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－070号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。独立财务顾问发表了核查意见。

　　10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－071号公告。该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置加拿大普康控股有限公司部分闲置设备的议案》。为提高资产使用效率，盘活存量资产，同意下属全资公司加拿大普康控股有限公司处置闲置设备共计131台（件），账面净值为502万加元，约合2,656万元人民币。根据安永会计师事务所出具的资产评估报告，本次待处置闲置设备的评估值为328万加元，约合1,735万元人民币，评估方式为市场法。本次处置价格将以评估值为基础，根据闲置设备的成新率和实用性协商确定。

　　12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司机构更名的议案》。同意纪检监察室更名为纪委办公室。

　　13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－072号公告。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002051             证券简称：中工国际             公告编号：2019－073

　　中工国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2019年8月9日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2019年8月21日上午10：30在公司16层第二会议室召开。应到监事五名，实到监事三名，监事王国星因工作原因，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，监事刘佳丹因工作原因，书面委托监事卫建华出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－065号公告。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－067号公告。

　　经审核，监事会认为：本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关治理制度的规定，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－068号公告。

　　经审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司股票期权行权价格进行调整。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司监事会

　　2019年8月23日