本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：中民外滩房地产开发有限公司

　　● 本次担保金额：22.25亿元人民币

　　● 截至目前，公司为中民外滩房地产开发有限公司提供的担保余额为142.15亿元人民币（含本次担保）。

　　● 截至目前，公司逾期担保金额为5000万元人民币。

　　一、 担保情况概述

　　1、基本情况

　　2019年2月，公司全资子公司绿地地产集团有限公司（“绿地地产”）收购了中国民生投资股份有限公司（“中民投”）及其子公司上海佳渡置业有限公司持有的中民外滩房地产开发有限公司（“中民外滩”）50%股权。

　　中民外滩主要从事上海董家渡项目的开发工作。上述股权收购前，原股东中民投作为中民外滩发起股东，负责中民外滩主要日常经营、融资事项，故截至股权收购日，中民投为中民外滩向金融机构的融资提供了142.15亿元的担保。其中，中意资产管理有限责任公司（“受托人”）作为受托人发起设立“中意-董家渡金融城不动产债权投资计划”（“投资计划”），于2018年6月至12月期间向中民外滩分期发放投资资金共计22.25亿元，每期投资资金期限均为2年（经受托人与中民外滩双方协商一致书面同意延长的，则该期投资资金的投资期限可调整为4年），并由中民投提供担保。根据股权转让时各方约定，上述担保将由公司承接和置换。

　　近日，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）根据以上约定，向中意资产管理有限责任公司出具了《担保函》，为中民外滩上述融资提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　2、决策程序

　　经第九届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议批准，公司同意为中民外滩提供人民币300亿元的担保额度。以上担保在上述担保额度内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：中民外滩房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市黄浦区中山南路100号七层04单元

　　法定代表人：徐荣璞

　　注册资本：100亿人民币

　　成立日期：2014年12月18日

　　经营范围：房地产及配套设施的开发经营及相关配套服务，商务咨询，物业管理，自有房屋租赁。

　　2、财务状况

　　截至2018年12月31日（经审计），中民外滩总资产4,567,556万元，总负债3,540,583万元，净资产1,026,973万元。

　　截至2019年6月30日（未经审计），中民外滩总资产4,749,605万元，总负债3,723,282万元，净资产1,026,323万元。

　　截至目前，中民外滩董家渡项目处于开发中，未结转收入。

　　3、股权结构

　　公司全资子公司绿地地产集团有限公司持有中民外滩50%的股权，安信信托股份有限公司持有中民外滩45%的股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有中民外滩5%的股权。

　　4、项目情况

　　中民外滩主要从事上海董家渡项目的开发工作。该项目位于黄浦区小东门街道616、735街坊，东至中山南路，南至东江阴街，西至外仓桥街、南仓街，北至王家码头路。项目用地性质为商住办，占地面积12.67万平方米（190亩），容积率5.54，总建筑面积119.9万平方米，其中地上建筑面积为76.2万平方米，地下建筑面积为43.75万平方米。地上建筑面积中，计容建筑面积约70.19万平方米（其中商办57.5558万平方米，住宅12.6342万平方米）；地下建筑面积中，含地下室商业经营性建筑面积11.11万平方米（为地下商业），地下车库约为32.6万平方米（含5179个停车位）。

　　三、担保函的主要内容

　　受托人：中意资产管理有限责任公司

　　融资主体：中民外滩房地产开发有限公司

　　保证人：绿地控股集团有限公司

　　保证金额：人民币22.25亿元

　　保证方式：本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保

　　保证责任的范围：受托人代表投资计划投资于融资主体的全部投资资金本金、投资资金本金所产生的利息和其他债权收益；因融资主体违约而发生的补偿金、违约金（包括复利与罚息）、赔偿金等；受托人为实现债权及担保权利而发生的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费及强制执行费用等）。

　　保证责任的期间：担保函生效之日起至融资主体履行最后一期债务的期限届满之日起二年。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过了为中民外滩提供300亿元担保额度的议案，董事会认为：中民外滩为公司合营企业，公司作为中民外滩第一大股东，负责中民外滩主要日常经营、融资事项。本次公司根据金融机构风控要求和股权转让时约定，为中民外滩向金融机构的融资提供担保，是为了确保董家渡项目的顺利开发。董事会认为，董家渡项目位于上海市黄浦区核心区域，地理位置优越，综合条件好，预期收益乐观。本次担保有助于保障董家渡项目运营资金，加快董家渡项目建设速度，以尽早产生收益，进一步增强公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过了为中民外滩提供300亿元担保额度的议案，独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次担保事项出具了书面意见，主要内容为：

　　1、本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　2、本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的融资需求，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　1、对外担保累计金额

　　截至2019年6月末，公司及子公司担保余额为1221.80亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的174.28%，其中公司及子公司之间的担保余额为1145.59亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的163.41%。

　　2、逾期担保

　　截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元人民币，具体情况如下：

　　2004年中国华源集团有限公司（“华源集团”）和绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）互保，在农业银行贷款5,000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处（“长城资管”）接手。2015年6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。

　　特此公告。

　　绿地控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月23日