一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2019年06月30日，公司资产总额为125.88亿元人民币，归属于母公司的股东权益为78.82亿元人民币。2019年上半年度，公司实现营业收入6.14亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4156.45万元人民币。报告期内公司主要经营情况如下：

　　1、聚焦购物中心核心主业，提升购物中心运营管理水平

　　2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至30多家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、沈阳、兰州等地区。

　　报告期内，公司深耕购物中心核心主业，坚持以利润指标为导向，聚焦业务发展优势地区，以门店为核心，在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润四大指标做好运营管理工作，并推进内容创新及服务创新，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力，致力于建立购物中心经营理念新高度，做有爱、有美、有趣味、有效率的购物中心。

　　（1）深入研究消费者需求，推进旗下购物中心调改

　　由于消费需求及结构的不断变化，公司要求旗下所有购物中心做好市调基本功，将调研工作制度化、日常化，深入研究商圈内消费者需求与偏好，加强对消费者消费行为、偏好等方面的大数据分析，为店铺调改、店铺定位与品牌招商、市场活动等提供决策支持。报告期内，公司以满足消费者需求及提升顾客体验为出发点，推进并完成6个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，并通过完善自身软硬件设施，打造舒适的购物环境，给予消费者更好的购物体验。

　　（2）加强运营管控，推进内容创新

　　报告期内，公司致力于提升购物中心运管与管理水平，围绕客流、销售、空置率、利润四大指标，推进旗下购物中心内容创新，优化各项运营工作标准及流程，并进一步完善运营管控机制。

　　消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一站式购物中心模式转变。公司继续推进内容创新，回归零售为本质的商业逻辑，狠抓零售四要素，并坚持“八好+”原则，推动旗下购物中心品牌创新、业态创新，鼓励建立自主品牌，做好“全员淘”活动，按照“三有结构”、“四个比例”的要求持续进行购物中心内容创新，并且及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化，将内容运营作为购物中心核心能力的支撑点。报告期内，公司将海洋馆、幼儿园等创新业态引入购物中心，拓宽商场区域与服务内容的功能性，在增进客流的同时提升消费者的体验度，保证商业生态稳健发展。另外，公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。

　　在做好购物中心日常运营管理的基础上，公司加强各项系统检查和现场检查，督促门店提升运营水平，并完善数据化运营管理系统建设，加强对各店客流、租户销售额的监督与管控，借助数据资源加强消费者需求及品牌数据分析，提升风险预警及管控能力。

　　（3）推进服务创新，加强精细化运营管理

　　报告期内，公司持续推动服务创新，鼓励全员服务创新行动，狠抓服务提升与金点子计划工作，多次组织业务部门及门店相关运营管理人员参加提升服务水平及服务创新相关的培训学习及调研，并要求门店进一步制定切实可行的运营服务细节提升方案，不断提升消费者及租户的体验感，通过提升服务品质及体验的方式带动客流及销售提升。

　　（4）完善整合营销体系，增进顾客黏性

　　2019年上半年，公司着重加强品牌重塑、客流提升、数字化会员运营及社群打造等方面工作，将整合营销体系规范性、系统化、流程化，并加强对营销活动的效果评估，以深化塑造人性化购物中心品牌形象，并通过市场营销活动及会员管理增进顾客黏性。报告期内，公司旗下购物中心通过《社区春晚》、《听她们说》、《全城足迹，奔跑有Young》三个营销项目进行品牌宣传活动，开展多项主题营销活动及面向社区的市场活动，提高项目内租户在市场活动中的参与度与积极性，并着手推动社群营销工作，以增加购物中心平台、消费者与租户的联动能力，强化BHG Mall的社区服务理念，拉动门店客流、销售持续提升。另外，公司在上半年完成数字化会员平台及数据化销售体系的初步搭建，加强对消费者需求的大数据分析，为项目运营提供决策支持。

　　2019年上半年度，公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入4.33亿元，相比上年同期增长4.39%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，报告期内，公司旗下门店在日均客流量、日均销售额、毛利率较2018年年度同期均有大幅提升。

　　2、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程

　　公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。

　　报告期内，公司致力于提高管理效率，执行并完善项目组合管理机制，完善BHG MALL 技术标准、设计类、工程施工类及物业管理类等业务相关制度，促进运营工作标准化及流程优化，并对内部管理制度、模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，加强公司内部控制建设，形成高效的管理体系。

　　3、完善人才储备机制，创建学习创新型组织

　　公司关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，加强员工激励、人才选拔与培养机制，创建学习创新型组织。报告期内，基于业务发展与绩效为目标，公司继续探索以业务发展为导向的人才培养体系，将人才培养融入日常工作中，Mall天轮人才培养体系全方位升级，各层级培训更系统与专业化的同时，加大力度进行各业务条线的专业培训，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对2019年财务报表格式进行了以下修订：：

　　（一）资产负债表

　　1、“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”及“应收账款”项目；

　　2、“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”及“应付账款”项目；

　　3、新增“应收款项融资”项目（反应资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等）。

　　（二）利润表

　　1、将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”项目；

　　2、将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”填列）”项目；

　　3、新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”填列）”项目（反应企业因转让等情形导致终止确认摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失）。

　　（三）现金流量表项目

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（四）所有者权益变动表项目：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　②新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新设孙公司

　　本公司新设孙公司北京华联上地影院管理有限公司

　　2、新设结构化主体

　　本公司新设上海旭先、上海央旭、上海致旭三家结构化主体。

　　3、处置结构化主体

　　本期Long Hills GP III（“LHGP3”）回购本公司持有的LHGP3优先股股权，该公司自丧失控制权之日起不再纳入合并范围。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2019-049

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十七次会议相关议案及有关事项的专项说明和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十七次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。

　　上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0081号《验资报告》验证。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。

　　公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　二、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

　　我们对2019年半年度公司与华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务进行认真核查，发表如下独立意见：2019年半年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：

　　1、对外担保方面

　　截至2019年6月30日，公司对外担保余额为4亿元人民币，具体为：根据2018年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司或控股子公司为华联集团或其控股子公司担保的借款余额总计不超过9亿元。截止2019年6月30日，公司为华联集团提供担保的余额为4亿元人民币。

　　独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　2、关联方资金占用方面

　　报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。

　　四、关于公司会计政策变更的独立意见

　　就公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、关于公司选举周剑军先生为公司董事候选人的独立意见

　　就公司第七届董事会第二十七次会议审议的关于选举周剑军先生担任公司董事的事项，我们认为：

　　1、选举周剑军先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定及公司经营管理需要，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。

　　2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒。

　　3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司选举张力争先生为公司董事候选人的独立意见

　　就公司第七届董事会第二十七次会议审议的关于选举张力争先生担任公司董事的事项，我们认为：

　　1、选举张力争先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定及公司经营管理需要，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。

　　2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒。

　　3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

　　2019年8月23日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份       公告编号：2019-053

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年 8月22日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据财会〔2019〕6 号文件的要求，决定对财务报表格式的相关内容进行相应变更。

　　2、变更的日期

　　根据财政部的规定，公司自 2019 年半年度报告开始执行新的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的（财会[2019]6号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据（财会[2019]6号）规定，对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（一）资产负债表

　　1、“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”及“应收账款”项目；

　　2、“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”及“应付账款”项目；

　　3、新增“应收款项融资”项目（反应资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等）。

　　（二）利润表

　　1、将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”项目；

　　2、将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”填列）”项目；

　　3、新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”填列）”项目（反应企业因转让等情形导致终止确认摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失）。

　　（三）现金流量表项目

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（四）所有者权益变动表项目：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会对本次会计政策变更的审议情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的核查意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关议案及有关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2019-054

　　北京华联商厦股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：

　　现场会议：2019年9月10日（周二）下午14：00

　　网络投票：2019年9月9日（周一）—2019年9月10日（周二）其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月10日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日下午15：00至2019年9月10日下午15：00之间的任意时间。

　　●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

　　●会议方式：现场会议及网络投票

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2019年8月22日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2019年9月10日（周二）下午14：00

　　网络投票：2019年9月9日（周一）—2019年9月10日（周二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月10日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日下午15：00至2019年9月10日下午15：00之间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　2019年9月3日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　凡在2019年9月3日（周二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司《关于选举周剑军先生为公司董事的议案》

　　2、公司《关于选举张力争先生为公司董事的议案》

　　3、公司《关于下属全资孙公司对外转让参股公司股权的议案》

　　上述议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

　　上述第1项、第2项议案经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见2019年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号：2019-048) ；

　　上述第3项议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见2019年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号：2019-044) 、《关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告》(公告编号：2019-046)。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年9月9日（周一）9:30-16:30

　　3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

　　邮政编码：100037

　　联系电话/传真：010- 68364987

　　联 系 人：周剑军、田菲

　　5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年8月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360882。

　　投票简称：华联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月10日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名（或股东名称）：

　　委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人/单位法定代表人签名：

　　（单位股东加盖单位公章）

　　委托日期：     年  月  日

　　委托有效期：本次股东大会

　　股票代码：000882      股票简称：华联股份     公告编号：2019-048

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十七次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十七次会议于 2019年8月22日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10人，实到8人，其中董事ZHANG LEI先生和翟锋先生因公务原因未出席本次会议。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《2019年半年度报告全文及其摘要》

　　详见公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年半年度全文》及其摘要。

　　表决情况：同意 8人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　二、审议通过了公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司独立董事已就2019年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-051）。

　　表决情况：同意8人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　三、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

　　公司独立董事已就涉及华联财务关联交易的存贷款业务发表了独立意见。独立董事认为，2019年上半年公司涉及关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。（公告编号：2019-052）

　　表决情况：同意8人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定和要求，对公司相关财务报表格式进行调整。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-053）。

　　表决情况：同意8人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　五、审议通过了《关于选举周剑军先生为公司董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会提名选举周剑军先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审批。周剑军先生简历附后。

　　公司独立董事认为：1、选举周剑军先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定及公司经营管理需要，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于选举张力争先生为公司董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会提名选举张力争先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审批。张力争先生简历附后。

　　公司独立董事认为：1、选举张力争先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定及公司经营管理需要，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了公司《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2019年9月10日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

　　本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-054）。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　附件：

　　周剑军先生简历：

　　周剑军，男，1972年6月出生，本科学历，学士学位，持有深圳证券交易所、上海证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事，本公司证券事务代表、职工监事。现任本公司副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　张力争先生简历：

　　张力争，男，1959年12月出生，工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁、董事，北京华联（SKP）百货有限公司董事，北京华联综合超市股份有限公司董事，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2019-050

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月12日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十三次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并一致通过了公司《2019年半年度报告全文及其摘要》

　　公司监事会经认真审核，认为：

　　（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在形成本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为。

　　（4）全体监事保证公司2019年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　二、审议并一致通过了公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　三、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　四、审议并一致通过了公司《关于选举公司监事会主席的议案》

　　公司监事会选举监事刘瑞香女士担任公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。刘瑞香女士简历详见附件。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月23日

　　附件：

　　刘瑞香女士简历：

　　刘瑞香，女，1974年10月出生，工商管理硕士，曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理，北京华联综合超市股份有限公司财务经理、监事，北京华联集团投资控股有限公司财务经理。现本公司监事会主席，北京华联集团投资控股有限公司财务总监，北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。