一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，为积极应对外部新形势的变化，公司着力提高资源利用率，走中高端产品路线，向集约型发展模式转变。面对激烈竞争的市场，公司管理层带领全体员工千方百计提高为客户服务的能力，加强提升经营力、竞争力，针对技术创新，精益管理，提质增效等制定具体的行动措施，积极提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　　2019年上半年，我国橡胶工业继续面临产业竞争的严峻形势和国内经济转型的改革需求，国内汽车产量下降，物流运输方式调整，与之配套的橡胶机械和轮胎模具受到相应影响，市场需求回落，生产经营压力上升。报告期内，公司轮胎模具事业部围绕既订的战略目标“转型升级，做精品模具，走全球中高端客户路线”开展工作，继续加大力度拓展高端客户，2019年上半年公司通过了三家日本客户的严格审核，高端客户群体进一步得到扩大和巩固，被中国模具工业协会授予“模具出口重点企业”荣誉。由于今年国内轮胎业新建、扩建项目大幅萎缩，直接影响销售市场，公司橡胶机械事业部紧紧抓住国内几家优质轮胎企业纷纷走出去（东南亚）投资建厂的契机，在报告期内，公司硫化机产品实现提前完成全年订单额的工作目标，并确保公司硫化机产品在东南亚市场的绝对优势。

　　2019年上半年，大环境下经济进入调整周期，下游行业的需求放缓，其次受制于中美贸易战等外部势力的遏制，工业机器人整个行业目前还处于探底、聚能的阶段，整个行业订单增长疲软，产量持续下滑。报告期内，由于消费电子行业周期性下滑，公司应用于消费电子领域的营收同比下降，公司机器人事业部适时进行了业务模式调整，把主营业务聚焦在工业机器人、RV减速器、控制器、智能化集成线等技术和产品上，通过开发鞋业自动化装配线改造项目、陶瓷喷釉线项目等，带动行业技术进步和产业转型升级，创造更大的社会经济效益，被广东省工业和信息化厅认定为“广东省战略性新兴产业骨干企业”（智能制造领域）。

　　报告期内，公司实现营业收入64,534.31万元，较上年同期下降2.71%；归属于母公司股东的净利润750.44万元，较上年同期下降75.75%；经营活动产生的现金流量净额为19,561.46万元，较上年同期增长115.34%。报告期末总资产617,128.26万元，较年初下降13.13%；归属于母公司股东权益306,198.75万元，较年初增长0.16%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　经本公司第六届董事会第二十八次会议于2019年8月22日决议通过，已根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定：“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列”，公司本期合并报表及母公司报表项目“递延收益”年初数因此分别较上年末增加7,651,558.15元、7,055,381.63元，合并报表及母公司报表项目“其他流动负债”年初数因此分别较上年末减少7,651,558.15元、7,055,381.63元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董事长：吴潮忠

　　二○一九年八月二十三日

　　证券代码：002031          证券简称：巨轮智能         公告编号：2019-040

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的会议通知于2019年8月12日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　　2、本次会议于2019年8月22日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事郑栩栩先生、杨煜俊先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生和廖步云先生列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年半年度报告及其摘要》；

　　详细内容详见2019年8月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的公司《2019年半年度报告及其摘要》。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　详细内容详见2019年8月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2019-043）》。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详细内容详见2019年8月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告（2019-044）》。

　　上述议案2、议案3公司独立董事发表了独立意见，详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月二十三日

　　证券代码：002031           证券简称：巨轮智能           公告编号：2019-041

　　巨轮智能装备股份有限公司第六届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第六届监事会第二十一次会议通知于2019年8月12日以书面、电子邮件送达方式发出。

　　2、本次会议于2019年8月22日上午11:00在公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4、本次会议由监事洪福先生主持，监事郑景平先生、廖步云先生均亲自出席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2019年半年度报告及其摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮智能装备股份有限公司2019年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》。

　　2、审议《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年八月二十三日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2019-043

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2019年半年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015的〈〈验资报告〉〉。

　　2、以前年度已使用金额

　　公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2018年12月31日，募投项目投入资金为858,358,639.26元；募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：

　　（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金300,000,000.00元。

　　（2）①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》,同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开的募集资金专户，银行账号为：213201002320400001的账户已于2017年 11 月 3 日办理销户手续。

　　截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金540,000.00元。

　　（3）①公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。②根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205的账户已于2017年 11 月 2 日办理银行销户手续。根据公司2018年12月11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。巨轮中德机器人智能制造有限公司于2018年12月29日相应地将剩余募集资金102,068,733.40元永久用于补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金370,803,546.01元。

　　（4）①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号：485040810018010046007，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。② 2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。

　　截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金107,555,093.25元，并支付已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金79,460,000.00元。

　　3、半年度使用金额及当前余额

　　2019年上半年，公司募投项目已经投入使用募集资金43,884,439.13元。具体情况如下：

　　（1）工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入1,454,132.38元；

　　（2）高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入额为42,430,306.75元。

　　截止2019年06月30日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为13,118,615.21元(包含银行保本理财产品及结构性存款收益8,575,078.20元及募集资金利息收入扣除手续费净额4,543,537.01元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）、交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开立以下募集资金专户：

　　（1）①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，银行账号：485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。② 2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。

　　（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，银行账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　　（3）①公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。②根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205的账户已于2017年 11 月 2 日办理银行销户手续。

　　（4）①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》,同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开立的募集资金专户（银行账号为：213201002320400001）已于2017年 11 月 3 日办理销户手续。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　2、三方资金监管情况

　　(1)2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（2）①2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行485040810018010046007）中的资金全额转入子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行所开立的募集资金专户，银行账号为: 82080154800000880。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）三方签订了《募集资金三方监管协议》。②2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，并将其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司将在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（3）2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》,同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在该专户的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。该专户仅用于公司高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（4）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》,公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2019年06月30日，募集资金专户存储情况如下：  （单位：元）

　　■

　　注[1]：①高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行（账号为：485040810018010046007）。

　　②2015年11月16日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。公司于2015年12月1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户。

　　③2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。

　　注[2]：①高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金专户开户行原为中国民生银行股份有限公司广州分行,账号为:692384706。

　　②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》，同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行募集资金专户的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开立的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。

　　③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目” ，并已于2017年10 月 30日将原珠海华润银行东莞分行专户募集资金余额126,572,362.09元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后中国民生银行股份有限公司揭阳分行募集资金专户，银行账号为602701129。

　　注[3]：根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元募集资金用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应新增开立募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　三、2019年半年度募集资金实际使用情况

　　2019年上半年，公司实际投入相关募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币4,388.44万元。募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目使用情况详见“2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　附件1

　　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：巨轮智能装备股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注]1:截至2019年06月30日止，高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目实际累计投资额为15,644.15万元，募集项目资金净额14,998.54万元已使用完毕，超额开支645.61万元，主要是公司前期利用闲置的募投资金，在董事会决议额度范围内用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，全部用于募投建设项目。

　　[注]2: 截至2019年06月30日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目实际累计投资额为30,481.57万元，募集项目资金净额30,000万元已使用完毕，超额开支481.57万元，主要是公司前期充份利用闲置的募投资金，在董事会决议额度范围内用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，全部用于募投建设项目。

　　[注]3: 截至2019年06月30日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目实际累计投资额为37,253.92万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额37,225.76万元以及日常以自有资金支付28.16万元货款尚未从专户置换。

　　根据公司2017年6月30日及2017年7月17日召开的第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体变更为公司全资子公司巨轮中德。 根据上述股东大会决议、董事会决议以及募集资金管理的相关规定，公司于2017年10月27日将公司原募集资金专户余额230,437,651.31元全部划转入子公司巨轮中德在中国民生银行股份有限公司揭阳分行开立的募集资金专户（银行账号：602701129）。

　　在2017年实施主体变更前，公司已进行了募投项目的部分工作，包括且不限于：已签订募投项目实施所需的部分基建合同与设备采购合同以及其他相关合同；已投入募集资金247,633,808.86元；用自有资金垫付了募投项目部分款项37,991,470.41元。

　　由于在募投项目变更前已签订实施的基建合同与设备采购合同需要公司继续履行付款义务,因此2018年公司继续使用自有资金垫付了募投项目部分款项17,588,506.74元。为准确反映、归集募投项目付款进度，公司于2018年3月在民生银行揭阳阳美支行新开立了募集资金临时专户（银行账号：610015881，非三方监管账户），专项统计由子公司巨轮中德募集资金专户划入公司的自有资金垫付款项。

　　2018年子公司巨轮中德募集资金专户划入公司民生银行揭阳阳美支行账户金额合计160,224,156.60元，其中包括：（1）划还公司累计垫付自有资金55,529,977.15元。公司在收到该部分款项后将其转入公司在民生银行揭阳分行的一般账户（银行账号：693719990）；（2）划入募集资金104,694,179.45元。因募投项目变更主体，公司需要将原投入募投项目的房屋建筑物及设备资产转入子公司巨轮中德，公司于2018年3月及2018年12月分别将该批资产按账面价值104,694,179.45元划转到子公司巨轮中德后，子公司巨轮中德从募集专户转出相应款项104,694,179.45元到公司民生银行揭阳阳美支行账户，公司在收到该部分款项后将其以现金缴付出资的方式转回子公司巨轮中德募集资金专户。

　　2019年上半年子公司巨轮中德募集资金专户划入公司民生银行揭阳阳美支行账户金额合计766,065.38元，为划还公司为项目垫付的自有资金。公司在收到该部分款项后将其转入公司在民生银行揭阳分行的一般账户（银行账号：693719990）。

　　根据公司2018年12月11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”）的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。巨轮中德机器人智能制造有限公司于2018年12月29日相应地将剩余募集资金102,068,733.40元(包含银行保本理财产品、结构性存款收益22,872,279.41元)永久用于补充流动资金，补充流动资金后本项目实际投资总额为37,080.35万元。截止2019年6月30日项目累计投资额37,225.76万元，按照实际投资额占实际募集资金净额比例，本项目的投资进度为100.00%。

　　附件2

　　2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　[注]1:根据公司2018年12月11日、2018年12月28日分别召开的第六届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”（原“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”）的后续投资，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。巨轮中德机器人智能制造有限公司于2018年12月29日相应地将剩余募集资金102,068,733.40元(包含银行保本理财产品、结构性存款收益22,872,279.41元)永久用于补充流动资金，补充流动资金后本项目实际投资总额为37,080.35万元。截止2019年6月30日项目累计投资额37,225.76万元，按照实际投资额占实际募集资金净额比例，本项目的投资进度为100.00%。

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能          公告编号：2019-044

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交股东大会审议,具体内容如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策，财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按此格式编报2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表；

　　（2）非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整；

　　（3）非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月16日印发《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、会计政策变更日期：

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　（1）本次财务报表格式修订前，公司采用2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的有关规定。

　　（2）本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策，本次变更后，公司将按照财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定执行。

　　（2）非货币性资产交换的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月9日修订印发的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定执行。

　　（3）债务重组会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月16日印发《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定执行。

　　其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式修订的会计政策变更

　　本次会计报表格式修订后，公司编制2019年半年度及后续的财务报表将执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）调整以下财务报表科目的列报，并相应调整可比会计期间的数据：（1）资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；（2）资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；（3）资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；（4）资产负债表取消“发放贷款和垫款”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”项目，新增“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”项目；（5）资产负债表新增“使用权资产”“租赁负债”项目；（6）利润表新增“信用减值损失”项目；（7）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；（8）现金流量表项目，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；（9）所有者权益变动表，新增“其他权益工具持有者投入资本”项目。

　　2、非货币性资产交换的会计准则变更修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　3、债务重组的会计准则变更修订后的债务重组准则主要变更内容如下：（1）对债务重组进行了重新定义：①删除“债务人发生财务困难”、“作为让步”前提条件，扩大了债务重组准则适用的交易范围；②增加“不改变交易对手方”前提条件；③继续承接债务重组达成方式为“经债权人和债务人协定”或“法院裁定”两种；④澄清对债务重组的具体内容包括就债务的“时间、金额或方式等重新达成协议”。（2）澄清准则适用范围：①债务重组所涉及债权、债务工具的确认、计量和列报，适用金融工具相关准则。②债务重组形成企业合并（相关资产组构成业务，控制权发生变动）的，适用企业合并准则。③排除属于权益性交易的债务重组。（3）修订了债务重组中债权人、债务人的会计处理；根据财政部“关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知”（财会〔2019〕6号），“营业外收支”项目不再包括债务重组利得或损失。这是因为，债务重组利得或损失的核算科目和列报项目，同样需考虑与金融工具相关准则的协调一致。（4）修订了披露要求：新准则梳理了与其他准则的债权人、债务人披露信息关系。涉及本准则的债权人、债务人披露信息主要包括两方面的信息，其他信息披露适用金融工具列报等准则规定。（5）债务重组利得或损失不在计入。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量等不产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）的规定、2019年5月16日印发《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年5月9日印发的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、2019年5月16日印发的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）等规定，对相关会计政策进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。

　　本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十三日