证券代码：603011                  证券简称：合锻智能                  公告编号：2019-039

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2019年08月22日下午14时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中刘雨菡女士通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过举手表决，通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》

　　公司监事会对《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》进行了审核，发表核查意见如下：

　　公司本次收购股权事项，符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司公司以3,394.898573万元人民币收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限公司42.4362%股权。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

　　2019年08月23日

　　证券代码：603011                  证券简称：合锻智能                  公告编号：2019-040

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以3,394.898573万元人民币收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限公司42.4362%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过

　　●目前，标的公司净资产为负值，亦涉及账户被查封事项，且未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。

　　一、交易概述

　　公司与合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称“合肥汇璟”）于2019年08月22日签署了《股权转让协议》及《补充协议》，公司拟以人民币3,394.898573万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）42.4362%股权。

　　本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）基本情况

　　企业名称：合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91340123MA2N45FB2R

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工投立恒工业广场（二期）A-18栋（1-3层）

　　法定代表人：任亮

　　注册资本：5,000.00万

　　经营范围：陶瓷及复合材料的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：任亮持股100%，系实际控制人

　　（二）主要业务最近三年发展状况

　　合肥汇璟是安徽专注于新型陶瓷粉末注射成型技术研发与应用的公司，产品主要应用于手机通讯、智能穿戴终端、电子医疗等高端科技方向。

　　（三）合肥汇璟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）最近一年主要财务指标

　　截至2018年12月31日，合肥汇璟的总资产为1,911.79万元，净资产为1,823.49万元；2018年度，合肥汇璟实现营业收入为0.82万元，净利润为-398.99万元。（以上数据已经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　企业名称：合肥汇智新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：913401003961297318

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园A3楼210-A5室

　　法定代表人：冉申

　　注册资本：1,114.59万

　　经营范围：各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术服务、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司的股权结构

　　截至本公告日，合肥汇智的股权结构如下：

　　■

　　（三）标的公司的权属状况说明

　　截至本公告日，合肥汇智的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）标的公司的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　备注： 上述数据业经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为会审字[2019]6478号的审计报告。

　　（五）标的公司核心人员

　　冉申，系中国科学技术大学化学博士、荷兰Twente大学材料学博士，合肥市创业领军人才，2011年至2013年期间曾任洛阳疋姆泰可精密零件制造有限公司总经理，具有超过10年PIM研发及生产经验。

　　谢松，系中国科学技术大学材料学博士，无机材料专家，庐州产业创新团队项目带头人 。

　　王嵩，系中国科学技术大学材料学博士，高分子材料专家 。

　　（六）标的公司核心技术

　　粉末注射成形（Powder Injection Molding，以下简称“PIM”）是传统粉末冶金技术与现代塑料注射成形工艺相结合而形成的一种零部件新型成形技术。根据粉末的化学性质不同，分为金属注射成形（Metal Injection Molding，以下简称“MIM”）和陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding, 以下简称“CIM”）。

　　合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心喂料配方和与之配套的全套PIM生产工艺，在生产过程中，所有喂料均为自己制备。2018年荣获“智能装备军民两用科技创新大赛”一等奖。

　　1、拥有自主研发的世界先进水平的喂料配方

　　PIM技术的核心是喂料配方。喂料是通过捏合、均匀搅拌、挤压等方法，在一定的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、稳定的悬浮体，喂料的制备在整个粉末注射成形过程中占据极重要的位置。

　　合肥汇智通过自主研发的核心配方制备的喂料具有流动性好、生坯强度高、脱脂效率高、易于注射成形、成本低等特点，保证了注射坯体填充均匀、后道工序不变形；通过材料的微结构控制、缺陷控制，可以获得高强度、高韧性的性能指标。合肥汇智MIM、CIM配方具有代差优势：第1代粘结剂配方以石蜡、PT为基础原料，第2代粘结剂及脱脂技术以巴斯夫技术为代表，也是目前主流技术，合肥汇智配方已超越当前主流技术0.5-1代。喂料中使用的粘结剂配料均为环保型材料，在脱脂环节，只排放CO2、水和少量总烃，具有环保优势。

　　2、生产工艺和设备优势

　　合肥汇智的生产设备均为非标设备，均自行设计，委外加工。经过长期的生产实践，对生产工艺和设备进行优化，产品相对密度大于98%，表面光洁度、精度均达到较高水平。由于良品率高，后续加工处理量少，成本优势明显。

　　3、开发和设计能力优势

　　合肥汇智的创始人团队中有3位材料学博士，拥有20名研发人员，工程研发中心人员占比达20%。通过对客户的走访，客户在产品开发过程中，合肥汇智深度参与，在共同开发中，根据产品的性能要求，客户甚至需要合肥汇智对材料的选型提供帮助。

　　合肥汇智建有一支模具设计和制造团队，所有模具均自行设计和制造，设计和制造模具也是合肥汇智的核心技术及能力之一。

　　4、专利申请情况

　　合肥汇智申请了除喂料配方外的多项专利，专利列表如下：

　　■

　　注：喂料配方是合肥汇智的核心技术，出于保密考虑，未申请相关专利。

　　（七）标的公司主要产品

　　1、光通讯模块精密机构件

　　随着5G时代到来，高速光通信模块的市场需求即将爆发式增长。该产品采用特种低膨胀合金，具有结构高度复杂、高精度特点，主要客户有均为上市公司或行业龙头企业。目前合肥汇智已成为国内光通讯龙头企业的主力供应商。

　　2、军用电子精密构件

　　军用电子精密构件对材料性能要求严苛，结构高度复杂，高精度。通过对传统技术、产品的替代，以及国防工业的升级换代，该类产品市场需求快速稳步增长。中航光电、航天电器等军工企业是合肥汇智长期稳固的客户。由于合肥汇智技术的独特性，合肥汇智已成为国内领先企业主力供应商，且多款产品独家供应，无竞争对手。

　　（八）标的公司最近12个月内评估、增资、减资或改制的情况

　　除本次交易外，合肥汇智最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　（九）交易标的评估情况

　　1、评估机构

　　公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2019年05月31日为评估基准日对本次交易涉及的合肥汇智股东全部权益价值进行了评估，并出具了《合肥合锻智能制造股份有限公司、浙江鹭仓投资管理有限公司拟收购合肥汇智新材料科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020282号）。

　　2、评估方法及特殊评估假设

　　本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

　　特殊评估假设具体如下：

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，新产品能按预期进行生产、销售。

　　（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

　　（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　（9）假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税税率的优惠政策。

　　（10）假设被评估单位获取收入和支出的现金流为均匀产生。

　　（11）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

　　（12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　3、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对合肥汇智的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　在评估基准日2019年5月31日，合肥汇智经审计后的账面资产总额为2,251.86万元，负债总额为3,915.52万元，净资产为-1,663.66万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，合肥汇智资产总额评估价值为2,883.88万元；负债总额评估价值为3,822.65万元；净资产为-938.77万元，增值为724.89万元。具体见评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　经评估，于评估基准日2019年05月31日，用收益法评估的合肥汇智股东全部权益价值评估值为8,050.00万元，与账面净资产-1,663.66万元相比评估增值为9,713.66万元。

　　（3）两种方法评估结果分析

　　从以上结果可以看出，收益法和资产基础法的评估结果相对账面净资产都存在增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高8,988.77万元，两种方法的评估结果差异较大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

　　合肥汇智拥有自主研发的粉末注射成型生产工艺，材料体系涵盖不锈钢、可伐合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等，产品应用于消费类电子产品、医疗器械、军工产品等领域。合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品，至评估基准日已开发成型多种类的新产品，目前公司业务处于快速增长期。凭借高稳定性、高可靠性的特点，合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可，与国内大型客户建立了稳定的战略合作关系。

　　综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映合肥汇智的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

　　（十）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司本次对合肥汇智的收购价格是以评估价格为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确立。本次评估目的涉及合肥汇智股东全部权益价值为8,050.00万元，本次交易双方协商确定合肥汇智股东全部权益基准估值为8,000.00万元，因此目标股权的基准交易对价为3,394.898573万元。本次交易为市场化交易，是同交易对方进行商业谈判的结果，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本次交易定价与标的公司账面值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作为参考依据，而本次评估以收益法作为最终评估结果。收益法是采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值，因此，本次交易定价与账面值会有差异。

　　四、股权转让协议及补充协议的主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　甲方/转让方：合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司

　　乙方/受让方：合肥合锻智能制造股份有限公司

　　鉴于甲方持有合肥汇智（注册资本1,114.59万元）556.59万元股权，占注册资本的49.9367%。

　　甲、乙双方经友好协商，根据有关法律、行政法规的规定，达成如下协议：

　　1、股份交易

　　（1）甲方将其持有的合肥汇智472.99万元股权（占注册资本的42.4362%）以总价款 3,394.898573万元人民币转让给乙方。

　　（2）双方应在本合同签订生效后办理工商变登记，并在完成工商变更后3日内，乙方向甲方指定的账户支付股权转让款 3,394.898573 万元。

　　2、保证及承诺

　　（1）转让方承诺：转让股份不会与公司章程或有关法律、法规等有约束力的规范性文件等相冲突。

　　（2）受让方承诺：乙方支付或委托第三方支付的股权转让资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属。

　　3、其他事项

　　（1）股份交割完成后，双方应共同配合完成工商变更相关手续。

　　（2）本协议未尽事宜可由各方协商一致，另行签订补充协议或出具补充承诺，并与本协议具有同等法律效力。

　　（3）凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　（二）补充协议的主要内容

　　甲方：冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武

　　乙方：合肥合锻智能制造股份有限公司

　　鉴于公司于2019年08月与合肥汇璟签署了关于合肥汇智新材料科技有限公司股权转让协议（以下简称“股权转让协议”），乙方受让合肥汇智新材料科技有限公司（注册资本1,114.59万元）股份，并依照转让协议享有相应的股东权利。甲方冉申为合肥汇智的法定代表人，同时，甲方冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武合计持有合肥汇智558万股，占总注册资本的50.0633%，并共同签订了合肥汇智一致行动人协议书。

　　经双方协商，一致同意签署本补充协议，作为对股权转让协议的补充。双方作出如下约定：

　　1、业绩承诺

　　甲方承诺合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现净利润（经审计扣除非经常损益后，下同）不低于300万元、800万元、1,000万元，合计不低于2,100万元。净利润总额如低于2,100万元，甲方应以合肥汇智股份补偿给乙方，补偿计算方式如下：

　　补偿股份数=[3,394.898573×（1-承诺期实际净利润÷2,100）]÷（8,000÷1,114.59）

　　注：合锻智能股权受让款为3,394.898573万元（对应持股数为472.99万股）；8,000万元为股权转让时标的公司估值；1,114.59万元为股权转让时标的公司注册资本。

　　2、竞业禁止及执业期限

　　（1）甲方承诺，甲方在标的公司任职期间，未经全体股东同意，不得在标的公司体外从事或与其他个人或组织合作从事金属粉末注成形及陶瓷粉末注射成形等相关的研发、生产、经营活动及标的公司经营范围内的其他相关业务的经营活动；保守公司机密。

　　（2）甲方承诺，甲方在标的公司执业时间不少于8年，如个人有特殊情况，需经全体股东同意，形成新的执业时间约定书。

　　3、业绩奖励

　　在甲方业绩承诺期，可实施业绩超额完成奖励，具体实施方案由标的公司董事会制订，提交标的公司股东会审议通过后实施。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）人员安置情况

　　本次交易完成后，合肥汇智暂不会对现有员工的聘用做出重大调整；经各方一致同意，将对合肥汇智董事会予以改选，董事会人员7名，其中2名由公司推选。

　　（二）关联交易情况

　　本次交易前公司与合肥汇璟及合肥汇智之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

　　（三）同业竞争的情况

　　本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（四）独立性的情况

　　本次交易完成后，公司在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联人保持独立。

　　（五）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）目前，合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方，未来几年，随着业务的拓展，后机加工量也将快速增长。通过本次交易，可利用合锻智能设备制造能力、厂房资源等，新增机加工业务，实现双方资源互补，协同发展。

　　（二）打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径，更好提升粉末高端成形压机的研发与制造，拓宽市场。

　　（三）金属粉末注射成形应用领域广泛，且技术门槛高，合肥汇智团队掌握核心技术，加工精度、成本优势明显，具有快速发展潜力。

　　（四）本次收购完成后，合肥汇智将成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司2019年度财务状况产生重大影响。

　　七、可能存在的风险

　　目前，标的公司净资产为负值，亦涉及账户被查封事项，且未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2019年08月23日