一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司主要会计数据和财务指标的说明

　　1）2019年上半年，公司营业收入较上年同期增长11.10%，其中医药工业收入增长0.62%，医药商业收入增长17.89%。

　　2）2019年上半年，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长34.72%，主要系报告期内公司支付的税金低于去年同期所致。根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读,实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”,公司对2018年上半年数据进行了追溯调整。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）综述

　　2019年上半年，面对医药行业的挑战与机遇，公司持续聚焦市场最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过创新药物布局和在研产品有序推进，提升未来发展动能；通过组织变革与管理优化，提升运营效率和管控能力。报告期内，公司实现了现代中药、生物药、化学药的协同发展，继续保持在中国心脑血管市场创新药领域的领先优势。

　　生物药板块分拆赴港上市项目顺利进行:报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》（简称“小路条”），并已向香港联交所递交了发行上市申请，未来将凭借香港资本市场的优势为公司创新药的研发与国际化提供资源保障。在研管线有序推进：止动颗粒、复方丹参滴丸增加糖网适应症申报生产；普佑克缺血性脑卒中适应症Ⅲ期临床试验快速顺利推进；1.1类化学药DPP-4抑制剂和1类生物药T601溶瘤病毒获批临床。

　　（二）报告期内主要经营成果

　　销售方面

　　1、 医药工业稳步推进三大药协同发展

　　公司通过不断创新精准营销、强化产品临床价值，继续保持产品的竞争优势。报告期内，公司实现医药工业销售收入33.08亿元，占公司主营业务收入35.28%。

　　（1）现代中药板块持续打造行业第一品牌：积极响应国家分级诊疗政策，加强终端渠道下沉：通过强化四级专家网络体系建设（国家级-省级-地市级-县级），持续提高国家级专家学术影响力向下逐级渗透，最终实现基层医疗的广覆盖，带动基层医疗终端销量的稳步提升；实施客户分级管理和精准营销，向数字化营销转型升级：通过客户信息精准画像，实施客户分级和精细化管理，通过数据直连，建立动态数据监控分析机制，精准匹配营销资源，提供全方位价值服务模式。不断增强核心产品学术影响力：通过完善梯次化专家学术平台建设，持续推动产品进入临床应用指南和专家共识，提高产品临床价值认可度，为产品市场广覆盖和放量奠定了坚实基础。报告期内，复方丹参滴丸、芪参益气滴丸进入《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》；养血清脑颗粒被纳入《脑小血管病相关认知功能障碍中国诊疗指南2019》（为唯一进入指南推荐的治疗血管性认知障碍的复方中药）、《高血压中医诊疗专家共识》。

　　（2）生物药板块重磅产品普佑克持续放量：加快在全国范围推广和复制1+N模式的销售网络：公司采取“省-地-县-乡”层层递进的推广思路加强医院覆盖，推进产品销售渠道下沉，搭建心梗救治协同网络平台建设，普佑克产品销售网络覆盖超过2000家医院，有效加大基层市场覆盖面积，推动产品快速放量。构建立体学术营销网络，巩固普佑克特异性溶栓第一品牌地位：通过学术营销、患者教育一体化管理进行普佑克产品市场推广，公司开展网络病例分享、提供最新医学信息和产品研究动态、关键意见领袖发表学术期刊文章等方式，及时让医师了解普佑克的临床应用。不断增强核心产品学术影响力：报告期内，普佑克先后被写入《急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南（第2版）》、《急性冠脉综合征急诊快速治疗指南（2019）》、《湖北省急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗专家建议》、《急性冠状动脉综合征患者早期抗栓治疗及院间转运专家共识》、《急性胸痛急诊诊疗专家共识》。报告期内，公司积极推动“心健康公益行动”和“溶·会贯通”等围绕心脑血管疾病防治活动的深入展开。其中“心健康公益行动”已经在河北、山西、黑龙江等9省市开展，并迅速下沉到县、乡、镇卫生院，累计举办48场，“溶·会贯通”STEMI规范化溶栓治疗全国巡讲累计举办29场，使得公司产品惠及更多基层患者的同时，有效推动诊断、规范化治疗的实施，助力基层胸痛中心的建设。

　　（3）化学药板块不断提升市场竞争力：以重点产品通过一致性评价和进入多项用药指南为契机，带动化学药板块快速增长：蒂清于2019年3月通过一致性评价，帝益药业为国内首家且唯一一家通过一致性评价的替莫唑胺口服制剂生产企业。公司借助政策红利，增补规格抢占市场份额，加速存量市场；凭借产品在规格、市场、质量控制和生产成本方面的优势，以患者为中心广泛进行终端宣传，通过专家学术平台建设，全方位开展学术宣传，传递产品品牌价值，拓展增量市场。文飞已进入8项指南与共识，为临床提供了充分依据，公司通过积极拓展城市医院和县级医疗终端，强化产品的学术地位，快速提升终端销售。不断增强核心产品学术影响力：报告期内，蒂清进入《NCCN中枢神经肿瘤治疗指南2019》、文飞进入《卒中相关睡眠障碍评估与管理中国专家共识》、水林佳《进入抗结核药物性肝损伤诊治指南（2019版）》。

　　2、医药商业业务保持稳定

　　天士营销通过加强应收账款指标管控、进行连锁运营价值评估等举措，进一步强化资金管控，提升运营能力。报告期内，公司医药商业板块销售收入60.70亿元，占公司主营业务收入64.72%。

　　（1）提升分销配送业务资金周转和运营能力：目前，天士营销分销配送业务已辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东、山西等地区。报告期内，在已有业务规模的基础上，该公司进一步加强了对应收账款的管控力度，对客户进行分类管理，实施周跟进、月分析，提高了资金周转率，有助于提升运营能力。

　　（2）加强零售连锁业务运营管控：目前，天士营销在辽宁省、天津市、山东省、广东省等区域开办连锁药店，以自营药店为主、加盟药店为辅，并设有网上药店进行医药电商服务。报告期内，公司建立连锁药店的运营价值评估体系，对地区和门店的销售数据进行分析评估，建立以门店为单元的日、周、月经营质量评估体系，对其进行全程跟踪及业务指导，加强商品、库存、采购和考核管理，坚持开源节流，提升经营效率。

　　（3）推进慢病管理与药事增值服务模式异地复制：公司积极实践糖尿病门诊特殊病患者送药服务项目，在连锁门店和医疗机构建立“慢病健康管理中心”，为糖尿病等慢病会员提供健康管理及药事增值服务，累计服务慢病会员超过14万人，加速完善智慧慢病健康管理平台。报告期内，公司继续探索以医院为主体的“人头付费”的运营模式；持续推进天津市以外地区慢病管理服务的推广复制落地，共计与19个省份（31个城市）进行医保、卫生、合作方式洽谈和签约：辽宁本溪完成系统对接，实现首单配送；甘肃成立平台公司，正在推进庆阳、兰州的试点落地；河北保定获得试点批文，正在进行公司注册和系统对接；嘉兴、青岛、广西、湖南、成都、郑州等地已确定合作意向，并陆续启动其他省市慢病服务异地拓展对接工作。

　　研发方面

　　公司快速推进四位一体的药物研发国际化战略，稳步推进现代中药、生物药、化学药三大研发平台75个管线品种取得多项进展，其中43款药品（其中含仿制药一致性评价9款药物）已进入临床阶段。

　　1、现代中药布局26款产品，稳固中药研发龙头地位

　　国际化研发取得阶段性成果，不断加强创新中药研发：复方丹参滴丸(T89) 美国FDA新药研发项目进展顺利。其治疗慢性稳定性心绞痛适应症临床Ш期验证性试验（代号ORESA研究）已开始患者入组，防治急性高原综合症临床Ⅱ期试验 (代号AMS研究) 志愿者入组顺利。报告期内，止动颗粒、复方丹参滴丸增加糖网适应症2个现代中药在研产品申报生产,其中复方丹参滴丸增加糖网适应症申报资料已提交CDE，并做好了迎接国家局审核查验中心核查的准备工作；结肠炎奇效颗粒临床Ⅱ期研究完成中期分析报告；脊痛宁片启动临床Ⅱ期研究；安神滴丸Ⅱ期临床试验通过组长单位伦理审查。

　　2、生物药布局15款产品，构筑创新医药研发集群

　　重磅产品普佑克新适应症临床试验顺利，梯队化产品组合稳步推进：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临床开通率高，出血风险低的特点（普佑克Ⅳ期临床试验结果显示，其临床开通率高达85.0%，脑出血发生率仅为0.29%）。公司以市场为导向，正在将普佑克适应症从心梗溶栓推广至脑梗和肺梗溶栓。其缺血性脑卒中适应症0-4.5小时和4.5-6小时时间窗均进入Ⅲ期临床试验，入组顺利，其中0-4.5小时临床试验累计启动37家医院，4.5-6小时试验累计启动19家医院，已有的试验监测显示安全性良好；急性肺栓塞Ⅱ期临床阶段报告期内进展顺利，患者临床获益明显并且安全性好。呈梯队化分布的生物药在研产品组合稳步推进：安美木单抗（重组全人源抗EGFR单克隆抗体）Ib/Ⅱ期临床试验顺利，按计划入组，其临床Ia期试验数据提示人体安全性和耐受性好、初步显示药效；T101（治疗用乙型肝炎腺病毒注射液）完成临床招募，I期临床进展顺利，其安全性、耐受性和初步有效性研究与Transgene公司在欧洲和北美开展的I期临床研究结果相似；T601（重组溶瘤痘苗病毒注射液）于2019年4月取得临床批件；脂糖素（FGF21类似物注射液）Ⅱ型糖尿病适应症已申报临床研究；非酒精性脂肪肝和高血脂症产品PCSK9（抗全人源抗体注射液），即将申报临床研究。

　　3、化学药布局34款产品，仿创结合布局多领域领先药物

　　多个管线产品取得阶段性进展，仿制药一致性评价顺利开展：公司吉非替尼片、他达拉非片、米诺膦酸片3个产品处于申报生产审评阶段，盐酸美金刚缓释胶囊仿制药提交申报生产申请；PARP抑制剂胶囊上半年取得伦理批件，预计下半年启动临床I期；1类新药DPP-4抑制剂获批临床，标志公司在糖尿病领域取得新的突破。蒂清报告期内通过一致性评价，为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验；文飞已完成发补工作，提交补充资料；卡托普利片已申报至国家局；舒必利片、二甲双胍片完成总结报告，预计下半年提交补充申请，氯氮平片完成BE试验及统计分析报告，赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片正在进行药学处方工艺及质量研究。

　　综上所述，公司不断丰富梯队化在研产品组合，围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，提出综合集成解决方案，布局世界领先的靶点和技术，解决未被满足的临床需求。

　　心脑血管领域，围绕疾病链各领域全生命周期布局：公司心脑血管在研管线贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节全产品链，共计布局22款在研产品，确立了公司在中国心脑血管市场创新药领域的领先地位。在治疗高血脂领域，公司布局了全新靶点的降血脂新药AMPK激动剂和为他汀不耐受高血脂患者提供治疗新途径的PCSK9单抗；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药P2Y12抑制剂，该药物能够克服氯吡格雷的药物抵抗问题，为患者提供更好的选择；在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；引进了Mesoblast公司两款干细胞治疗药品，为用于治疗充血性心力衰竭的MPC-150-IM和用于治疗急性心肌梗死的MPC-25-IC，其中MPC-150-IM具有多种靶向作用机制，可多途径选择性调节免疫反应，通过改善心肌微环境修复心肌细胞，从而减少心肌纤维化和瘢痕形成，是极具开发潜质的细胞治疗产品；在急性缺血性脑卒中领域，公司对上市产品普佑克开展了增加新适应症的研究，Ⅱ期临床试验结果显示安全性、有效性结果均优于国际同类产品，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时；面对急性脑梗6小时后期，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于组织损伤信号重建理论，通过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究。

　　消化代谢领域，聚焦糖尿病以及并发症的治疗：公司根据不同靶点和作用机制，从糖尿病早期干预到晚期治疗以及糖尿病并发症的医治等多个方向，共布局21款在研创新产品。在非胰岛素注射剂领域，公司自主研发了通过脂肪组织作用降糖的FGFR21突变体（脂糖素)和DPP4抑制剂，前者在全球范围尚无同类品种上市；通过投资派格生物布局长效GLP-1类似物，Ⅱ期临床试验结果显示，患者依从性高，疗效更优；PB-718为GLP-1/GCGR双激动剂，拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、Ⅱ型糖尿病等多个适应症，目前处于临床前阶段。在口服化学药领域，公司自美国礼来公司引进2型糖尿病治疗药品GPR40选择激动剂；已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价。在胰岛素领域，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症已纳入2017年版《中国2型糖尿病防治指南》，目前已完成Ⅲ期临床并申报生产。另外，在消化疾病领域，针对肝脏、胃肠道等器官的疾病布局了多项具有特色的在研新药，包括治疗乙肝病毒的生物药T101、治疗非酒精性脂肪肝炎的中药新药胡黄连胶囊、治疗肠应激的中药新药肠康颗粒和治疗溃疡性结肠炎的中药新药结肠炎奇效颗粒等。

　　抗肿瘤领域，紧跟业界最新技术：抗肿瘤管线通过化疗、靶向药、免疫治疗、辅助用药等方法帮助提高患者生存率和生活质量，围绕免疫治疗、靶向药物和ADC技术进行布局，共计12款在研产品。在免疫治疗领域，子公司赛远生物专注EGFR的治疗用生物制品开发，其中新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木已经进入临床Ib/Ⅱ期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在ADC技术领域，公司通过与国际知名大学合作建立ADC药物技术平台。目前，自研的CD20抗体ADC药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域，抑制DNA修复的PARP抑制剂1.1类新药已经获批临床并开展临床研究。

　　智能制造方面

　　全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化，不断提升技术工艺与产品质量；持续降本增效、深入精益管理，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。

　　1、现代中药板块：产业链标准化、数字化带动产业升级

　　继续深入完善全产业链标准化和过程质量控制体系，打造优质中药大品种，引领行业标准升级。报告期内，公司于2019年6月顺利通过“复方丹参滴丸标准化建设项目”的国家验收，获得专家高度认可与好评。该项目提升了产业全流程技术规范与控制标准，完善药材生产基地建设与管理，创新构建生产过程数字化管理模式，开发了全程质量追溯体系，总计完成技术规范与标准27份，研究成果18项，论文15篇，专利8项。公司获批2019年天津市智能制造专项项目3个，积极推进实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和企业资源计划（ERP）等系统高度集成、具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间建设，提升智能制造水平，持续加强全产业链流程化的无缝对接，实现在原料采购、生产计划、设备运行等环节的精益改善，实现降本增效、精益生产。

　　2、生物药板块：大规模细胞连续培养平台，提供普佑克产能保障

　　天士力生物公司拥有行业领先的CHO细胞连续灌注培养平台，普佑克自上市以来，顺利通过2次GMP认证以及多次飞行检验，并且连续7年一直持续稳定向市场供应高质量产品。报告期内，普佑克300L反应器生产线硬件建设已经基本完成，设备、系统都进入验收、测试、验证阶段。预计建成后，产值可达200万支/年，为满足普佑克产品快速增长的市场需求提供了产能保障。

　　3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能

　　江苏天士力帝益公司持续深化阿米巴经营管理，通过提升车间经营管理，强化安全质量，结合精益生产，实施全面成本控制（TCD）改善项目，稳步推动销售、采购、生产一体化。公司坚持数据驱动，对制剂车间、无菌车间关键工艺设备、公用设备进行在线数据采集，通过趋势分析，预警及报表等功能进行质量管控。报告期内，该公司成功入选“国家工信部第四批绿色工厂”名单。

　　（三）下半年工作计划

　　1、生物药板块分拆上市

　　天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，拥有研发、生产、销售一体化的稀缺全产业链商业化平台，下半年将继续与香港联交所、国际投资机构紧密沟通，根据资本市场发展变化，适时选择挂牌上市。未来，公司将凭借香港资本市场的优势为药物研发和国际化提供资源保障，进一步提升公司在创新药领域价值；借助国际资本市场规范的治理标准，完善内部控制体系建设，进一步提升国际化的公司治理水平。

　　2、研发方面

　　持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，创新管理模式，实施产品研产销投IPD整合式研发和大产品二次开发：一、建立以疾病领域为轴、项目为核心、专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系；二、着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，打造多元化的研发资源配置模式；三、按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“现代中药、化学药、生物药齐头并进，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。

　　国际注册重点推进复方丹参滴丸(T89)项目ORESA试验正常入组，完成AMSⅡ期临床试验。国内注册积极推进止动颗粒、复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症、米诺膦酸、他达拉非、吉非替尼获得生产批件；重点推进普佑克治疗缺血性脑卒中Ⅲ期临床试验、急性肺栓塞Ⅱ期临床试验完成病例入组；T601（重组溶瘤痘苗病毒注射液）计划启动临床I期试验；推动脂糖素（FGF21类似物注射液）和PCSK9全人源抗体注射液计划获得临床批件；积极推进化学药完成上市产品一致性评价，夯实已有市场地位，积极应对仿制药行业变革新时代。

　　3、营销方面

　　加快营销体系转型升级，统筹资源，构建集成式营销服务平台：一、聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品学术推广新体系，夯实合规营销根基；二、突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核心产品的临床治疗地位；三、持续提升专业营销团队规模与质量，省地县乡四级市场联动，加快医院广覆盖，迅速推动产品快速放量。普佑克通过推动冠脉溶栓取得更好的临床证据，开展公众教育，增加时间窗内患者就诊，提升已覆盖医院的上量，加速存量市场。通过不断开发医院，扩大冠脉溶栓的应用，精准增加医院覆盖率，拓展增量市场。四、有效应对控费降价等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。

　　4、智能制造方面

　　围绕大品种持续推进智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息技术等与先进制药技术相融合，在中药滴丸剂、中药冻干粉针剂、中药提取、生物药制造领域，树立起世界领先水平的标杆。在现代中药领域，承担国家智能制造专项“复方丹参滴丸智能制造新模式应用”项目，天津市智能制造专项“基于大数据的中药产品质量管理应用示范”项目、 “创新中药提取智能制造试点示范项目”、“无菌中药冻干粉针智能化生产试点示范”项目；完成复方丹参滴丸高速智能产线建设、达产；加速复方丹参滴丸原产线智能升级建设；完成中药注射剂提取工序全程自动化升级，提高产品质量批间稳定性。在生物药领域，天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，预计2019年完成生产线所有设备的性能确认和工艺确认，保障300L生产工艺顺利注册申报，逐步实现智能制造升级；加速MES、WMS等信息系统设计、实施，提升生物药智能化水平；配合临床样品和商业化生产初期市场需求，加快病毒类产品生产工艺放大研究和确认工作。在化学药领域，大力推进两化融合，持续降低生产成本，提升产品科技含量，完成产线自动化、智能化升级建设，以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平提升；持续推进天士力研究院江苏分院建设，为化学药新品研发、中试转化助力，持续增强多功能化学药平台实力。

　　5、继续打造“产业+资本”双轮驱动模式

　　一是持续引进世界级药品，通过与国际领先药企合作，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等先进技术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化项目引进、战略并购，驱动公司的持续发展，提升公司国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600535        证券简称：天士力     编号：临2019-037号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于与发泰（天津）科技有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易为公司正常经营活动需要，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）2019年上半年补充确认的日常关联交易

　　为提高公司生产制造流程标准化、数字化、智能化效率，实现以数字工艺质量管控为核心的现代中药智能制造新模式，特别是复方丹参滴丸的扩产项目和智能化项目的进展需要，公司加快了相关生产线的更新改造和设备购进。2019年上半年度，公司向发泰（天津）科技有限公司(以下简称“发泰公司”)采购设备并接受工程劳务，主要是生产设备及配件和生产线及相关系统的更新改造服务，金额为4,946.30万元(其中：复方丹参滴丸扩产和智能化项目3,926.11万元)。同时公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司和天津天士力之骄药业有限公司向发泰公司采购设备及配件，分别为102.06万元和25.14万元。以上合计5,073.50万元。

　　发泰公司主要从事滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发，依托其多年承接医药企业建设国际GMP标准工厂的成功经验，以验证生命周期及ISPE指南为依据，为医药及相关工业企业提供整体解决方案。因发泰公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人，故本公司2019年度与发泰公司发生采购设备及接受劳务的交易为关联交易。由于公司的部分项目进展速度快于预期，部分项目在2019年上半年集中结项，故造成公司与发泰公司2019年上半年关联交易金额较大，现进行补充确认。

　　（二）2019年下半年预计发生的日常关联交易

　　本公司与发泰公司2019 年下半年度预计发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）该项日常关联交易的审议程序

　　公司于2019年8月21日召开了第七届董事会第10次会议，审议通过了《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士回避了此项议案的表决，其余六名董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次关联交易独立董事予以事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5％，且未超过天士力2018年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 天士力集团

　　成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：34,358.9041万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天士力集团2018年度归属于母公司的净利润29,220.68万元；2018年底总资产4,097,095.60万元，负债2,838,682.24万元。

　　（二） 发泰公司

　　该公司成立于2005年9月，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人：裴富才，注册资本1000万港币，主要经营：机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年度的净利润为230.65 万元，2018年底总资产为7,602.89万元，负债7,506.35万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　主要内容：本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。

　　定价政策：本公司与发泰公司之间的关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。本公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。

　　上述关联交易均属于公司和发泰公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展。该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事的意见

　　（一）独立董事发表了事前认可意见

　　1、公司与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）关于日常关联交易为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则。关联交易对公司独立性不产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、公司与发泰公司之间预计的2019年日常关联交易根据公司经营计划确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3、我们同意将《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易》的独立意见

　　1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第10次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　3、2019年度预计发生的与发泰公司的日常关联交易事项额度预计超过天士力2018年度经审计净资产的0.5％，且未超过2018年度经审计净资产的5％，故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力        编号：临2019-038号

　　天士力医药集团股份有限公司关于

　　公司2019年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2019年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、 报告期内分行业经营数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司抗肿瘤产品的收入较上年同期增长21.74%，主要系蒂清销售增长所致。公司感冒发烧产品的收入较上年同期下降72.21%，主要系穿心莲、藿香销售下降所致。公司肝病治疗产品的收入较上年同期下降22.59%，主要系水林佳销售下降所致。

　　公司生物药产品的收入较上年同期增长16.05%，主要系普佑克销售增长所致，由于销量增加，成本摊薄，故毛利率较上年增加。

　　二、 报告期内分地区经营数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　山东省销售收入下降20.82%，主要系两票制的推行，调拨业务减少所致；河南省销售收入下降41.75%，主要系醒脑静销量下降所致；山西省销售收入较上年同期增长139.38%，主要系公司2018年3月底新收购山西康美徕公司，去年同期的收入只合并了康美徕2018年4-6月的收入。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22 日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力       编号：临2019-033号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第10次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年8月9日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第10次会议的通知，并于2019年8月21日10：00在公司天津本部会议室召开该次会议。

　　会议应到董事9人，实到董事6人，副董事长蒋晓萌先生通过电话方式出席会议。公司副董事长孙鹤先生、董事吴迺峰女士和独立董事刘昕女士均因工作原因不能出席本次会议。公司副董事长孙鹤先生和董事吴迺峰女士书面委托董事朱永宏先生代为行使表决权，独立董事刘昕女士书面委托独立董事田昆如先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　　1.《2019年半年度报告》全文及摘要；

　　公司《2019年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2．募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　内容详见公司当日披露的临2019-035号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　公司独立董事就该项议案发表了同意意见，内容详见公司当日披露的临2019-036号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案。

　　公司独立董事就该项议案发表了同意意见，内容详见公司当日披露的临2019-037号《关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的公告》。

　　此项关联交易关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均回避了表决，表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：600535       证券简称：天士力     编号：临2019-034号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第6次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第6次会议的通知，并于2019年8月21日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人。公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会主席叶正良先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

　　1. 公司《2019年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：

　　经监事会对董事会编制的《2019年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：

　　（1）《2019年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2019年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　监事会就该议案形成审核意见：

　　（1）本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；

　　（2）本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　（3）监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4. 关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案。

　　上述关联交易关联监事叶正良回避了表决，该议案有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司监事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：600535       证券简称：天士力       编号：临2019-035号

　　天士力医药集团股份有限公司募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金100,375.66万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元；2019年1-6月实际使用募集资金2,107.34万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.07万元；累计已使用募集资金102,483万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.84万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为2,461.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.84万元）,其中，募集资金专户余额为16.93万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,445.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件（一）。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件（二）。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、附件

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　(二) 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　附件（一）

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　编制单位：天士力医药集团股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。

　　[注2]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。

　　附件（二）

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-6月

　　编制单位：天士力医药集团股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600535       证券简称：天士力     编号：临2019-036号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　1、2011年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

　　2、2011年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　3、2011年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　4、 2012年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　5、2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定。鉴于此，公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12个月,即10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。

　　6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。

　　7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　8、2015年8月17日，公司第六届董事会第2次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　9、2016年8月13日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金9,660万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　10、2017年8月16日，公司第六届董事会第20次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6,187万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　11、2018年8月18日，公司第六届董事会第20次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金4,820万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　公司于2019年8月16日之前，陆续将4,820万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。

　　二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》 。

　　根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将2,380万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的2.31%）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

　　再次用于暂时补充流动资金的2,380万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

　　建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取2,380万元。

　　三、公司将继续做好以下工作

　　1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

　　2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日