一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，在复杂多变的市场环境及中美贸易战带来的不确定因素影响下，公司紧跟光电产业技术和产品发展大势，坚持新发展理念，继续以高质量高效益高效率高品牌为目标，聚力推进稳增长、优创新、促改革、强党建、实整合、升管理工作，稳步提升核心竞争力，公司生产经营实现稳健发展，盈利能力持续增强。

　　（一）聚焦调结构稳增长，产业发展质量进一步提升

　　1-6月份，累计实现营业收入11.23亿元，同比增长18.63%，实现归属于上市公司股东的净利润5,530.66万元，同比增长80.12%，实现经营活动现金流量净额6,785.71万元，同比下降26.73%，主要经营指标保持增长，盈利能力持续增强。上半年，安防监控积极拓展国内外市场，相继中标多个国内边海防项目；投影机优化整合规范供应商管理，着力培育注塑等本地化供应链，出货量同比增加10.4%；光学元件和镜头向部件和模组方向持续优化升级，棱镜新兴产品在手机领域形成先发优势，光学薄膜规模效益凸显。各业务板块不断加大产品和市场结构调整，产业发展质量进一步提升。

　　（二）聚焦全面深化改革，深入激发活力潜力。

　　2019年4月29日，首期限制性股票授予登记完成，股权激励计划正式落地实施。发行股份购买资产，并成功募集配套资金，2019年6月26日公司完成工商变更。按照资产重组后法人治理结构，成立了新一届董事会、监事会，审计、提名、薪酬与考核三个董事会专委会顺利换届。

　　（三）重点突出创新驱动，持续培育科技创新能力。

　　持续加强创新驱动，上半年完成科技投入7002万元，投入占比6.23%，科研项目计划完成率84.8%。公司“提高边海防系统的稳定性”QC成果获得2019年度兵器行业优秀质量管理小组一等奖。上半年专利申请获得受理19件，其中发明专利5件，申请软件著作权登记4件，获得兵器装备集团公司科技进步奖二等奖1项，三等奖1项 。

　　（四）聚焦管理提升，构建高效现代管理体系。

　　聚焦管理质量提升主题，成功引进从事结构设计、软硬件开发等高层次专业人才，有力支撑了投影机的设计与开发。新增国务院特殊津贴专家2名。完成新版军品质量管理体系内部审核，持续推进年度质量改进计划。完成精益改善项目24项，系统化推进CSPS3.0精益管理工作。加强企业经济运行的财务管理与风险控制，降两金，降杠杆，对重要风险进行日常监控分析，完成内部审计项目13项。

　　（五）聚焦全面从严治党，推进党建工作与生产经营工作的深度融合。

　　2019上半年，公司聚焦习近平新时代中国特色社会主义思想的贯彻落实，持续推进 “不忘初心 牢记使命”主题教育常态化、制度化，突出政治建设，优化组织建设，打造干部人才队伍，强化执纪监督，持续转变作风，构建和谐企业。坚持党建融入中心服务企业发展，持续推进党建工作与生产经营工作的深度融合，为公司完成下半年任务和战略目标提供了坚强的组织保证。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益；

　　（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　执行上述准则的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经公司2019年3月25日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，为优化组织架构和适应未来业务发展需要，公司以母公司与光学元件和光学组件相关的经营性资产和负债打包，并以打包的净资产出资设立全资子公司南阳利达光电有限公司。合并报表范围增加该全资子公司。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事长   王志亮

　　2019年8月22日证

　　券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2019-050

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二次会议的通知于2019年8月10日以通讯方式发出，会议于2019年8月20日在南阳市公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事王志亮、高巍、段永胜、祝道山以现场方式参与表决，董事李智超、徐斌、姜会林、刘姝威、王腾蛟以通讯方式参与表决。公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　2019年半年度报告全文及摘要已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网， 2019年半年度报告摘要同时刊登于2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、审议通过了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。具体内容详见2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。同意《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。

　　四、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意将公司注册资本由260,604,833元变更为262,371,833元，并同意对《公司章程》中注册资本相关内容进行修订，将第六条的内容由“公司注册资本为人民币260,604,833元”修订为“公司注册资本为人民币262,371,833元。”

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司对注册资本及章程进行变更，系根据股权激励计划限制性股票授予完成而导致的股本总额增加这一实际情况进行的，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　有关该事项的具体情况详见公司2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的公司章程全文亦于同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于确定第五届董事会战略与投资委员会、特种装备委员会、审计与风险管理委员会组成人员的议案》。

　　决定上述三个专门委员会的组成人员如下：

　　（1）战略与投资委员会

　　主任委员：王志亮

　　委员：李智超、姜会林、高巍、段永胜

　　（2）特种装备委员会

　　主任委员：王志亮

　　委员：李智超、高巍、段永胜、祝道山

　　（3）审计与风险管理委员会

　　主任委员：刘姝威

　　委员：徐斌、王腾蛟

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　六、审议通过了《关于收购河南中富康数显有限公司部分股权并变更其注册资本的议案》。

　　同意河南中光学集团有限公司以自有资金收购佛山普立华科技有限公司所持河南中富康数显有限公司27.45%股权，并放弃佛山普立华科技有限公司和富准精密工业(深圳)有限公司所持河南中富康数显有限公司剩余20%股权的优先购买权。收购价款以河南中富康数显有限公司经评估后的净资产3,284.93万元为基础确定（评估基准日为2018年12月31日），对价总额为901.71万元。

　　同意在上述股权转让完成后，中富康公司以评估的净资产为注册资本，注册资本变更为3,284.93万元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的具体内容详见2019年8月22日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资收购股权的公告》。

　　七、审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》。

　　同意将全资子公司河南中光学集团有限公司持有的南阳川光电力科技有限公司100%股权、南阳中原智能电梯有限公司100%股权、河南中富康数显有限公司60%股权、南阳南方智能光电有限公司51%股权、成都光明光电股份有限公司0.74%股权、南阳光明光电有限公司33.3%股权无偿划转至中光学集团股份有限公司。

　　南阳川光电力科技有限公司100%股权、南阳中原智能电梯有限公司100%股权、南阳南方智能光电有限公司51%股权、成都光明光电股份有限公司0.74%股权、南阳光明光电有限公司33.3%股权划转待本次董事会审议通过后即可实施；河南中富康数显有限公司60%股权划转待河南中光学集团有限公司受让其他股东的股份完成后实施。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的具体内容详见2019年8月22日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于孙公司股权内部划转的公告》。

　　八、审议通过了公司《关于制订、修订若干公司治理制度的议案》。

　　同意新制订的《战略与投资委员会议事规则》、《特种装备委员会议事规则》，同意修订的《审计与风险管理委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　上述4项制度全文已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过了公司《关于2019年上半年全面风险管理报告的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了公司《三年滚动预算》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十一、审议通过了公司《关于2019年度投资计划中期调整的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2019年9月11日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，审议本次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2019-055

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年8月10日以通讯方式发出，会议于2019年8月20日以现场表决结合通讯表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。监事朱国栋、张守启、邓骥勐、杨太礼以现场方式参与表决，监事周长路以通讯方式参与表决。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2019年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　二、审议通过了公司《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　三、审议通过了公司《关于2019年上半年全面风险管理报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　四、审议通过了公司《三年滚动预算》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学      编号：2019-054

　　中光学集团股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2019年8月20日召开，会议决议于2019年9月11日（星期三）15：00召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年9月11日（星期三）15:00

　　网络投票时间为：2019年9月10日—2019年9月11日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2019年9月6日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2019年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容登载于2019年8月22日的巨潮资讯网。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2019年9月10日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（二）登记时间

　　2019年9月10日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

　　（三）登记地点

　　河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司董事会办公室。

　　（四）会议联系方式及其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：张东阳

　　电话：0377-63865031

　　传真：0377-63167800

　　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　　邮编：473003

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.中光学集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

　　2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：                委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                 委托人持股数：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　回 执

　　截至2019年9月6日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票              股，拟参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签章）：

　　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。