本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）近日与中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”）签订了《并购借款合同》，北京公司向中信银行申请人民币6亿元的借款，用于支付收购北京稻香四季房地产开发有限公司（以下简称“稻香四季”，北京公司持有其99.82%股权）股权价款。

　　2、子公司稻香四季同日与中信银行签订了《固定资产贷款合同》，稻香四季向中信银行申请人民币10亿元的贷款，用于其持有的北京中粮京西祥云项目开发建设。

　　3、公司与中信银行签订了《保证合同》，分别为北京公司和稻香四季在《并购借款合同》、《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。北京公司同时与中信银行签订《权利质押合同》等文件，将其持有的稻香四季股权进行质押；稻香四季将与中信银行签订《抵押合同》、《保证金账户质押合同》、《账户质押监管协议》等文件，以其持有的北京中粮京西祥云项目未网签部分在建工程及对应土地资产进行抵押，同时在中信银行开立保证金账户及销售回款监管账户并质押。

　　4、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，上述担保事项均属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产（北京）有限公司提供70亿的担保额度、为北京稻香四季房地产开发有限公司提供15亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对北京公司在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为70亿元；对稻香四季在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为15亿元；本次担保生效后，公司对北京公司在上述审议额度内的担保余额为6亿元，可用额度为64亿元；公司对稻香四季在上述审议额度内的担保余额为10亿元，可用额度为5亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、中粮地产（北京）有限公司

　　中粮地产（北京）有限公司注册时间为 2007年 11月26 日，注册地点为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A517-522室 ，注册资本为5,000万元，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，北京公司为其参股公司北京恒合悦兴置业有限公司（以下简称 “恒合悦兴”）向北京东玉河农工商企业中心、北京市海淀区西北旺镇小牛坊村股份经济合作社就恒合悦兴在相应的《房屋定制协议》项下可能触及的返还房屋定制费义务提供履约担保，对应房屋定制费金额合计不超过人民币5.39亿元。此外，不存在其他担保、诉讼或仲裁等事项。北京公司不是失信被执行人。

　　中粮地产（北京）有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　2、北京稻香四季房地产开发有限公司

　　北京稻香四季房地产开发有限公司注册时间为2015年12月9日，注册地点为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，注册资本为162,900万元，法定代表人为周鹏。经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司全资子公司北京公司持有该公司99.82%股权。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　北京稻香四季房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　(一) 固定资产贷款保证合同

　　公司与中信银行签订了《保证合同》，为稻香四季在《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：10亿元。

　　3、担保范围：包括《固定资产贷款合同》项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　4、担保期限：《固定资产贷款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。

　　5、生效方式：经公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

　　（二）并购借款保证合同

　　公司与中信银行签订了《保证合同》，为北京公司在《并购借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：6亿元。

　　3、担保范围：包括《并购借款合同》项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　4、担保期限：《并购借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。

　　5、生效方式：经公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

　　此外，为保障上述《并购借款合同》、《固定资产贷款合同》项下的债权的实现，北京公司同时与中信银行签订《权利质押合同》等文件，将其持有的稻香四季股权进行质押；稻香四季将与中信银行签订《抵押合同》、《保证金账户质押合同》、《账户质押监管协议》等文件，以其持有的北京中粮京西祥云项目未网签部分在建工程及对应土地资产进行抵押，同时在中信银行开立保证金账户及销售回款监管账户并质押。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为北京公司、稻香四季提供担保是为了促进该两家公司生产经营发展，满足北京中粮京西祥云项目开发的需要。

　　2、公司持有北京公司100%股权，北京公司持有稻香四季99.82%股权，北京公司属于公司全资子公司，两家公司财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,784,770万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为354.26%（占净资产的比重为202.38%）。

　　其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,406,370万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为306.13%（占净资产的比重174.88%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为378,400万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为48.14%（占净资产的比重为27.50%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同（固定资产贷款）等文件

　　2、保证合同（并购借款）等文件

　　3、公司2018年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年八月二十一日