一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，中国经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。上半年全国天然气表观消费量1,493亿立方米，同比增长10.8%，整体上保持较快增长的趋势。

　　2019年上半年，公司加快城中村改造，打造民生工程；加强优化营商环境改革，提升客户满意度；加强市场拓展，提高用气量；丰富微信产品线，发展增值业务；推进异地投资项目发展，加快“再造深燃”步伐；积极协调上下游，保障气源供应和电厂用气量；加快储备库投产准备工作并于2019年8月18日试投产，推动公司“2G”（LPG、LNG）转型；加强科技创新，发展智慧燃气，公司与工信部网安中心签订部企合作战略协议，推进工控安全建设等五大重点工作，落实国家级工业互联网安全服务平台项目。

　　报告期内，公司实现营业收入65.83亿元，同比增长6.69%；利润总额7.29亿元，同比下降13.54%；归属上市公司股东的净利润5.95亿元，同比下降6.85%，基本每股收益0.21元，同比下降4.55%；加权平均净资产收益率为5.49%。

　　公司天然气销售收入42.67亿元，同比增长5.82%；销售量14.07亿立方米，同比增长2.25%；其中管道天然气销售量13.30 亿方，同比增长2.70%；深圳地区管道天然气销售量8.77亿立方米，同比下降5.09%，主要是电厂天然气销售量下降所致，上半年电厂天然气销售量为3.20亿立方米，同比下降18.16%。

　　公司加快深圳地区老旧住宅区和城中村管道天然气改造，2019年上半年完成改造10.17万户；大力发展工商业用户，2019年上半年，新增工商用户738户；落实食街改造101户、学校35所、医院8家。

　　公司液化石油气销售收入为12.95亿元，同比下降7.17%。其中：液化石油气批发销售28.66万吨，同比下降5.32%。瓶装液化石油气销售3.77万吨，同比下降18.40%。公司在国内率先推广瓶装气“一瓶一码”，安装钢瓶二维码60万个。

　　深圳以外地区实现销售收入19.48亿元，同比增长24.39%；管道天然气销售量5.30亿立方米，同比增长17.52%。新增2个燃气项目：梧州市鑫林新能源投资有限公司、邵东县泰华管道燃气工程建设投资有限公司。

　　截止2019年6月底，公司管道燃气用户总数340.37万户，其中深圳地区212.46万户，深圳以外地区127.91万户。2019年1-6月，管道燃气用户净增14万户，其中深圳地区净增6.55万户，深圳以外地区净增7.45万户。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　见财务报告附注五、43的相关说明。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-037

　　深圳燃气第四届董事会第五次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年8月19日（星期一）15:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事15名，实际到会现场表决8名、通讯表决7名（陈永坚、黄维义、何汉明、李巍董事，徐志光、张国昌、黄荔独立董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、会议以13票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票第二批解锁的议案》。

　　李真董事长、刘秋辉董事属于激励对象，作为关联董事回避表决。董事会认为限制性股票满足第二批解锁的条件，同意限制性股票第二批解锁。

　　内容详见《关于限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁暨上市的公告》，          公告编号：2019-042。

　　四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。

　　鉴于公司激励对象退休和个人绩效原因，同意回购相关人员的限制性股票，内容详见《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，          公告编号：2019-041。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-038

　　深圳燃气第四届监事会第五次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年8月19日（星期一）17:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈戈先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》。

　　1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年1-6月的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在公司2019年半年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票和公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票期权的结果审议通过了《关于限制性股票第二批解锁的议案》。

　　根据公司限制性股票激励计划，限制性股票第二批解锁的条件已经满足，公司限制性股票激励计划的291名激励对象主体资格合法、有效。公司对限制性股票第二批解锁的安排符合有关法律、法规以及《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第二批解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司291名限制性股票激励计划激励对象的限制性股票第二批解锁11,028,420股。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票期权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。

　　鉴于公司激励对象退休和个人绩效原因，同意公司回购相关人员的限制性股票。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-039

　　深圳燃气2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　深圳市燃气集团股份有限公司2019年上半年非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日公司于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370元后的股票发行净收入计人民币952,757,630元。

　　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

　　■

　　上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

　　截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币947,567,508.21元，其中以前年度累计使用人民币942,130,698.66元，2019年上半年使用人民币5,436,809.55元。尚未使用的募集资金余额计人民币40,748,397.80元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币37,688,276.01元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

　　■

　　注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

　　■

　　截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金人民1,291,222,570.33元，其中以前年度累计使用人民币1,281,027,745.65元,2019年上半年使用人民币10,194,824.68元，扣除2019年上半年闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00元后，尚未使用的募集资金余额计人民币193,013,958.40元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币23,790,528.73元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　截至2019年6月30日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　　注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

　　三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、非公开发行A股股票

　　自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

　　公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　　截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

　　截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

　　截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2019年1月17日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，同意公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过12个月。

　　截至2019年6月30日止，公司实际将暂时闲置的募集资金1亿元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　附表一

　　2019年上半年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940.00万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表二

　　2019年上半年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币159,100.00万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币2.01亿元。

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-040

　　深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

　　2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

　　4.公司于2016年9月29日刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

　　5.公司于2016 年11月10日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票65,000股全部进行回购注销。

　　6.公司于2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票175,000股全部进行回购注销。

　　7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。

　　8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职和部分激励对象2017年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股，以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。

　　9.公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票第一批解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票满足第一批解锁的条件，同意限制性股票第一批解锁，解锁比例为限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一批实际解锁300名激励对象合计15,273,440股。

　　10.公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议审议了通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票合计712,400股。

　　11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。

　　12.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票第二批解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票满足第一批解锁的条件，同意限制性股票第二批解锁，解锁比例为限制性股票数量的30%。本次限制性股票第二批实际解锁291名激励对象合计111,028,420股。

　　13.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于部分激励对象退休和部分激励对象2018年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销1名激励对象的全部限制性股票50,700股，以及回购注销激2名激励对象的拟第二批解锁的部分限制性股票即31,590股，合计82,290股。

　　二、本次限制性股票回购原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　1.公司限制性股票激励计划激励对象王欣女士退休，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象王欣女士已获授但尚未解锁的公司股票由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

　　2.公司限制性股票激励计划激励赵怀成先生、招济汉先生2018年度绩效结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象当期应解锁限制性股票解锁70%。公司对上述激励对象拟第二期应解锁限制性股票的30%限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　王欣女士回购数量为50,700股，赵怀成先生、招济汉先生均为15,795股，合计82,290股。

　　（三）回购价格

　　回购价格为3.515385元/股。各激励对象回购金额为回购数量乘以回购价格之积。向王欣女士支付同期银行存款利息。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　独立董事意见：

　　我们认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

　　六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

　　监事会认为：本次回购注销1名激励对象的全部限制性股票以及回购注销激2名激励对象的拟第二批解锁的部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述人员的限制性股票。

　　七、律师意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准与授权；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-041

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，内容详见2019年8月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据董事会会议决议，公司将回购注销1名激励对象的全部限制性股票以及回购注销激2名励对象的拟第二批解锁的部分限制性股票，合计82,290股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少82,290元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年8月21日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦11楼

　　2、申报时间：2019年8月21日- 10月6日

　　8:30-12:00；14:00-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：谢国清、郭鋆辉

　　4、联系电话：0755-83601139

　　5、传真号码：0755-83601139

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：601139   证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-042

　　关于限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：11,028,420股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年8月29日

　　一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

　　2. 公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3. 公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

　　4. 公司于2016年9月29日刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

　　5. 公司于2016 年11月10日召开第三届董事会第二十临时次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的限制性股票65,000股全部进行回购注销。

　　6. 公司于2017年4月27日召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的限制性股票175,000股全部进行回购注销。

　　7. 公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。

　　8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职和部分激励对象2017年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股，以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。

　　9．公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于第一批限制性股票解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票第一批解锁条件满足，同意办理解锁，解锁比例为限制性股票数量40%；解锁数量为15,307,240股。因激励对象贾扬近期离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其第一批解锁的限制性股票合计33,800股(共持有未解锁的限制性股票84,500股)。本次实际解锁限制性股票为15,273,440股。

　　10. 公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票712,400股。

　　11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。

　　截止2019年8月19日，公司限制性股票数量为22,170,720股。

　　12.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，因退休和2018年度个人绩效考核结果为合格原因，公司回购注销王欣全部限制性股票即50,700股，以及回购注销赵怀成15,795股限制性股票，招济汉15,795股限制性股票，合计82,290股。

　　13.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二批限制性股票解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票第一批解锁条件满足，同意办理解锁，解锁比例为限制性股票数量30%；解锁数量为11,085,360股。因激励对象退休和个人绩效原因需要回购，公司向中国结算申请本次暂不解锁下列人员的限制性股票：王欣25,350股、赵怀成15,795股，招济汉15,795股，合计56,940股。本次实际解锁限制性股票为11,028,420股。

　　二、公司限制性股票激励计划解锁条件

　　根据公司限制性激励计划的规定，限制性股票第二批解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止。

　　（一）限制性股票第二批解锁符合解锁条件

　　1.公司符合解锁条件

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　　2.激励对象符合解锁条件

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　　（二）授予激励对象限制性股票第二批解锁的解锁条件满足，本次291名激励对象解锁获授的限制性股票激励计划的限制性股票的30%。

　　三、符合限制性股票第二批解锁条件的激励对象解锁情况

　　本次解锁股票占公司总股本的比例为0.38%，具体如下表：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年8月29日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,028,420股。

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次限制性股票解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会书面核查意见；

　　（三）法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日