本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签署概况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气公司”）在山西省煤层气勘查区块招标出让项目（项目编号：SXGT2019YQKCCR001）中成为“山西省和顺马坊东区块煤层气勘查”的中标人。依据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》和《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）等法律法规及招标投标文件，2019年8月15日，蓝焰煤层气公司就中标的煤层气勘查区块与山西省自然资源厅签署了《煤层气探矿权出让合同》（合同编号：MCQCR2019003）。

　　二、合同当事人

　　1、基本情况

　　甲方（出让方）：山西省自然资源厅

　　乙方（受让方）：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

　　本次招标活动合同当事人为山西省自然资源厅，与我公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　2017年11月9日，公司及全资子公司蓝焰煤层气公司分别就中标的和顺横岭、和顺西、武乡南和柳林石西等四个煤层气勘查区块与山西省自然资源厅（原山西省国土资源厅）签署了《2017年山西省煤层气探矿权出让合同》，承诺在勘查期内勘查总投入不低于4.49亿元。详见《关于公司及全资子公司与山西省国土资源厅签订〈2017年山西省煤层气探矿权出让合同〉的公告》（    公告编号：2017-073）。

　　3、履约能力分析

　　本次《煤层气探矿权出让合同》约定：蓝焰煤层气公司承诺在勘查期内勘查总投入不低于3.76亿元。在签订后7个工作日内，蓝焰煤层气公司按承诺的勘查总投入的5%的比例向山西省自然资源厅提交履约保函原件。截止2018年末，蓝焰煤层气公司资产总额73.09亿元，净资产38.51亿元，2018年度累计实现营业收入23.42亿元，实现利润总额8.61亿元，实现净利润7.11亿元，信誉良好，具备提交履约保函并按照承诺开展勘查工作的能力。

　　三、合同的主要内容

　　1、勘查区块概况

　　和顺马坊东区块位于山西省晋中市的寿阳县、昔阳县及和顺县，勘查面积为253.82平方千米，但不包括位于其中需要依法保护的各类环境敏感区和保护地。区块拐点坐标见下表：

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　　2、勘查期限及承诺的勘查投入情况

　　出让勘查区块的勘查许可证有效期为3年3个月。从勘查许可证有效期开始之日起算，前3年为勘查期，后3个月为考核期。乙方承诺的勘查工作投入应在勘查期内完成，甲方在考核期内对受让方履行投标承诺情况进行考核。

　　乙方承诺在本勘查期内勘查总投入（应与投标时提交的勘查方案相一致）不低于人民币：叁亿柒仟陆佰零壹万捌仟叁佰圆整（RMB￥37601.83万元）。勘查期内每年度勘查投入不低于法律规定的最低勘查投入。

　　勘查投入范围包括：探井、试采、二维地震数据采集及解译、三维地震数据收集及解译、其他物化探工作、分析测试、其他地质工作、综合研究、管理费、其他费用。

　　3、合同的其他条款

　　（1）本次探矿权出让暂不收取矿业权出让收益。但乙方承诺，在国家矿业权出让收益征收配套制度出台后，按照相关规定缴纳矿业权出让收益。

　　（2）本合同签订后7个工作日内，乙方按承诺的勘查总投入的5%的比例向甲方提交履约保函原件。

　　（3）乙方应在签订本合同起30个工作日内向甲方提出申请，办理勘查登记手续，领取勘查许可证，成为探矿权人。乙方逾期不办登记手续的，视为自动放弃申请，甲方有权解除本合同，并向乙方足额执行履约保函。

　　（4）乙方承诺在勘查过程中按照规定避让各类环境敏感区保护地，履行对各类保护地的义务。在探矿权有效期内，如周边环境敏感区保护范围扩大与本勘查区发生重叠，乙方应办理探矿权变更手续，缩减探矿权范围，并相应核减勘查投入。

　　（5）乙方原则上应根据投标文件中的勘查实施方案进行勘查施工；如遇矿区地质条件变化等情形，亦可对勘查实施方案进行调整，并及时向甲方备案。在煤层气勘查过程中，由于不可抗力造成部分或全部不能履行确定的勘查工作的，乙方需在30天内将有关情况及相关证明文件以书面形式报告甲方。

　　（6）乙方在勘查内取得的年度成果报告等，须按要求每勘查年度结束后1个月内向甲方提交。勘查期满，按要求全部提交；发现油气资源等重要进展应及时报告甲方。

　　（7）在探矿权首次设立有效期内，乙方不得向他人转让探矿权，不得改变控股股东（政府主导的企业改制重组等情形除外）。

　　（8）勘查期结束后，乙方应在一个月内向甲方申请对其勘查投入情况进行考核。乙方完成承诺的勘查投入及相关法定义务后，可依法申请探矿权延续。探矿权延续时，乙方需提交新的勘查实施方案；延续期间，勘查许可证有效期内每平方千米年度平均最低勘查投入不低于3万元。

　　（9）乙方如需办理探矿权延续登记，按下列原则处理：若勘查总投入完成率达到100%（含）以上，探矿权可按原面积延续；勘查总投入完成率30%（含）-100%（不含）的，按勘查工作投入完成比例，办理相应面积的探矿权延续。同时，甲方将按勘查投入未完成比例，向乙方执行履约保函。勘查总投入完成率不足30%或乙方不再进行探矿权延续，甲方将按勘查投入未完成比例，向乙方执行履约保函，并注销勘查许可证。

　　（10）勘查许可证颁发一年内，乙方不得终止勘查工作，否则甲方有权向乙方执行履约保函。

　　（11）勘查许可证颁发一年后，如乙方拟终止勘查工作，需向甲方提出申请，甲方按本合同考核其勘查投入完成情况。若在勘查存续时间内应完成承诺勘查投入比例不足100%，甲方将按未完成比例，向乙方执行履约保函，注销其勘查许可证。

　　上述应完成承诺勘查投入=（承诺的三年勘查总投入/365*3）*勘查存续天数。

　　勘查存续天数为勘查许可证有效期起始日至乙方向甲方提交终止勘查申请文件的落款日的天数。

　　勘查投入未完成比例=（1-实际勘查投入/应完成承诺勘查投入）×100%。

　　（12）乙方承诺探明具有商业价值的成果后办理试采/采矿权登记手续时，在山西省境内注册独立的法人公司。

　　（13）乙方在勘查活动中，应遵守法律、行政法规、规章及地方性法规的规定，按照招投标文件及本合同约定，履行探矿权人法定义务，有权优先取得勘查区块范围内煤层气的采矿权。

　　（14）有下列情形之一的，可以变更或者解除合同：

　　①合同当事人协商一致的；

　　②国家相关政策出现重大调整的；

　　③因不可抗力致使合同目的不能实现的；

　　④因乙方在勘查过程中违反国家法律、法规，需要吊销勘查许可证的；

　　⑤乙方申请终止勘查等合同约定变更、解除的其他情形。

　　（15）甲乙双方因履行本合同所引起的有关争议，可通过协商或者调解方式解决。双方不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可向本合同签订地的人民法院起诉。

　　四、合同对上市公司的影响

　　和顺马坊东煤层气勘查区块位于煤层气国家规划矿区，是国家和山西省煤层气勘查开发的重点区域。该《煤层气探矿权出让合同》的签订和实施，有利于增加公司的煤层气资源储备，开辟新的勘查开发区块，扩大煤层气业务规模，提升公司煤层气产业竞争力和可持续发展能力，符合公司及股东的利益。

　　五、风险提示

　　蓝焰煤层气公司将在取得勘查许可证后对和顺马坊东煤层气区块开展勘查工作，该区块尚处于风险勘查阶段，区块的地质特征、煤层气资源品质和开发前景需要进一步验证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日