一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，面对钛行业市场持续稳中向好的发展态势，公司牢牢把握需求增长和行业复苏的重要机遇，深入践行新发展理念，继续实施深化改革,发扬担当和实干精神，持续优化体制机制改革，提高运行质量和效率；依托品牌优势与资源优势，加大产品结构调整力度，积极拼抢高端产品市场；以科技创新为先导，推进新品研发及产业化，不断增强科研竞争实力；牢固树立全员质量观，严格工艺纪律执行，大力开展质量技术攻关；以产品交期和质量为保障，科学统筹组织管理，加快技改技措步伐，促进生产高效运转；深入开展节支降耗, 加大库存清理力度,扎实做好安全环保，全面推动深化改革向纵深发展。上半年公司围绕改革重点工作和全年经营目标，做好了以下几方面工作:

　　1、持续推进深化改革，整体提升改革效能。公司以重点改革工作为抓手，持续推进深化改革，着力破解企业发展瓶颈，继续扩大经营承包范围，建立薪酬与经营目标联动机制，有效激发经营主体积极性；优化和整合部门设置，改善机构横向协调性，努力提高行政资源价值；持续推进机关薪酬改革，实行全员绩效考核，充分发挥分配机制的激励作用；积极弘扬劳模和工匠精神，大力开展知识型、技能型、创新型人才表彰奖励，建立人才管理的长效机制，为公司改革发展积蓄优秀人力资本。2019年上半年，公司实现净利润11,050.43万元，比去年同期增长225%。

　　2、创新战略营销理念,积极拼抢市场空间。面对钛行业供需良好的总体态势，公司密切关注国内外需求变化，畅通内外部营销渠道，全力拼抢高端产品空间。以市场需求为导向，牢固树立改革发展理念，贯彻落实产供销一体、扁平化管理等一系列改革举措，不断拓展高端领域的深度和广度，挖掘更多的利润增长点；适时调整营销战略，加大产业布局调整，将产能向高科技、高附加值产品倾斜；优化用户管理和合同评审，强化交期保障和质量提升，全方位提高营销服务能力；开展重点客户的调研走访，深化与客户的沟通交流，搭建长期稳定、合作共赢的战略平台，主动掌握产品市场的话语权。2019年上半年，产品订货和销售额同比显著提升，钛材销售量实现6627.06吨，同比增长14.32%。

　　3、增强科研创新实力，着力打造品牌优势。公司全面实施科技强企战略，始终坚持科研创新引领发展，强化科研创新体系建设，以科研立项、科技研发、创新平台建设为重点，有力整合科技资源,全面聚集创新要素,加快推进产学研相结合，促进科研成果快速转化，实现科技与经济的深度融合；密切关注行业动态和市场需求，积极争取国家重点科研项目，发挥政策驱动效应,全方位开展新产品、新技术、新项目的预研与应用；完善科研成果激励政策，优化人才梯队建设，形成人才激励长效机制，不断激发科研创新活力。2019年上半年，公司获得各级科技成果奖13项，获得1项发明专利和1项实用新型专利授权。

　　4、狠抓产品过程管控，不断提升产品质量。质量是产品的生命,也是企业发展立足的根基。公司持续以优化工艺、提高质量、提升效益为目标，主动适应高端产品检验需求，实施产品检验精细化管理，推进质量检验标准化自动化，有效增强质量保障能力；以“提升宝钛品牌，提升产品质量”为抓手, 严格质量管理考核问责，强化各环节质量控制，以问题为导向倒逼质量提升；扎实有序推进体系管理和认证工作，逐步落实产品质量体系要求，提高产品整体竞争实力。2019年上半年, 公司按照年度体系认证与审核计划总体部署，先后完成了NADCAP热处理特种工艺内审、无损检测内审、GE社会责任审核等国外重要审核认证17项,以及其他国内审核认证11项，为进一步提升公司高端制造能力奠定了坚实的基础。

　　5、夯实内部管理基础，保障生产高效运转。公司致力于打造精准生产、精益生产新格局，积极探索科学有效的管理方法，优化要素配比和流转机制，不断改进生产组织模式，全面夯实内部管理基础；持续改善生产制造标准，最大化整体工序产能，不断提高企业经济效益；以合同准时交付为核心，遵循计划和生产相平衡原则，充分发挥生产调度职能，提高生产计划的灵活性；实施全流程生产节点管控，精准投料、均衡生产、补充外协，着力解决生产瓶颈和产能制约，有效促进生产衔接和效率提升。2019年上半年，公司扎实推进各项生产计划，持续提高生产管理水平，保障了生产经营持续健康稳定发展。

　　6、扎实做好安全环保，促进绿色稳定发展。公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，扎实做好安全环保工作，健全和完善安全环保制度,继续推进安全标准化建设 ,形成有力的制度保障体系和安全生产的长效机制；严格落实安全生产责任制，强化安全监督管理和日常考核，及时发现并消除安全隐患；加强应急演练与事故管理，切实提高应急保障能力；持续加大环保投入力度，推进环保设施升级改造，规范设备操作及维护保养，确保环保设施有效运行。2019年上半年，公司无重大环保影响事件发生。

　　7、全面开展节支降耗，有效增强成本管控。公司坚持以“降低生产成本，提高企业效益”为核心，以MES系统物料管理为抓手，推进物料信息化规范化管理，提高数据的处理汇总分析，实时掌握库存供需要求，加快资源循环利用效率，实现整体物料精细化动态管理；围绕精准库存清理工作，实施改制改交、残料回收，积极拓展研发、销售、现货、废料招标渠道等关键环节，不断加快库存流转速度，减少长期资金占用，切实提高成本管控能力。2019年上半年，公司进一步畅通物料流转渠道，全力开展专项库存清理，降本增效工作取得了明显的成效。

　　8、加快推动信息化升级，提高智能制造水平。公司大力推进信息化和工业化深度融合，加快新旧发展动能和生产体系转换，集信息自动化优势于产业优势，不断提高供给体系质量效率层次。持续完善宝钛智能制造体系建设，不断优化工艺系统和管控模式，将产品制造、生产控制和经营管理高度集成，实现产供销与服务一体化无缝衔接；积极推进协同办公系统升级改造，优化数据文件处理流程，同时推行无纸化办公，极大节约人力物力资源，提高信息化管理水平，实现企业办公的规范化、精细化管理。2019年上半年，公司持续完善各项智能信息化项目建设，推动企业向数字化、网络化、高端智能化不断迈进。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见本报告第十节“财务报告”中“财务报表附注”之“会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600456       证券简称：宝钛股份         公告编号：2019-018

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年8月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：宝钛宾馆七楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书及其他高管人员出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司发行公司债券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.01 本次债券的发行方式、发行规模及票面金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02本次债券利率、确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03：本次债券期限、含权设置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05：担保情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06：还本付息方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08：偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09：上市安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11：授权事宜

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　不适用

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬（西安）律师事务所

　　律师：张翠雨、冯亮亮

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2019年8月21日