一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流情况，公司第四届董事会第十七次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），半年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年全球经济复苏放缓，国内经济稳中有进，中国作为全球重要的PCB制造中心，在全球产能持续转移的形势下，加上电子信息产业、汽车产业、电子创新应用等的发展驱动，保持了良好的发展势头。报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，提高资金使用效率，强化管理提升，保持了公司的稳步发展。

　　报告期内公司实现营业总收入144,747.94万元，同比下降4.05%；利润总额31,630.64万元，同比增加2.60%；净利润26,643.16万元，同比增加2.90%；归属于上市公司股东的净利润26,643.16万元，同比增加2.90%。同时，报告期内公司资产总额548,870.57万元，比上年末增加1.48%；负债总额73,452.32万元，比上年末下降21.88%；归属于上市公司股东的净资产475,418.25万元，比上年末增加6.40%。

　　报告期公司主要工作情况报告如下：

　　1、产品结构

　　报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固主业，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值PCB的份额占比，提高订单质量，增强公司的盈利能力。报告期，产品结构稳定，订单质量良好。报告期，公司产品结构如下：

　　■

　　2、市场开拓

　　报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善与现有主要客户合作的基础上，提高对优质客户的深度开发，先后开发了23家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，5G板订单导入顺利，键盘PCB、汽车PCB、医疗及工控PCB业务均表现良好。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端PCB市场奠定良好的基础。

　　3、研发创新

　　报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为5,213.56万元，占公司上半年营业收入的3.60%。报告期，公司开展了包括“5G天线通信线路板的研发”、“散热型铝基线路板生产方法研发”、“整板电金工艺技术研发”、“厚铜线路板生产方法研发”、“汽车发动机控制模块线路板制造技术研发”在内的多个项目的研发工作。公司深入开展研发创新有利于进一步增强公司的核心竞争力、巩固行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

　　4、自动化建设

　　报告期，公司持续加大自动化投入，自动化程度进一步提高。导入多台自动撕膜机，提升品质及提高生产效率；投入自动镭射曝光机，更好地降低生产成本及精益人手；对全流程水平线增置投收板设备及转运工具，减少了人手接触板，降低了员工工作强度。公司生产实现自动化有利于节约人工成本，提升产品良率，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。

　　5、现金分红

　　公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。报告期，公司提出2018年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利7.00元，该利润分配方案已于2019年7月19日实施完毕。上市后截止半年报披露日，公司现金分红累计金额为26.37亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.779亿的1.91倍。

　　下半年，公司将继续以董事会年初制订的经营计划为指导，扎实有序推进各项工作，稳步开拓国内外市场，通过强化内部控制力度，提高经营资金使用效率，合理控制期间费用，优化资本结构等措施，进一步提升公司的营利能力与抗风险能力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见半年度报告“第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 （四十一）.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事长：李永强

　　2019年8月19日

　　证券代码：603328              证券简称：依顿电子           公告编号：临2019-032

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2019年 8月8日以电子邮件发出。

　　2、本次董事会于2019年8月19日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会7名董事全部出席，其中董事李铭浚先生、独立董事陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决，其余5名董事出席现场会议并表决。

　　4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》

　　董事会同意对外报出公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司于2019年8月19 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-034）。

　　独立董事对公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2019年半年度利润分配的议案》

　　公司2019年半年度实现净利润266,431,582.30 元，每股收益 0.27 元；2019 年半年度母公司实现净利润237,665,551.47 元，加上年初未分配利润，截至2019年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为 2,012,047,395.69元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为使投资者更好地分享公司的经营成果，公司拟进行2019年半年度利润分配，分配方案如下：

　　拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.50 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司对2016年股权激励计划中部分限制性股票进行回购注销及存在股票期权行权情况，公司总股本由997,778,478股变更为997,603,821股，公司注册资本由人民币997,778,478元变更至997,603,821元，拟对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：临2019-035）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司 2018 年年度利润分配方案已于2019年7月19日实施完毕，根据《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。公司本次对股权激励计划行权价格的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2019年8月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的公告》（    公告编号：临2019-036）。

　　公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开2019年第一次临时股东大会，会议召开时间为2019年9月9日下午02:30，会议通知见同日发布的公告《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：临2019-037）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子            公告编号：临2019-033

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2019年8月8日以电子邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2019年8月19日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

　　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2019年半年度报告及其摘要》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　经审核监事会认为：

　　（1）公司《2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营状况、成果和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司2019年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》。

　　2、审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　具体内容详见公司于2019年8月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（    公告编号：临2019-034）。

　　3、审议《关于2019年半年度利润分配的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　公司2019年半年度实现净利润266,431,582.30 元，每股收益 0.27 元；2019 年半年度母公司实现净利润237,665,551.47 元，加上年初未分配利润，截至2019年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为 2,012,047,395.69元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为使投资者更好地分享公司的经营成果，公司拟进行2019年半年度利润分配，分配方案如下：

　　拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.50 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。

　　具体内容详见公司2019年8月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的公告》（    公告编号：临2019-036）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司监事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：603328              证券简称：依顿电子            公告编号：临2019-034

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2019 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、公司募集资金基本情况及使用进度

　　(一)公司募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。募集资金账户初始存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金使用与结余情况

　　公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金76,553.19万元，报告期公司使用募集资金总额为70.48万元，截止2019年6月30日,公司累计使用募集资金76,623.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,501.32万元，扣除中行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，公司募集资金专户余额共计65,614.58万元（含利息8,659.24万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2019年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　报告期，为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户。

　　截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2019年半年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　鉴于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目” 变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年上半年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月21 日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注1：表中所示57,111.52万元为原HDI募投项目变更前的募集资金余额，经公司2017年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。

　　证券代码：603328              证券简称：依顿电子            公告编号：临2019-035

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司变更注册资本事项

　　1、因限制性股票激励对象离职， 2019年1月24日公司共回购注销限制性股票193,800股，注销完成后公司股份总数由997,778,478股变更至997,584,678股。公司注册资本由人民币 997,778,478元变更至997,584,678元。（详情见公司2019 年 1 月 24 日披露的    公告编号：临2019-002）。

　　2、公司股票期权激励计划第二期股票期权于2018年8月27日起开始进行自主行权，截至2019年3月31日，公司2016年股权激励计划第二个行权期累计行权且完成股份过户登记133,143股，公司总股本由997,584,678股增加至997,717,821股，公司注册资本由人民币 997,584,678元增加至997,717,821元。（详情见公司2019 年 4 月 2 日披露的    公告编号：临2019-003）

　　3、因限制性股票激励对象离职等原因， 2019年7月5日公司共回购注销限制性股票114,000股，注销完成后公司股份总数由997,717,821股变更至997,603,821股。公司注册资本由人民币 997,717,821元变更至997,603,821元。（详情见公司2019 年 7 月 3 日披露的    公告编号：临2019-029）。

　　二、公司修订公司章程情况

　　鉴于公司对2016年股权激励计划中部分限制性股票进行回购注销及存在股票期权行权情况，公司总股本由997,778,478股变更为997,603,821股，公司注册资本由人民币997,778,478元变更至997,603,821元，因此对公司章程中有关注册资本及公司股份总数的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子            公告编号：临2019-036

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年8月19日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划的实施情况

　　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　　3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　4、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　5、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　7、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股。公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　8、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　9、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的

　　议案》、《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权全部予以注销，调整后，公司股权激励对象由 214 人调整为 182 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整为 228.24万份；确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　10、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　11、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股。公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　12、公司于2019年6月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第二期到期尚未行权期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权全部予以注销，本次调整后，公司股票期权激励对象由 182 人调整为159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份；确认公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　13、公司于2019年8月19日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于2019年7月19日实施完毕，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.00 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2、调整方法

　　（1）股票期权行权价格的调整

　　根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　行权价格的调整方法如下：

　　行权价格调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=10.68-0.70=9.98元

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事对调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。

　　（二）监事会对调整股票期权激励计划行权价格的意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　本所认为：

　　1、公司本次股票期权行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。

　　2、公司对本次股票期权的行权价格调整符合《公司法》、《公司章程》及公司《股票激励计划》的规定。

　　3、公司本次股票期权行权价格调整事项尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　证券代码：603328    证券简称：依顿电子    公告编号：2019-037

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月9日14点30分

　　召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月9日

　　至2019年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详见2019年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、 参加股东大会会议登记时间：2019年9月5日—6日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

　　2、 登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系

　　通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　邮编：528445

　　电话：0760-22813684

　　传真：0760-85401052

　　联系人：林海郭燕婷

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东依顿电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。