证券代码：000409             证券简称：*ST地矿          公告编号：2019-053

　　山东地矿股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年8月12日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-052），本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。现就本次股东大会提示性公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，2019年8月11日公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月27日（星期二）14：00。

　　（2）网络投票时间：2019年8月26日--2019年8月27日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月26日15：00至2019年8月27日15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年8月21日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2019年8月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1.议案名称

　　1.00《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2.00《关于选举公司非独立董事的议案》；

　　2.01《关于选举张宝才先生为公司非独立董事的议案》；

　　2.02《关于选举尤加强先生为公司非独立董事的议案》；

　　2.03《关于选举孔令涛先生为公司非独立董事的议案》；

　　2.04《关于选举刘波先生为公司非独立董事的议案》；

　　2.05《关于选举毕方庆先生为公司非独立董事的议案》；

　　3.00《关于补选公司监事的议案》。

　　2.披露情况

　　上述议题已由公司第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过，议案具体内容详见2019年8月12日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2019年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2019-049）和《山东地矿股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）等相关公告。

　　3.特别强调事项

　　（1）本次议案1为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（2）本次股东大会审议的议案2采用累积投票方式进行逐项表决。

　　（3）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2.登记时间：2019年8月22日—2019年8月23日9：00至17：00、2019年8月26日9：00至17：00。

　　3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

　　4.会议联系方式：

　　联 系 人：马立东、贺业峰

　　联系电话：0531-88550409

　　传    真：0531-88190331

　　邮    编：250014

　　5.其他事项

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2019年第二次临时会议决议；

　　（二）公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会议案1和议案3为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会议案2为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月26日15：00，结束时间为2019年8月27日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2019年第一次临时股东大会  ，并代为行使表决权。

　　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　　委托人签名（或盖章）：               受托人签字：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托人股东账号：                    委托人持股数量：

　　委托书有效期限：                    委托日期：     年    月    日

　　山东地矿股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会会议资料

　　山东·济南

　　2019年8月27日

　　山东地矿股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会会议议程

　　会议时间：2019年8月27日（星期二）14：00

　　会议地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼

　　公司18层会议室

　　召 集 人：山东地矿股份有限公司董事会

　　会议议程：

　　一、会议说明

　　二、宣读议案

　　1.讨论审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2.逐项讨论审议《关于选举公司非独立董事的议案》；

　　3.讨论审议《关于补选公司监事的议案》。

　　三、与会股东或委托代理人审议议案、填写表决票、验票

　　四、宣读临时股东大会决议

　　五、签署临时股东大会决议等相关资料

　　六、见证律师宣读法律意见书

　　七、会议闭幕

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　山东地矿股份有限公司（000409）                            股东大会议案

　　会议名称：2019年第一次临时股东大会

　　议案编号：         01/03

　　《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　各位股东：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）涉及职工董事和职工监事的条款内容进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　《公司章程》的其他条款不变。

　　本议案已经公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过。

　　请各位股东审议，该议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　山东地矿股份有限公司

　　2019年8月27日

　　山东地矿股份有限公司（000409）                            股东大会议案

　　会议名称：2019年第一次临时股东大会

　　议案编号：         02/03

　　《关于选举公司非独立董事的议案》

　　各位股东：

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会收到非独立董事张宪依先生、李培进先生、张立新先生、李天章先生、何宏满先生的辞职报告，上述人员因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务（其中张宪依先生辞职后继续担任公司总经理职务，其他人员辞职后将不担任公司任何职务）。

　　因上述董事辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司规范运作指引》《山东地矿股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，上述董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的董事后生效。

　　鉴于上述情况，为保证公司各项工作的顺利开展，根据《公司章程》的相关规定，经公司控股股东山东地矿集团有限公司及第二大股东安徽丰原集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审核后，公司于2019年8月11日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于变更公司非独立董事的议案》，同意提名张宝才先生、尤加强先生、孔令涛先生、刘波先生和毕方庆先生（简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

　　本次应选非独立董事5人，共5名候选人，采用等额选举逐项表决。

　　该议案为累积投票议案，股东填报投给候选人的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　请各位股东审议。

　　山东地矿股份有限公司

　　2019年8月27日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　张宝才，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，正高级会计师，现任兖矿集团有限公司党委常委、董事、总法律顾问，兖矿集团财务有限公司董事长，兖州煤业澳大利亚有限公司董事长，山东省总工会副主席(兼职)。历任兖州矿务局唐村煤矿财务科科长，兖矿集团有限公司财务部科长，兖州煤业股份有限公司财务部副部长、部长，兖州煤业股份有限公司董事会秘书处处长、信息管理部部长、董事、董事会秘书、副总经理，兖州煤业澳大利亚有限公司副董事长、执行委员会主席。

　　未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尤加强，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，现任兖矿化工有限公司常务副总经理、总工程师。历任山东鲁南化肥厂煤化中心科研所副主任，山东鲁南化肥厂枣庄高科技化工园区筹备组副组长，兖矿鲁南化肥厂高科技化工园区副主任，兖鲁科技发展有限公司副总经理，兖矿孝义项目筹备处煤化工项目筹备组副组长，山西天浩化工股份有限公司总工程师，山西天浩化工股份有限公司副总经理、总工程师，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司煤制油项目组组长，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总工程师，兖矿新疆煤化工有限公司执行董事、总经理、党委副书记，兖矿新疆能化有限公司副总经理。

　　未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　孔令涛，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。现任兖矿化工有限公司规划财务部部长。历任鲁南化肥厂计划财务处助理会计师，兖矿鲁南化肥厂计划财务处副处长、处长，兖矿鲁南化肥厂计财党支部书记、工会负责人（兼），陕西未来能源化工有限公司计财部部长，兖矿国宏化工有限责任公司财务总监，兖矿鲁南化工有限公司总会计师。

　　未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘波，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。现任上海金谷裕丰投资有限公司党总支委员、书记。历任新汶矿业集团新巨龙公司办公室科级科员，新汶矿业集团公司办公室调研科科长，新汶矿业集团公司办公室副处级秘书，兖矿集团有限公司综合办公室副处级秘书，兖矿集团有限公司董事会秘书处副处长。

　　未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　毕方庆，男,1963年9月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。现任安徽丰原集团有限公司投资总监、董事，安徽省无为制药厂法定代表人，安徽丰原药业股份有限公司监事会主席，蚌埠银河生物科技股份有限公司董事长。历任蚌埠油厂经营部经理、副厂长，安徽丰原集团有限公司投资发展部部长，泰复实业股份有限公司董事长。

　　未持有公司股份，除在公司股东安徽丰原集团有限公司担任投资总监外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，曾于2010年12月受到深圳证券交易所的通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　山东地矿股份有限公司（000409）                            股东大会议案

　　会议名称：2019年第一次临时股东大会

　　议案编号：         03/03

　　《关于补选公司监事的议案》

　　各位股东：

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会收到职工监事李玉峰先生的辞职报告，因工作调整原因申请辞去公司职工监事职务（公司监事会成员3人，原有职工监事2人，辞职后未导致职工监事比例低于三分之一），辞职后继续担任公司办公室主任职务。

　　因监事辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司规范运作指引》《山东地矿股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新的监事后生效。

　　鉴于上述情况，为保证公司各项工作的顺利开展，根据《公司章程》的相关规定，经公司控股股东山东地矿集团有限公司推荐，公司于2019年8月11日召开第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，同意提名单光辉先生（简历详见附件）为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满时止。

　　请各位股东审议。

　　山东地矿股份有限公司

　　2019年8月27日

　　附件：监事候选人简历

　　单光辉，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。现任兖矿集团有限公司资金管理中心主任，兖矿集团财务有限公司副董事长、总经理。历任兖矿焦化厂调度室调度员，兖矿集团有限公司财务处科员，兖矿煤化分公司计划财务处财务管理科科员、会计师、副科长、正科级科员、科长，兖州煤业股份有限公司兴隆庄煤矿总会计师。

　　未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。