证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2019-052

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2019年8月15日以通讯形式发出，会议于2019年8月19日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决。

　　公司与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）于2019年8月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。

　　公司独立董事事前认可意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　公司独立董事的独立意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、鉴于公司2018年度已全额计提美国OSTERHOUT GROUP, INC项目的减值准备，为进一步降低公司的财务费用，优化公司业务结构，现拟将万方发展（香港）置出。本次交易不会损害中小投资者的利益；

　　2、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

　　5、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权的交易价格是根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号）中万方发展（香港）的账面净资产为依据双方协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销子公司的议案》。

　　根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与成都义幻医疗科技有限公司成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）共同成立的成都万方义幻医疗管理有限公司。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2019-054）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案》。

　　公司根据实际经营需要，拟对注册地址进行变更。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2019-055）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　证券代码：000638       证券简称：万方发展      公告编号：2019-053

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）于2019年8月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权。

　　2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方金控的股东万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）为公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）之母公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产（13,061.21万元）的5%。因此本次关联交易无须提交股东大会审议通过即可实施。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：万方金融控股有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号28层A-3208（B）

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：100,000万元

　　统一社会信用代码：91110105MA00EHERX9

　　经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　万方金控的股东万方集团为公司第一大股东万方源之母公司，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）历史沿革

　　2017年5月，万方集团出资100,000万元设立万方金控。

　　设立时万方集团出资比例如下：

　　■

　　（三）主要业务

　　万方金控的主要业务为项目投资、项目管理等。

　　（四）万方金控最近一年及一期的财务状况（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　（五）万方金控与公司的关联关系

　　（六）关联方是否是失信被执行人

　　万方金控不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司

　　英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED

　　公司类型：有限责任公司

　　注册证书编号：2422389

　　法定代表人：刘戈林

　　公司地点：香港

　　注册资本：1,500万美元（实缴0美元）

　　成立日期：2016年09月01日

　　经营范围：股权投资及股权投资管理

　　股东持股情况：公司持有万方发展（香港）实业有限公司100%股权

　　本次出售公司持有的万方发展（香港）100%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。万方发展（香港）不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　1、万方发展（香港）最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、审计结果：

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万方发展（香港）截至2019年6月30日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号），截止2019年6月30日，万方发展（香港）资产总额为10,313.24万元，负债总额为11,435.24万元，净资产为-1,122.01万元。

　　（三）本次交易将导致上市公司合并报表范围变更

　　本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方发展（香港）将不再是本公司的全资控股子公司。截止本公告披露日，公司为万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限为2016年10月28日至2019年11月28日，由于公司已于2016年10月向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，因此上述担保风险可控。

　　万方发展（香港）与上市公司经营性往来情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形，不存在万方发展（香港）占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　定价依据：万方发展（香港）认缴注册资本为1,500万美元，截至目前，万方发展（香港）未实缴注册资本，根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2019年6月30日的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号）中交易标的的账面净资产为依据双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：万方金融控股有限公司

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　（一）本次股权转让的价款及支付

　　1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月12日出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号），经交易双方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币20万元整（大写：贰拾万元整），该股权转让款是甲方受让目标公司股权的全部对价。转让过程中产生的相关税费由双方依法各自承担。

　　2、股权转让款的支付：甲方或甲方指定的第三方应于本协议签订之日起五个工作日内向乙方指定账户支付全部股权转让款人民币20万元整（大写：贰拾万元整）。

　　（二）股权转让流程

　　1、交易程序安排

　　（1）本协议签订后3个工作日内乙方应向甲方提供其同意转让目标公司股权的股东会决议或董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。乙方应当负责依据本协议约定修订、签署、办理目标公司股权变更登记的所有相关文件。

　　（2）本协议签订后3个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。

　　（3）自乙方收到甲方支付的全部股权转让款并根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后5个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司100%股权过户给甲方或甲方指定的第三方。

　　（4）待目标公司完成股权工商变更登记手续后10个工作日内，甲乙双方完成目标公司整体移交。

　　2、过渡期安排

　　（1）自双方签署本协议之日起至目标公司整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

　　（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理费用外，目标公司不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债），如确实因目标公司经营需要签署新的协议的，需经甲方同意后方可签署。

　　（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

　　（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置其股权和资产（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

　　（5）双方同意，本协议项下所涉及的股权自本协议生效日起至本次股权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由甲方享有或承担。

　　（三）违约责任

　　1、本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

　　2、乙方逾期履行本协议义务的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向甲方支付逾期违约金，直至违约行为消除之日止。

　　3、甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向乙方支付逾期违约金。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次出售万方发展（香港）股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　鉴于公司2018年度已全额计提美国OSTERHOUT GROUP, INC项目的减值准备，为进一步降低公司的财务费用，优化公司业务结构，现拟将万方发展（香港）置出。本次出售资产暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　本次交易完成后，最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（不含2019年度日常关联交易预计金额）：

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、鉴于公司2018年度已全额计提美国OSTERHOUT GROUP, INC项目的减值准备，为进一步降低公司的财务费用，优化公司业务结构，现拟将万方发展（香港）置出。本次交易不会损害中小投资者的利益；

　　2、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

　　5、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权的交易价格是根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号）中万方发展（香港）的账面净资产为依据双方协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《审计报告》；

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展 公告编号：2019-054

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称：“义幻医疗”）、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“成都德义华”）共同成立的成都万方义幻医疗管理有限公司（以下简称“万方义幻”）。

　　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次注销事项无需提交公司股东大会审议。本次注销子公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟注销子公司基本情况

　　公司名称：成都万方义幻医疗管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　注册资本：6,000万元

　　成立日期：2017年07月25日

　　营业期限：2017年07月25日至永久

　　统一社会信用代码：91510107MA6DEYDU7X

　　经营范围：医疗机构管理；健康咨询（不含医疗卫生活动）；健康管理；医疗技术开发；信息系统集成；网络技术咨询；数据处理及存储服务；计算机软硬件开发、技术转让、销售；基础软件服务；应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务信息咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公关关系服务；医药技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　财务情况：该公司股东尚未实际出资，未实际开展经营业务。

　　三、本次注销子公司对公司的影响

　　1、公司本次注销参股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

　　2、注销子公司不会对公司合并财务报表的范围产生影响；

　　3、注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　四、其他事项

　　公司将严格按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2019-055

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，公司根据实际经营需要，拟对注册地址进行变更，具体事项如下：

　　一、公司注册地址变更情况

　　变更前：沈阳市和平区中华路126号 邮政编码：110001

　　变更后：吉林省白山市江源区江源大街30号 邮政编码：134700

　　其他事项不变。

　　二、修改《公司章程》部分内容

　　公司拟将《公司章程》中有关公司注册地址信息作相应修改，具体内容如下：

　　■

　　三、其他说明

　　本次变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2019-056

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年9月4日（星期三）下午14：45时召开2019年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年9月4日（星期三）下午14：45 时；

　　2、网络投票时间：2019年9月3日-9月4日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月4日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年9月3日15:00至2019年9月4日15:00期间任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年8月28日（星期三）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2019年8月28日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　■

　　1、披露情况：上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-055）。

　　2、特别决议议案：议案《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　■

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2019年8月29日、30日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人： 杜芳蝶

　　邮编： 100028

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月4日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月3日15：00，结束时间为2019年9月4日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2019年    月    日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　（本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定和要求，结合万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》中其它内容不变。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十九日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、鉴于公司2018年度已全额计提美国OSTERHOUT GROUP, INC项目的减值准备，为进一步降低公司的财务费用，优化公司业务结构，现拟将万方发展（香港）置出。本次交易不会损害中小投资者的利益；

　　2、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

　　5、本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权的交易价格是根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00495号）中万方发展（香港）的账面净资产为依据双方协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　二零一九年八月十九日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的事前认可函

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　二零一九年八月十九日