一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1. 经营情况

　　2019年上半年，我国汽车产业面临较大的压力，产销量低于年初预期，乘用车产销量出现较大幅度下滑，产销量分别为997.8万辆和1,012.7万辆，比上年同期分别下降15.8%和14%。受国内乘用车市场出现销量负增长的影响，2019年上半年公司实现营业收入2.60亿元，比上年同期减少了10.6%，2019年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,034万元，比上年同期减少24.6%。

　　2. 市场开拓

　　2019年上半年公司获得新项目价值约1.65亿元；当年新产品实现营业收入2,798万元。新项目的取得和新产品实现量产，为公司今后几年的快速增长打下了扎实的基础。

　　2019年上半年公司特种聚氨酯减震元件业务获得了奥迪（德国），一汽大众，上汽大众，长安福特等主流车型多个项目，并实现了韩系项目的突破，获得了北京现代新项目。

　　2019年上半年公司轻量化踏板业务获得了上汽乘用车和吉利汽车的大部分新车型项目，奇瑞的踏板产品实现批量供货。在新能源汽车方面，威马产品开始批量供货，并新开发了北汽新能源和江铃新能源踏板项目。

　　3. 产品开发

　　在产品开发上，公司特种聚氨酯减震元件业务、轻量化踏板和电子油门业务稳步发展，产品质量稳定，获得了顾客的好评。

　　报告期内，公司电控系统新产品开发工作按计划顺利进行中，开发样品的台架试验评价与装车评价同步进行中，产品总装生产线也在安装调试中。

　　4. 基础研发

　　报告期内，公司减震新材料投入生产应用，公司悬架系统基础研发工作按计划正常进行。新材料研发成果在生产中的应用将有效控制产品成本；系统工程研发成果在产品开发过程中的运用，将明显提高产品开发效率，并增加了提前参与客户新车型配套产品开发的机会。这些将进一步提高公司主导业务的市场竞争力。

　　报告期内，公司电控系统新产品开发工作按计划顺利进行中，开发样品的台架试验评价与装车评价同步进行中，产品总装生产线也在安装调试中。

　　5. 专利

　　报告期内，公司（含下属公司）申请专利11项，新获专利授权5项。

　　截至2019年6月30日，公司（含下属公司）累计获得专利受理数88项，已获得专利授权51项，其中材料技术相关的发明专利15项，产品设计技术相关的实用新型专利36项。

　　6. 运营管理

　　报告期内，公司进一步全面推行精益生产，全员质量管理，增强运营制造能力，在提高设备运行效率、提升产品一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面取得良好效果。

　　报告期内，公司继续实施生产“自动化”建设，并取得较好成绩。公司通过产线自动化改造在产品生产工序优化方面、产品合格率提升方面、原料利用率提高方面，都取得了显著的成效。

　　报告期内，公司通过对产品后道工序优化及产线升级，在减员增效、缩短产品制造周期、提高物料周转率等多个方面有了显著提升。

　　报告期内，公司按2019年年度计划，对洛阳凯众子公司的生产线进行“自动化”改造，建设完成后，洛阳凯众子公司整个运营能力将得到全方位提高，截至报告期日，该项工作正在进行中。

　　公司本着“以人为本”宗旨，公司始终严格遵守政府法律法规，不断加大对工作环境改善投入，员工满意度和工作热情显著提高，同时也实行公司新“安全管理制度”及全员安全管理理念，有效消除了生产安全隐患。

　　报告期内，公司严格按照ISO14001：2015及OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求运行。

　　报告期内，公司积极贯彻落实《上海市环境保护条例》等有关规定，对建设项目加强环境保护管理，同时公司各项生产经营活动完全符合国家环境保护相关法律法规的规定。

　　7. 募投项目情况

　　研发中心建设项目：本项目尚处于建设阶段，截止报告期末，已完成项目主体建设部分，共投入资金4,247.29万元。

　　8. 新能源汽车业务

　　2019年上半年国内新能源乘用车增长迅速，报告期内新能源乘用车产量56.2万台，累计同比2018年增加58.4%。

　　公司底盘悬架系统特种减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，公司同时根据未来汽车底盘系统电动化发展趋势，公司积极参与新能源汽车核心零部件的研发和制造。

　　悬架系统减震元件在新能源乘用车领域的应用：

　　报告期内公司实现新能源车型配套减震元件销售数量约104万件，占新能源乘用车市场约46.5%；公司先后获得了一汽大众MEB平台项目、上汽大众MEB平台项目、奥迪（德国）e-tron GT等项目，同时公司与北汽新能源、威马汽车、爱驰亿维、敏安汽车、Saleen、小鹏汽车、国机智俊等国内新能源“造车新势力”联合发开了多个项目。

　　公司特种聚氨酯减震元件除了应用在传统的悬挂系统，在新能源电动车上可扩大应用范围，目前已可预见拓展至电动机悬置、电池底座悬置等新的应用，可为公司业务持续增长提供新的增长点。

　　操控系统轻量化踏板总成在新能源乘用车领域的应用：

　　报告期内公司实现新能源车型配套轻量化踏板总成销售数量约8.4万件，占新能源乘用车市场约15%；公司先后获得了上汽乘用车ER31，吉利汽车集团VF12等项目，同时在原有新能源客户和开发项目基础上，威马项目批量供货，新进入了江铃新能源，北汽新能源等国内新能源车企及“造车新势力”的配套体系并获得项目，为未来新能源业务进一步增长打下良好基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603037证券简称：凯众股份公告编号：2019-031

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年8月16日（星期五）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长杨颖韬主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于会计政策变更的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年半年度报告及报告摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：603037证券简称：凯众股份公告编号：2019-032

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年8月16日（星期五）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘林然主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于会计政策变更的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年半年度报告及报告摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司监事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：603037证券简称：凯众股份公告编号：2019-033

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对报表项目列示产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等产生实质性影响。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更的具体情况

　　财政部于2017年陆续修订并发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期和年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　1. 执行新金融工具准则的影响：

　　1) 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2) 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　2. 执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的影响：

　　本项会计政策变更对资产负债表项目列示进行调整将原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目；将原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账款”项目。对利润表中将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”；将原“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以‘-’号填列）”。并调整可比会计期间的比较数据，该变更不会对公司2019年度所有者权益、净利润产生影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：603037   证券简称：凯众股份公告编号：2019-034

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2019年6月30日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司募集资金余额为人民币24,019,513.54元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

　　2017年1月23日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（三）募集资金专户储存情况

　　截至2019年6月30日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2019年6月30日，该基建账户余额为2,863.91元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。

　　备注2：交通银行股份有限公司洛阳金谷支行的账户余额5,095.86元，为公司募投项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”结项转出节余募集资金后产生的利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年2月28日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司于2017年4月18日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。

　　（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编号：2017-010）

　　（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目

　　2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。

　　（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期。该部分资金已赎回至募集资金专户。

　　截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附表1：

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■