一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年6月30日，公司总资产310,820.04万元，归属于上市公司股东的净资产 184,807.68万元，资产负债率31.42%。

　　2019年1-6月，公司实现营业收入37,314.24万元，比上年同期增长0.03%；归属于上市公司股东的净利润-1,280.51万元，比上年同期减少2,351.40万元，同比下降219.57%。2019年上半年，公司业绩出现亏损的主要原因如下：

　　（1）受汽车行业整体下降的影响，公司主要客户的产品销售也出现了下降，公司与其配套的产品销量也随之下降，汽车零部件及相关业务收入28,607.12万元，同比下降5.57%。其中，车用暖风机产品销量下降33.15%，营业收入下降30.44%，比上年同期减少1,775.41万元。

　　（2）全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年上半年亏损3,023.47万元，较上年同期亏损增加607.72万元。由于春节假期及一季度北京旅游淡季的影响，《远去的恐龙》演出项目门票收入较少；同时由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，搬迁费用777.30万元，停演期间没有门票收入。

　　（3）报告期投资收益比上年同期减少1,369.79万元,同比下降99.75%，其中参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司2019年上半年亏损2,311.12万元，主要是由于其营业收入下降及销售毛利率下降，导致利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益为-1,132.45万元；参股公司广西华纳新材料科技有限公司2019年上半年净利润1,161.04万元，同比下降49.66%，主要是受其子公司部分生产线停产影响，收入及利润大幅下降，2019年上半年按权益法确认的投资收益比上年同期减少500.02万元，同比下降 49.66%；此外，由于报告期没有购买理财产品，理财产品投资收益比上年同期减少509.38万元。

　　（4）报告期因收购弘润天源51%股权聘请中介机构，报告期支付中介机构费比上年同期增加603.57万元。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1） 财政部于2017年印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下称新金融准则），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　a、在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。2019年1月1日公司将“可供出售金融资产”科目调整至“其他权益工具投资”科目。

　　b、新金融准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。

　　2) 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　a、资产负债表：（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；（3）新增“应收款项融资”项目。

　　b、利润表：（1）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益” 项目；（2）新增“信用减值损失” 项目；（3）将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；（4）将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“—”列示）” 。

　　c、其他：（1）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列；（2）所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　3) 上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2018年末资产总额、负债总额和净资产以及2018年度净利润未产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动，公司于2019年6月5日解散并注销北京恐龙。

　　2）2019年5月，公司收购弘润天源51%股权完成了工商变更登记过户。截止2019年6月30日，公司已支付弘润天源股权款 52,276.03万元。按照企业会计准则的相关规定，弘润天源从2019年6月起纳入公司合并报表。

　　证券代码:002592            证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-127

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无增加、否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月19日(星期一)下午15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年8月18日—2019年8月19日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年8月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月18日下午15:00至2019年8月19日下午15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司副董事长黄志强先生。

　　6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份160,536,795股，占公司股份总数的56.6604%。其中：

　　（1）现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份49,892,761股，占公司股份总数的17.6093%。

　　（2）网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表股份110,644,034股，占公司股份总数的39.0511％。

　　2.中小股东出席会议的总体情况

　　通过现场及网络投票出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代表共6人，代表股份16,373,754股，占公司股份总数的5.7790%%。

　　3.其他人员出席的情况

　　公司监事、部分董事、高级管理人员及北京市君泽君律师事务所见证律师出席/列席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于与刘奇签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　总表决情况：同意160,536,795票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；

　　中小股东表决情况：同意16,373,754股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权的100%。

　　2．审议通过《关于与金运实业集团有限公司签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　总表决情况：同意160,536,795票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；

　　中小股东表决情况：同意16,373,754股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权的100%。

　　3．审议通过《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　关联股东回避表决，同意40,569,870票（含网络投票）、弃权94,766,049票（含网络投票，关联股东杨竞忠参加网络会议并以弃权票的形式回避表决）、反对0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；

　　中小股东表决情况：同意16,373,754股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权的100%。

　　4．审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　总表决情况：同意160,536,795票（含网络投票）、弃权0票（含网络投票）、反对0票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；

　　中小股东表决情况：同意16,373,754股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权的100%。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年8月1日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、律师见证情况

　　1.律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　2.见证律师：晁杰律师、黄凌寒律师

　　3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 2019年第五次临时股东大会决议；

　　2．北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-128

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2019年8月19日下午16:00在公司三楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月9日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由副董事长黄志强先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

　　经审核，董事会认为公司2019年半年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　3、审议通过《公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，董事会认为公司2019年上半年募集资金的存放与实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金管理与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　4、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　　经公司第五届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任黄桂玲女士为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任审计部负责人的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　5、审议通过《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　根据生产经营的需要，公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与关联方重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易。公司于2019年2月26日和2019年3月15日分别召开第五届第三十四次董事会和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,300万元。经公司核查，由于柳州八菱部分业务量增加，与重庆八菱发生部分业务交易金额即将超出预计。现根据实际经营需要，需增加柳州八菱2019年度日常关联交易预计，预计总额由原来的12,300万元增加至14,600万元，增加2,300万元。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过。关联董事顾瑜女士、谭显兴先生回避表决。

　　独立董事就该事项进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月20日

　　证券代码:002592            证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-129

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第二十九次会议于2019年8月19日下午17:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2019年8月9日通过专人、通讯的方式传达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人,董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席刘汉桥先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规《公司章程》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　3、审议通过《公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　本议案具体内容，详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　4、审议通过《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年预计发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营所需，定价符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本议案。

　　本议案具体内容详见公司2019年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年8月20日

　　证券代码:002592            证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-131

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部“新金融工具准则”相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则变更对公司的影响

　　根据财政部修订的新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　（1）减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”，即以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，提高分类的客观性和相关会计处理的一致性。

　　（2）将金融资产减值计提，由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备、解释和防控金融资产信用风险。

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）修订套期会计的相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　上述会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　2、财务报表格式调整对公司的影响

　　根据财会〔2019〕6号有关规定，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）资产负债表：

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。

　　（2）利润表：

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　（3）现金流量表：

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次会计政策变更审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年8月19日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2019年8月19日召开第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（三）股东大会审议情况

　　本次会计政策变更事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码:002592             证券简称: 八菱科技             公告编号:2019-132

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，现将本公司2019年上半年的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　2011年首次公开发行股份并在中小板上市起至今，本公司共有三次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为2014年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司非公开发行股份募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份”）；第三次为2015年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[2590]号）核准，公司非公开发行普通股（A 股）（以下简称“2015 年非公开发行股份”）。其中，首次公开发行募集资金项目已于2015年12月31日全部完工，结余资金均已转入其他募集资金项目，募集资金账户已于2018年全部注销。2014年非公开发行股份及2015年非公开发行股份募集资金具体使用情况分别如下：

　　一、2014 年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

　　(一)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。

　　本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，金额为105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为221,360,391.00元）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　该募投项目截止2018年12月31日累计投入资金34,072.37万元，2019年上半年上述募集资金项目投入金额合计29,703.03万元，累计投入资金63,775.32万元，均系直接投入募集资金投资项目。

　　截止2019年6月30日，本次募集资金余额为354.22万元，其中活期存款账户余额为354.22     万元。

　　（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

　　本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 9001 00）。2016年3月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元（截止2016年1月25日专户余额608.62万元（含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。以及一（四）1（1）、一（四）1（2）所述，公司计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”以及调整“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模，从本次募投中调整6,268.83万元变更实施“注塑件生产基地二期技改项目”，该项目本年度合计变更募集资金6,468.46万元投入“注塑件生产基地二期技改项目”。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益， 2016年3月，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户6602 0006 1919 9000 10，公司及前述全资子公司（以下简称“子公司”）与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，上述专户用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，且已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　如本报告一（四）1（1）所述，因终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，结余18,982.71万元；以及如一（四）1（2）所述，因调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资，结余2,346.95 万元；合计结余资金21,329.66万元，继续存于专户771900198510303，该募集资金尚未明确投资项目。

　　2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9001 00）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年2月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销原招商银行南宁五一路支行开设的募集资金专项账户（账号为 7719 0019 8510 303），同时在桂林银行南宁中华路支行新设账户（账号为：6602 0005 8993 9000 93）作为公司待定募投项目的募集资金专项账户（以下简称“待定项目专户”），并将原专户募集资金余额（含原专户销户结算的利息）全部转入新开专户。2017年3月，公司与桂林银行股份有限公司南宁中华路支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。截止2017年3月7日，专户余额为222,004,673.11元。上述募集资金专户的用途尚未确定，待公司确定新的投资项目并经民生证券同意之后再进行投入。

　　2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议， 分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

　　2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截止2019年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　■

　　■

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票变更募集资金基本情况

　　公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，

　　本次变更募集资金项目事宜已经 2016 年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。对2014年度非公开发行股票的募投项目进行了变更。具体情况明细如下：

　　（1）由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　　（2）因为国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后， “乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。 截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入

　　“注塑件生产基地二期技改项目” ，剩余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　　（3）为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线。项目总投资6,468.46万元，该募投项目资金来源如上述一（四）1（1）所述，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的部分结余资金变更投入4,248.92万元，同时如一（四）1（2）所述，由“乘用车中冷器生产线项目”的2,019.91万元变更转入，以及 “车用换热器及暖风机生产基地项目”结余募集资金199.63万元变更投入。本项目计划2016年12月完工。截止2016年12月31日，项目已完工。

　　(4)  2019年4月19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额29,375.65万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购。

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　截止 2019年 6月 30日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00。

　　二、2015年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015 [ 2590 ] 号）核准，公司非公开发行33,994,588.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股17.37元。

　　本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588.00股，募集资金总额590,485,993.56元，扣除承销费、保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币575,485,993.56元，该募集资金已于2015年12月25日汇入在招商银行南宁五一路支行开立的账户（账号为：771900198510550，金额为575,485,993.56元）。此外扣除公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第4-00068号”《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　该募投项目截止2018年12月31日已使用金额39,863.16万元，2019年上半年投入资金20,887.45     万元，累计投入资金 60,750.61万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2019年6月30日，本次募集资金账户余额为 581.60万元，其中活期存款账户余额为 581.60万元。

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2016年1月，公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“苏州沙家浜”）在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中八菱科技专户账号为 6602 0005 8993 9000 10，专户初始余额为 170,441,682.97 元；印象沙家浜专户账号为 6602 0005 9973 9000 10，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用。 2016年1月，公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为 7719 0019 8510 550，专户初始余额为 403,929,446.01元；印象恐龙专户账号为 7719 0087 8310 888，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与相应银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

　　2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为7719 0019 8510 550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9000 84）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截止2019年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：

　　■

　　（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　■

　　■

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　《印象·沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年1月19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年公开发行股票用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：

　　■

　　（四）2015年非公开发行股票募集资金变更情况

　　1、2015年非公开发行股票变更募集资金基本情况

　　2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。此议案经2019年第一次临时股东大会通过。

　　2019年4月19日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象·沙家浜》驻场实景演出项目专户余额19,555.07万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购项目。

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　（五）2015年非公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况

　　2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　截止 2019年6月30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码:002592          证券简称: 八菱科技       公告编号:2019-133

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于聘任审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）原审计部负责人胡蝶女士因个人原因已离职。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计管理制度》等有关规定，经公司第五届董事会审计委员会提名，公司于2019年8月19日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘任黄桂玲女士为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　黄桂玲女士简历附后。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附件：黄桂玲女士简历

　　黄桂玲，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。2008年就职于南宁八菱科技股份有限公司，从事会计相关工作，现担任广西华纳新材料科技有限公司监事、北京弘润天源基因生物技术有限公司董事、大姚麻王科华生物科技有限公司董事、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司董事、南宁八菱科技股份有限公司审计部负责人。

　　截至本公告日，黄桂玲女士持有公司第一期员工持股计划125万份额（占第一期员工持股计划总份额比例的0.42%），即间接持有公司股份比例为0.0074%（截至目前，公司第一期员工持股计划尚持有公司股份5,053,589股）；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的任职条件。

　　证券代码:002592              证券简称: 八菱科技    公告编号:2019-134

　　南宁八菱科技股份有限公司关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开了第五届第四十一次董事会，审议通过了《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据生产经营的需要，公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与关联方重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易。公司于2019年2月26日和2019年3月15日分别召开第五届第三十四次董事会和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为12,300万元。具体内容详见公司于2019年2月27日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号:2019-035）。

　　经公司核查，由于柳州八菱部分业务量增加，与重庆八菱发生部分业务交易金额即将超出预计。现根据实际经营需要，需增加柳州八菱2019年度日常关联交易预计，预计总额由原来的12,300万元增加至14,600万元，增加2,300万元。

　　本次增加柳州八菱2019年度日常关联交易预计已经第五届第四十一次董事会审议批准，关联董事顾瑜女士、谭显兴先生回避表决，独立董事进行了事前审查并发表了同意的独立意见。。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第10.2.11条第（三）项的规定，本次关联交易增加额度在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

　　(二)预计关联交易类别与金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述2019年度已发生日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，未经审计。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆八菱汽车配件有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500000621925903T

　　公司住所：重庆市北部新区长福路200号

　　法人代表：邓毅学

　　注册资本：捌仟捌佰捌拾万元整

　　成立时间：2000年11月22日

　　营业期限：2000年11月22日至永久

　　经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配。

　　2、关联关系说明

　　柳州八菱为公司全资子公司，重庆八菱为公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，公司董事兼柳州八菱总经理谭显兴先生担任重庆八菱董事兼副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

　　3、重庆八菱的履约能力分析

　　重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，虽然近两年的盈利有所下降，但公司与重庆八菱有长期的合作，重庆八菱仍具有较强的履约保障能力。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　柳州八菱根据生产经营所需，按市场定价原则向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供劳务、提供水电，按月结算货款。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则进行交易，向关联方销售货物价格根据货物采购成本加合理的市场利润协商确定，向关联方采购商品价格根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定，向关联方租出资产价格参照周边市场租赁价格协商确定，向关联方提供劳务价格按照劳务成本加合理的市场利润协商确定，向关联方提供水电价格参照供电局电费标准和自来水公司水费标准确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　柳州八菱与重庆八菱所发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。

　　（二）关联交易对公司及柳州八菱的影响

　　柳州八菱向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供水电、提供劳务，均是正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会对柳州八菱的财务状况及经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，不会影响公司及柳州八菱的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司在将《关于增加公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四十一次会议前，已就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审核，我们认为公司全资子公司柳州八菱科技有限公司向关联方销售材料、采购商品、租赁厂房、提供水电、提供劳务是为了满足正常生产经营的需要，属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。交易价格均参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，不会对公司及柳州八菱的独立性构成影响，亦没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，我们认为公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与关联方发生的关联交易属于正常的业务范围，本次预计增加的关联交易符合柳州八菱正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，同意公司实施上述事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月20日