8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）江苏、上海及江西物流中心建设项目

　　当前，我国药品零售行业普遍面临着内部配送体系不够完善的短板，无法最大限度支撑日益增长的门店规模扩张的需求，而我国社会物流行业的发展相对滞后，物流企业“散”、“小”、“乱”现象严重，尤其是专业的医药物流发展更是滞后；随着行业的竞争加剧以及国家大力加强行业规范管理，这就对药品零售企业做强做大提出了更高的要求。由于药品仓储及运输配送均有较高的行业要求，药品零售企业的物流配送较为依赖于第三方的配送，但除了少数企业能严格按照行业规范运营外，大多数企业医药物流水平低下。未来随着国家对医药流通和零售行业的政策支持、新版GSP的实施，是否拥有完善、高效、便捷的药品仓储和配送体系，对于药品零售企业能否在市场竞争中保持领先优势起到至关重要的作用。

　　如果公司能投资建设具有相当规模的、具有信息系统平台的、具备仓储、分拣、包装加工、运输配送等综合功能的物流系统，可以为公司体系内门店提供系统性物流解决方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司门店的配送规模、配送效率，以在日趋激烈的零售终端市场确立领先优势。公司通过本次项目建设，可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大幅提高配送车辆装载率与装配效率，降低单位配送成本，提高送货及时率，从而门店存货周转及运营效率。

　　本次募投项目的实施，将提升公司在华东地区的配送能力，大大提升公司配送效率、降低单位配送费用，形成以湖南为中心的，辐射华东、华中等地的药品仓储物流基地，进而提升公司运营效率和竞争力。

　　（二）新建连锁药店项目及老店升级改造项目

　　1、项目建设契合药品零售行业发展政策和整合趋势

　　根据《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上，因此，药品零售行业的产业政策大力支持药品流通行业整合，推动药品零售行业的市场集中度提升。

　　本次项目建设中，公司将继续增加直营连锁药店的数量和规模，扩大市场份额和市场的辐射能力，从而为公司未来三至五年的发展提供动力；另一方面也可以提高行业的连锁化率，符合行业的发展趋势。

　　2、改善公司门店形象，提升消费者购物体验

　　近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月30日公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。

　　门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。

　　（三）数字化智能管理平台建设项目

　　互联网技术的快速发展，包括移动互联网、云计算、大数据、人工智能等，迅速颠覆了传媒、零售和银行等传统行业，目前正在向生物医药行业延伸，医药零售的数字化转型也处于快速增长前期。数字化的运营体系，一方面可以帮助提高运营效率，加快信息交换效率；另一方面可以降低运营成本，提高公司盈利能力。

　　益丰数字化智能管理平台，是数字化能力建设的核心工程，通过IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面的升级，构建全面数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产，帮助企业实现有效的内外部生态环境资源整合，提升企业适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。

　　（四）补充流动资金

　　公司所处行业为药品零售行业，目前医药零售行业处于快速发展周期。2016年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速的发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，公司需要一定的运营流动资金投入，用以支撑新店及次新店的培育期经营管理。此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都赖以公司持续的现金投入和资金储备。未来几年，公司的快速发展，对流动资金的需求也在不断增加。

　　公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一直致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。本次募投项目主要目的为基于公司未来发展战略，通过前端的新建门店和后端的物流体系建设构建覆盖范围更广的药品配送体系、销售体系，提升公司门店的辐射能力和整体竞争力；通过数字化信息管理平台，实现企业内部资源整合，提高运营效率，打造便捷、高效的运营体系，实现效率提升和成本节约；同时，加快老旧门店的升级改造，提高购物体验，形成标准化、可复制的门店运营模式，提升门店运营效率和客流粘性，以满足公司未来整体发展需要。

　　公司将在优势区域，通过新建门店，以提升公司门店的覆盖率和门店密度，构建旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局。在江苏、上海、江西三省市建设医药产品分拣加工项目，全面提升公司仓储配送能力，进一步降低物流运输管理成本，提高物流中心对门店的配送效率，从而更及时、有效地满足连锁门店存货配送的需求。

　　为了支撑药品零售和配送业务，公司已拥有较为先进的中台系统、门店管理系统、财务管理系统和仓储配送系统。但是随着营业收入和门店数量的快速增长，公司需要进一步提高数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产。公司在本次数字化智能管理平台建设项目中，拟对现有的信息系统进行数字化升级和改造，提升公司管理的自动化水平和管理效率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。截至2018年底，公司拥有2万余名员工，其中一线业务人员95%以上拥有医学、药学相关背景的大中专学历。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间，形成有效的人才培养梯队，为公司的持续发展提供源源不断的人才储备。在内部培养的同时，公司在关键岗位上通过社会招聘，积极引进高素质人才，引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内知名的药品零售连锁企业，已经形成一套标准化、全方位、可复制的门店选址、运营管理经验和技术。公司设立拓展本部、门店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部门，形成一套完整、高效的业务流程，在门店选址、施工建设、连锁化运营、药品物流配送、仓储管理等方面积累了丰富的经验。公司在不断的运营发展过程中，不断提升集团化、集约化、连锁化运营管理水平。通过组建以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，不断提升管理信息化、数字化、智能化，赋能业务发展。

　　3、市场储备

　　“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。随着社会刚性需求的加大，将药品流通市场规模持续扩大。此外，随着“处方外流”、“医药分开”等医疗医药体制改革的不断推进，院外市场将成为承接医院处方外流和药品销售的部分职能，从而为药品零售市场带来巨大的市场发展空间。未来，药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长。

　　公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，本次募投项目建设旨在全方位提高公司门店的辐射能力、配送能力和信息化管理水平，为公司在日趋激烈的行业竞争中保持持续的竞争力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：

　　“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”

　　八、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：603939                  证券简称：益丰药房                   公告编号： 2019-066

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）作出以下承诺：

　　“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”

　　二、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅先生作出以下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　三、董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：603939                   证券简称：益丰药房          公告编号：2019-067

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2017年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　(1) 截至2019年6月30日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2019年6月30日，公司本次募集资金购买理财产品余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，变更后本公司直接持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附表1-1。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附表1-2。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施，2015年第一次临时股东大会、独立董事、监事会和保荐机构均就该议案出具了同意意见。

　　经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。

　　本公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　2. 公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019年 6 月 30 日，募集资金项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目的实际投资总额为8,646.65万元，与截止日募集后承诺投资金额15,000.00万元差异6,353.35万元，主要系O2O健康云服务平台建设及运营推广项目尚未实施完毕。募集资金项目连锁药店建设项目实际投资总额为83,403.07万元，与截止日募集后承诺投资金额110,099.62万元差异26,696.55万元，主要系连锁药店建设项目尚未实施完毕。收购苏州粤海100%股权项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会影响门店利润；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　针对收购苏州粤海100%股权项目，预计前三年半的效益为1,903.86万元，截至 2019年 6 月 30 日，该项目已累计实现效益2,654.97万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　根据公司《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算，假定项目计算期为11年（含3年建设期）：连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元；第二年预计实现销售收入65,940.84万元，实现净利润-5,939.61元；第三年预计实现销售收入183,450.30万元，实现净利润-4,295.51元。连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入：2016年度实现销售收入2,463.21万元，实现税后净利润-845.57万元；2017年实现销售收入28,045.20万元，实现税后净利润-3,815.28万元；2018年实现销售收入169,720.81万元，实现税后净利润-582.68万元；2019年1-6月实现销售收入96,176.54万元，实现税后净利润987.74万元。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　针对本次发行股份购买资产，新兴药房公司业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的公司净利润不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2018年度新兴药房公司经审计后的净利润为6,391.13万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况

　　公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。

　　(二) 新兴药房公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　(三) 新兴药房公司生产经营情况

　　新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　(四) 新兴药房公司效益贡献情况

　　2018年度, 新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元。

　　(五) 新兴药房公司盈利预测情况

　　新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　(六) 承诺事项的履行情况

　　■

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2015年度公司累计使用闲置募集资金 56,400.00 万元购买理财产品，累计赎回理财产品 45,900.00 万元，取得收益652.37万元，2016年度公司累计使用闲置募集资金8,500.00万元购买理财产品，累计赎回理财产品19,000.00万元，取得收益79.74万元。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金购买理财产品的情况

　　2016 年 8 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过6亿元，3-6个月的不超过2亿元，6-12个月的不超过4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2017年10月18日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2018年11月23日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2016年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益549.48万元，2017年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益3,543.89万元，2018年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益3,678.94万元，2019年1-6月公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益353.11万元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为14,700.00万元。

　　2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2016年10月14日,本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司2016年度、2017年度未使用募集资金补充流动资金。

　　2018年6月15日，第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司于2018年7月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。2019年6月，公司按时归还了25,000万元募集资金账户。

　　2018年10月29日，第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年11月使用了6,600万元募集资金补充流动资金。2019年6月27日，公司提前归还了5,600万元至募集资金账户。

　　2019年6月6日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司在按时归还了上次用于补充流动资金的募集资金后，于2019年6月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　截止2017年6月30日，本次公开发行股票募集资金已使用完毕。

　　(二)2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计使用99,489.62万元；使用部分闲置募集资金26,000.00万元暂时补充流动资金，使用部分闲置募集资金14,700.00万元购买理财，加上扣除手续费后累计利息收入净额8,266.20万元，剩余募集资金余额787.70万元。公司剩余募集资金将继续用于募投项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和营销网络建设项目的建设，以及未支付的发行费用171.60万元。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十九日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2017年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注]：营销网络建设项目超过计划投资总额853.19万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司募集资金投资项目规模未发生变更，因此募集后承诺投资金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额。

　　[注2]：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；且项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　附件1-3

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年11月发行股份购买资产）

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　注：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                 单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2019年1-6月数据未经审计。

　　[注2]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：营销网络建设项目一期建成后，预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期建成后，预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。

　　营销网络建设项目一期2016年度实现销售收入61,161.62万元，实现税后净利润4,324.88 万元；营销网络建设项目二期2016年度实现销售收入54,393.62万元，实现税后净利润-2,859.07万元。营销网络建设项目一期2017年实现销售收入71,001.16万元，实现税后净利润6,742.60万元；营销网络建设项目二期2017年实现销售收入76,717.42万元，实现税后净利润2,011.77万元。营销网络建设项目一期2018年实现销售收入75,434.98万元，实现税后净利润7,085.28万元；营销网络建设项目二期2018年实现销售收入89,296.73万元，实现税后净利润4,896.55万元。营销网络建设项目一期2019年1-6月实现销售收入41,197.27万元，实现税后净利润4,187.25万元；营销网络建设项目二期2019年1-6月实现销售收入52,692.27万元，实现税后净利润4,590.89万元。

　　根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会影响门店利润；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，逐步进入业务成长期后，盈利能力不断增强。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2019年1-6月份数据未经审计。

　　[注2]：该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。

　　[注3]：公司根据《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元，连锁药店建设项目第二年预计实现销售收入65,940.84万元，实现净利润-5,939.61元；连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入183,450.30万元，实现净利润-4,295.51元；

　　连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，2016年度实现销售收入2,463.21万元，实现税后净利润-845.57万元，2017年实现销售收入28,045.20万元，实现税后净利润-3,815.28万元，2018年实现销售收入169,720.81万元，实现税后净利润-582.68万元，2019年1-6月实现销售收入96,176.54万元，实现税后净利润987.74万元。

　　因新店建设是逐月实施的，所以新开门店的经营时间不是完整年度，与预计数存在时间差异。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。

　　附件2-3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年11月非公开发行股份购买资产）

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2019年1-6月份数据未经审计,另公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权,合计购买新兴药房公司86.31%股权,上述效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　[注2]：2018年度新兴药房业绩承诺方承诺2018年度净利润不低于6,500.00万元,2018年度新兴药房公司经审计后的净利润为6,391.13万元，因项目的实际谈判和交割时间比预期要长，谈判和交割期对标的的经营管理产生一定的影响，故实际业绩略低于业绩承诺。

　　证券代码：603939                                              证券简称：益丰药房

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇一九年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“益丰药房”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币158,100.90万元（含158,100.90万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序