一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司中期不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期，受中美贸易战冲突加剧及逆全球化不确定性因素增加影响，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓、增长动力减弱。2019年上半年平板玻璃产能呈结构性波动，市场需求启动滞缓，供需弱化，行业竞争加剧。面对严峻的经营环境和不断走低的市场形势，公司采取有力措施积极应对，紧紧围绕年度预算和重点工作任务，审时度势，多措并举，精准发力，坚持市场导向、求实创新、攻坚克难，克服产品价格波动、成本上涨因素影响，生产经营运行平稳，继续呈持续、健康发展态势。

　　报告期，公司生产各种玻璃5,897万重箱，同比增加715万重箱；销售各种玻璃 5,407万重箱，同比增加594万重箱。实现营业收入406,627万元，同比增加29,630万元，增长 7.86%；实现归属母公司所有者净利润51,835万元，同比减少13,703万元，降幅20.91 %。

　　报告期，公司开展的主要工作：

　　一、顺应形势、精准施策，进一步推进精细化管理，全方位深入挖潜增效。进一步理顺管理体制，落实各级组织的责权利，完善授权管理和规范运作；引入PBC绩效管理，全面分解公司年度预算和战略分解，落实各级主体责任，切实完善绩效考核体系、规范绩效考核工作；继续推进精益生产管理，夯实生产工艺技术基础，完善与强化生产管理考核、深入挖潜和创新降低消耗，加强生产过程各环节成本管理，确保了持续安全稳定运行和优化生产；加强采购人员队伍建设，建立和实施实施岗位轮换制度；加大对市场变化信息跟踪，提前做好价格预判，坚持战略化、集中化、规模化采购策略，提高对主要材料全球化采购比重，不断发展和引入优质供应商、战略供应商，进一步完善供应体系，优化供应格局，提升集团采购管控能力及战略储备策略，风险防范能力增强；提高环保合规管理水平，保障环保设备安全运行，加快推进环保备用系统建设，实现环保排放全面达标和清洁生产；ERP项目从实施转入运维，通过稳定运行以及数据积累，深入发掘流程效率、业务改善、风险控制的价值，为实现信息共享、加强业务财务一体化流程管控、优化闭环管理，清扫管理盲区提供助力，为BI实施打下基础。报告期，集团通过多措并举，有效遏制了成本的上涨幅度，可比管理费用继续压缩。

　　二、强化品牌建设，狠抓订单运营管理，营销策略不断调整创新。报告期内，浮法玻璃板块继续坚持销售引导生产的以销定产模式，深入开展市场细分和精准定位，加大差异化产品经营；强化优等品分线销售管理，灵活运用色玻战略，严格执行生产线产品定位和调整计划；积极发起、参与行业研讨会主动进行市场沟通协调，共商共促玻璃市场稳定；充分发挥规模大、生产线多的优势，缓解同质化竞争，开展策略性定价；大力开发新客户，改善客户结构、提高加工厂的直销比例，优化销售结构。报告期，产品价格波动对业绩的影响低于市场水平。节能玻璃板块立足市场需求，以技术求发展, 坚持“做高质产品，做优质服务”的经营理念，品牌创建、产品营销和成本管控等工作已经全面展开加强市场把握，深刻理解和挖掘客户本质需求，专业、快速满足客户需求，优化服务流程，提高内部反应及产品交付速度，实现与客户共赢目标，不断扩大市场占有率。2019年5月，公司再次获得第六届中国玻璃行业品牌评选“原片玻璃影响力品牌” 金玻奖。

　　三、紧抓质控管理不松懈，倡导品质文化建设，质量管理水平持续提升。设立工艺技术管理架构，强化标准化建设，科学制定与完善工艺技术管理指标、应用性使用规范，完善生产作业标准，持续推进原燃料标准化、产品质量标准化的规范完善，继续坚持原燃料进厂质量的验收标准不松懈，强化生产运行实施监督，优化工艺，提升燃烧水平，加强设备预先管理和计划维护，稳定生产、提升质量。加强员工品质素养的培养提升，营造人人讲品质，事事讲标准、全员抓质量的良好氛围，使品质文化成为企业文化的重要组成部分。报告期，生产稳定性继续提高，优等品率较上期增加2.35个百分点，产品质量进一步提升。

　　四、提高研发创新力，增强发展后劲。报告期，公司加大研发投入，玻璃、耐火材料两个检测中心及实验室平台建设不断完善，新购置的仪器设备已投入使用，检测能力和检测水平提升，对项目研发提供较好的技术支持，并进一步助力节能降耗。抓紧研制新产品、研发新技术，持续做好产品提升线结构优化设计和建设指导；积极开展科研项目申报与前瞻性课题调研，提升公司科技实力品牌建设。节能板块组织开展了8项研发项目，其中4个镀膜产品研发项目、2个设备开发项目、2个前瞻性产品研发项目，目前进展顺利。开展湖南节能设备布局、设备配置及镀膜线设计，配合河源工厂进行二期项目设备选型及镀膜线改造，并为节能镀膜线提供持续了工艺和设备技术支持。同时，建立健全提案改善机制，鼓励全员创新，打破惯性思维，主动学习、应用先进的专业方法和工具，积极提出改善意见、改革方案，持续提升工艺、提高效率、降低成本、优化流程，增强技术创新活力和技术储备，增强企业核心竞争力。

　　五、全力推进项目建设，加速产业链条升级。报告期，公司加速进军节能玻璃、超白玻璃、高性能电子玻璃领域。郴州旗滨光电光伏玻璃项目在完成了项目建设和调试后，于2019年1月投入了商业化运营；湖南节能项目于2019年4月完成注册登记，进入建设准备阶段，队伍组建、工程建设、设备规划采购、市场开拓等正在稳步推进；广东节能二期项目建设已启动，设备选型上根据市场和订单属性进行了优选，确保了低成本投资和生产效率的发挥，新购置的镀膜线进入安装阶段；浙江节能完成了扩产设备的安装调试，并已正式投产；醴陵电子玻璃项目基本完成建设，于2019年7月下旬点火，烤窑结束后将进入联合调试阶段；完成了控股醴陵市金盛硅业有限公司并成功摘牌醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权，正在积极筹备矿山建设等工作。

　　六、积极推动企业价值回归。报告期，公司继续秉持稳定、科学的分红理念回报投资者。2019年5月24日，实施了2018年度现金分红，现金分红的数额7.91亿元（税前每股0.3元），占公司当年合并报表归属母公司净利润的65.47%；加上 2018年度回购股份支付资金16,032.30万元(含交易手续费)，两项合计公司2018年度的现金分红比例达78.75%。自2011年上市以来，公司已实施7次现金分红，上市后累计分配现金红利金额为25.57亿元（含此次回购视同2018年度现金分红数），上市以来年均现金分红比例高达58.50%。报告期，继续实施股份回购，回购股份数量为1,849.91万股，支付金额约为7,000万元(含交易手续费)。报告期末累计回购股份数量为60,645,192股，占公司当前总股本的2.2561%(占本次股份回购公司预计回购最高股数的60.64%)，最高成交价为4.50元/股，最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为23,032.33万元(含交易手续费)。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　本次会计政策变更，系公司根据财政部新金融工具准则及财务会计报表格式相关规定进行相应的会计政策变更，本次会计政策变更不会对公司2019年半年度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。具体见第十节、五、44

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601636         证券简称：旗滨集团       公告编号：2019-084

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月9日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年8月19日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司会计政策变更：同意公司自2019年1月1日起执行财政部修订并发布的新金融工具准则；同意公司2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。本次会计政策变更，不会对公司2019年半年度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的财务报表格式要求进行的会计政策变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　(二) 审议并通过了《关于〈2019年半年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2019年半年度报告全文及摘要》所有内容，同意专业委员会的审核意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　鉴于公司2017年股权激励预留授予激励对象曾进、李云华、周学文及董萍，因离职已不符合激励对象条件，同意公司取消上述人员激励对象资格；同意根据公司限制性股票激励计划相关规定，对其所持的2017年股权激励预留授予未解锁限制性股票进行回购注销，回购股份数量共计37.8万股，其中曾进、李云华、周学文及董萍被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为54,000股、 108,000股、 108,000股、 108,000股，回购价格均为1.86元/股，回购资金总额为703,080.00元，全部以公司自有资金支付。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本次限制性股票回购注销完成后，同意将公司注册资本将由268,808.094万元减少为268,770.294万元；同意对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行相应修订。本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无须再提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案。》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事姚培武先生、候英兰女士因参与公司2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　公司2016年激励计划首次授予的限制性股票授予日为2016年8月19日、首次授予完成登记日为2016年9月12日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2019年9月12日，2016年首次授予限制性股票第三个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2016年激励计划限制性股票第三次解锁情况进行了全面考核，经对2018年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司2016年首次授予限制性股票激励计划253名激励对象均符合第三期解锁条件。根据以上情况，公司董事会认为公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，对应的第三期限制性股票可全部解锁。董事会同意公司办理2016年激励计划首次授予253名激励对象的限制性股票第三个解锁期2,419.4595万股解锁（上市流通）相关手续。

　　公司暂定2016年股权激励首次授予第三期解锁限制性股票上市流通日为2019年9月12日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2016年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定日届满后将立即办理解锁）。授权公司管理层办理本次限制性股票解锁一切相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：601636                 证券简称：旗滨集团                 公告编号：2019-085

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月9日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年8月19日（星期一）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　(二) 审议并通过了《关于〈2019年半年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2019半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定；公司2019半年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；公司监事会未发现参与公司半年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为；公司监事会认为公司编制的2019半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和财务状况,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　(三) 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会对公司回购注销部分股权激励对象限制性股票事宜进行了核实，认为：

　　1、公司2017年预留授予限制性股票激励计划激励对象曾进、李云华、周学文及董萍因离职，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对其所持的2017年股权激励未解锁限制性股票（共计37.8万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。

　　2、董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　监事会同意将上述4人所持的未解锁限制性股票进行回购并注销。

　　(四) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(五) 审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会对公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁事宜进行了核实，认为：

　　1、董事会审议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。

　　2、公司2016年激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的253名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。

　　同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理2016年激励计划首次授予限制性股票的253名激励对象所持有的2,419.4595万股限制性股票解锁手续。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团               公告编号：2019-086

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起执行新金融工具准则；根据财政部《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），公司作为执行企业会计准则的非金融企业（已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业），按照该文件规定结合一般企业财务报表格式附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。

　　●本次会计政策变更中，公司执行财政部“新金融工具准则”规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响；执行财会〔2019〕6号文件，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　●本次会计政策变更已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　株洲旗滨集团股份有限公司于2019年8月19日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部新金融工具准则及财务会计报表格式等相关规定进行相应会计政策变更。具体情况如下：

　　一、会计政策变更及概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　1、变更原因

　　2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号文件要求编制执行。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部新金融工具准则及财会〔2019〕6号的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。本次会计政策变更的主要内容为：

　　1、根据新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　(1)企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

　　(2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　(3)非交易性权益工具投资在初始确认时，可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　(4)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，不重述前期可比数，就数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　2.根据财会〔2019〕6号有关要求，本公司属于已执行新金融准则、但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。

　　本公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　（2）利润表

　　在利润表中新增“信用减值损失”项目，并将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后。

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　（3）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表

　　“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　二、具体情况及对公司的影响：

　　本公司执行上述会计政策变更主要影响如下：

　　1、2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2、2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：

　　■

　　3、2018年1-6月受影响的合并利润表项目：

　　■

　　4、2018年1-6月受影响的母公司利润表项目：无

　　三、董事会审议情况及关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了本次会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更，不会对公司2019年半年度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司依照财政部的有关规定对公司报表列报等会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次公司会计政策变更事项未对公司2019年半年度及变更前的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司监事会意见

　　公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为，本次报表列报等会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次报表列报会计政策变更。

　　六、审计委员会意见

　　公司审计委员会同意本议案，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件及新金融工具准则要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查附件

　　1、 董事会说明；

　　2、 独立董事意见；

　　3、 监事会意见；

　　4、 审计委员会意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○一九年八月二十日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团        公告编号：2019-087

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年激励计划预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，因离职被取消激励资格。公司决定将上述激励对象未解锁限制性股票予以回购注销

　　●本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年激励计划限制性股票的数量为378,000股, 注销限制性股票数量为378,000股。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：

　　一、 公司2017年股权激励计划简述及实施情况

　　1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1,302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票离职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10. 2018年3月8日，公司办理了离职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11. 2018年3月27日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12. 2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。

　　13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14. 2018年5月28日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16. 2018年9月17日，公司办理了离职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17. 2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

　　18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19. 2019年1月30日，公司办理了离职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20. 2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　21. 2019年5月27日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

　　22. 2019年5月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股（1.83-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股（2.16-0.30）。

　　二、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2017年预留授予限制性股票离职的激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人股权激励资格,并对其持有的未解锁限制性股票378,000股予以回购注销，回购价格1.86元/股。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为： 2019年8月20日至2019年10月3日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　上述内容详见2019年8月20日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告。

　　三、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

　　公司《2017年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 “第十五节  本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述免职、解聘或辞职而离职情形需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容，做了同样的约定。

　　2、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司2017年预留授予限制性股票的激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务,不符合激励资格，其未解锁限制性股票378,000股需回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的上述约定，公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销限制性股票涉及曾进、李云华、周学文及董萍等4人，合计拟回购注销未解锁的2017年预留授予限制性股票378,000股（其中曾进、李云华、周学文及董萍被回购注销的股份分别为54,000股、 108,000股、 108,000股、 108,000股），回购价格均为1.86元/股，本次回购注销的资金总额为703,080.00元。本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票0股；公司剩余未解锁股权激励限制性股票55,113,795股（含本次会议审议通过将于2019年9月12日解锁的2016年股权激励第三期限制性股票）。

　　（三）回购注销安排

　　1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4人已授予但尚未解锁的限制性股票共计378,000股的回购过户手续。

　　2、公司本次限制性股票注销日将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意后确定。

　　四、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、 说明及承诺

　　1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　七、 独立董事意见。

　　公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，回购价格确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。

　　八、 监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本次回购并注销事项。监事会认为：公司上述激励对象因离职已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对其所持的2017年股权激励未解锁限制性股票进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　九、 法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。

　　十、 上网公告附件

　　1、 公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于本回购事项的独立意见；

　　4、 监事会核查意见；

　　5、 律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团               公告编号：2019-088

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的缘由

　　2019年8月19日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2019年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　根据上述回购议案，本公司将对个别已不符合条件激励对象（4人）持有的37.8万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为703,080.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,808.094万元减少为268,770.294万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日（2019年3月29日）起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

　　2、邮编：518054

　　3、申报时间：

　　2019年8月20日至2019年10月3日

　　工作日8:30-11:00；14:30-17:00

　　4、联系人：文俊宇

　　5、联系电话：0755—86353588

　　6、传真号码：0755-86360638

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团               公告编号：2019-089

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会正在办理已不符合激励条件（离职）的激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人所持有的限制性股票共计378,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,808.094万元减少为268,770.294万元；同时，公司决定对《公司章程》相关条款进行修订，情况如下：

　　一、修订内容

　　公司董事会决定办理已不符合激励对象条件的激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人所持有限制性股票378,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,808.094万元减少为268,770.294万元，董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

　　二、本次公司章程修订及对照情况

　　本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

　　■

　　《公司章程》的其他内容不变。

　　本次减少注册资本并修订《公司章程》的事项已经公司2019年8月19日召开的第四届董事会第四次审议通过。

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团                公告编号：2019-090

　　株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第三期解锁业绩考核符合解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第三期限制性股票24,194,595股。

　　●公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予对象的限制性股票第三个锁定期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟在锁定期届满后为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第三次解锁事宜。具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

　　2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

　　4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

　　6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

　　7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的2016年激励计划首次授予306名激励对象，办理2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份4,132.60万股。

　　8. 2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。

　　9. 2017年10月26日，公司已办理了上述谢元展等13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。

　　10. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。

　　11. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

　　12. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　13. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2,400,000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股（若完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。

　　14. 2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.48元/股调整为1.18元/股。

　　15. 2018年6月22日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，回购价格1.18元/股，该部分限制性股票已于2018年6月26日注销。

　　16. 2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

　　17. 2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　18. 2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。

　　19. 2018年9月17日，公司办理了离职对象袁武华、范光明、王帆等3人所持的限制性股票22.5万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　20. 2018年10月22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2018年10月24日予以注销。

　　21. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2016年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等2人股权激励资格,并对其持有的45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

　　22. 2019年1月30日，公司办理了离职对象潘志敏、沈辉松等2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　23. 2019年3月27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（在完成2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为0.88元/股）。

　　24. 2019年5月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为0.88元/股（1.18-0.30）。

　　25. 2019年7月4日，公司办理了离职对象徐海滨、李军辉、张政等3人所持的限制性股票8.4万股的过户手续，该股份已于2019年7月5日予以注销。

　　二、2016年激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期届满

　　根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第三期解锁时间为自首次授予日36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 公司2016 年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，首次授予完成登记日为2016年9月12日,截止公司目前确定的上市流通日2019年9月12日，2016年首次授予限制性股票的第三个锁定期36个月届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　■

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、公司2016年激励计划首次授予限制性股票的激励对象目前持有限制性股票的人数共253名。本次申请解除股份限售的激励对象为253人。根据公司2016年限制性股票激励计划针对2018年度公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，上述253名激励对象均符合第三期解锁条件，对应的第三期限制性股票可全部解锁。可以解锁的253名激励对象中，董事及高管2人，其他管理人员、业务（技术）人员共251人。

　　2、公司2016年激励计划第三个解锁期解除限售的股份比例是30%，解除限售的股份股份数量为2,419.4595万股，占目前公司总股本的0.90%。

　　具体如下：                                     单位：万股

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　　3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

　　4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

　　公司2016年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员姚培武、候英兰所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　四、董事会审议情况

　　2019年8月19日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2016年激励计划首次授予253名激励对象第三个解锁期的2,419.4595万股限制性股票解锁相关手续。

　　六、独立董事意见

　　独立董事同意公司办理对2016年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2016年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期即将到期，经考核，第三个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可办理解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　七、监事会书面核查意见

　　监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第四届董事会第四次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2016年激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的253名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。

　　八、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、公司暂定2016年股权激励首次授予第三期解锁限制性股票上市流通日：2019年9月12日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2016年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定日届满后将立即办理解锁）。授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

　　2、公司2016年股权激励首次授予第三期解锁限制性股票上市数量：2,419.4595万股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次解锁事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次解锁的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理有关解锁事宜。

　　十、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年八月二十日