一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司无逾期债项的情况发生。

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年，全球经济局势错综复杂，单边主义和逆全球化趋势盛行，全球范围内贸易摩擦持续反复，影响经济增长的不确定性因素增加，全球主要经济体增长速度放缓。

　　稀土行业受经济大环境影响，报告期内出现了剧烈的波动行情。进入2019年以后，受短期内结构性供需矛盾等多重因素的影响，主要稀土产品价格持续低迷，生产厂家持续承压。5月中旬，中美贸易摩擦加剧，国家层面对稀土行业关注度提升，加之缅甸进口矿受口岸封关影响，主要稀土产品价格快速上涨。然而，随着政策支撑作用的逐步减弱，主要稀土产品价格至6月份冲高回落。短期来看，稀土产品的供需结构尚未得到明显改善，稀土产品价格持续承压。长期展望，随着国内供给侧结构性改革的深入推进和全球稀土供应格局多元化的确立，以及下游应用端需求的稳步攀升，稀土行业有望在未来迎来稳定健康的发展。报告期内锆钛产品价格相对稳定。

　　报告期内，公司实现营业收入3,829,549,380.12元，与上年同比增长15.28%，归属于上市公司股东净利润181,292,332.61元，与上年同比减少6.77%。报告期内，公司重点做了以下方面工作：

　　1、规范公司治理，提升企业运营质量

　　报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会和经理层的换届工作，新老管理团队完成平稳过渡。为进一步健全公司的内控管理体系，规范公司治理，提升企业运营质量，公司继续加强制度体系建设。为适应“新盛和”的发展需求，公司制定或修改了一系列内部控制制度，从战略发展、项目投资、经营计划、资金财务、风险防控、薪酬管理、信息化建设等多个方面着手，进一步提升公司治理水平。

　　2、落实发展目标，推行全面预算管理

　　2018年是重组标的公司晨光稀土、海南文盛、科百瑞业绩承诺的最后一年，三家公司顺利完成了三年业绩承诺。2019年，为落实公司发展目标，公司开始在集团范围内推行全面预算管理。为便于经营管理和发挥协同效应，公司将主要生产经营单位划分为四大业务板块，包括：（1）四川业务板块，以乐山盛和、科百瑞、多金属采选厂等为主要经营主体；（2）江西赣州业务板块，以晨光稀土、全南新资源、步莱铽等为主要经营主体；（3）海南锆钛业务板块，以海南文盛、海拓矿业、福建文盛、防城港文盛等为主要经营主体；（4）海外业务板块，以盛和新加坡和新加坡贸易等为主要经营主体。各个业务板块内部实行一体化经营管理。公司年初与各个业务板块签订目标责任书，细化、分解、落实经营目标责任制，并将目标完成情况作为年终考核指标和绩效发放依据。通过全面预算管理，推动公司持续健康发展。

　　3、注重安全环保，实现绿色发展

　　公司持续高度重视安全环保工作，积极落实各项安全环保规章制度，层层落实安全环保责任，加强安全环保培训，定期检查与日常巡查相结合，加强污染物排放在线监测，全面监控生产现场安全环保情况，发现问题及时规范整改，排除安全环保隐患。报告期内，公司未发生重大安全环保事故，“三废”全部达标排放。

　　4、结合市场情况，稳步推进投资项目

　　为扩大产能规模，提升制造水平，公司推进了部分投资项目。晨光稀土于去年启动了“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”，在原有年产8000吨稀土金属生产设施基础上，新增年产4000吨稀土金属及合金生产能力，并实施智能化改造；科百瑞于2015年7月17日与峨边县政府《6000 吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》，此后，科百瑞与峨边县政府相继开展了供地、可研、环评、立项、场地平整等工作，目前已经具备开工建设条件。报告期内，公司结合市场情况，稳步推进上述投资项目。

　　报告期内，根据公司2019年第一次临时股东大会决议（详见公司于2019年1月25日发布的《盛和资源关于2019年第一次临时股东大会未通过部分议案的提示性公告》），公司组织人员开展了募集资金投资项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”异地建设等的调研论证工作。项目公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，已初步选定目标用址，尚需与相关政府或企业进行商谈拿地或合作等工作，公司正在组织相关专家论证、编制异地建设的可行性研究报告。

　　报告期内，针对部分生产设备陈旧、老化、运营效率不高等问题，公司有计划、有组织地实施了优化升级改造，改进了生产工艺，提升了生产运营效率，提高了制造水平。

　　5、深入国际合作，拓展海外布局

　　报告期内，公司的技术团队继续与美国芒廷帕斯矿山管理团队合作，稳定矿山生产指标，提升稀土精矿产量，至今年6月份，稀土精矿产量已经超出预期水平。公司与格陵兰公司联合成立了技术委员会，协助格陵兰公司优化选矿工艺，成效显著，为格陵兰科瓦内湾稀土矿的开发利用做了良好的技术储备。

　　报告期内，公司继续推进对鑫源稀土（泰国）有限公司的收购工作。泰国工厂尚处于建设期，如无意外，预期2019年底可完成生产线建设，具备投产条件。目前公司已经委托中介机构完成了项目的法律尽职调查工作，稳步推进项目收购。

　　3.1.1主营业务分析

　　1. 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:报告期内销售量增长，营业收入较同期增加。

　　营业成本变动原因说明:报告期内营业收入较上年同期增长，营业成本同步增长。

　　销售费用变动原因说明:报告期内营业收入较上年同期增长，运费、港杂费代理费等变动费用有所增加。

　　管理费用变动原因说明:公司调整薪酬考核机制及薪酬结构，平时发放的管理层薪酬较上年同期减少。

　　财务费用变动原因说明:本期公司融资方式及结构发生变化，利息支出较上年同期上升。

　　研发费用变动原因说明:本期研发费用较上年同期变动不大。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期加大货款回收力度，对外采购增加票据付款比重，提升资金周转效率。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付MPMO 5668.09万元，新增对中核华盛矿产有限公司投资5760万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司外部融资净偿还额较上年同期较大幅度增加。

　　2. 其他

　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　(2) 其他

　　□适用 √不适用

　　3.1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.3资产、负债情况分析

　　√适用 □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用 □不适用

　　详见“第十节、七、79所有权或使用权受到限制的资产”。

　　3. 其他说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.4投资状况分析

　　1.  对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　长期股权投资： 2019年6月30日期末数为 184,277,921.36元，比年初数128,963,925.19元增加了 55,313,996.17 元，其主要原因是：报告期内公司出资57,600,000.00元认购中核华盛矿产有限公司45%的股权。

　　(1) 重大的股权投资

　　√适用 □不适用

　　报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见2019年半年度报告第十节、七、 17（1） 其他权益工具投资情况，以及 16 长期股权投资的内容。

　　报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见2019年半年度报告第十节、七、 17（1） 其他权益工具投资情况的有关内容。

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用 √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.1.5重大资产和股权出售

　　□适用 √不适用

　　3.1.6主要控股参股公司分析

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　3.1.7公司控制的结构化主体情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　德昌县多金属矿试验采选厂成立于1995年11月，注册资本63万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。

　　关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（    公告编号：临201271）。

　　公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

　　报告期内确认托管收益17,431,003.02元。

　　3.2其他披露事项

　　3.2.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.2.2可能面对的风险

　　√适用 □不适用

　　1、稀土产品价格波动风险

　　公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

　　应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

　　2、产业链延伸风险

　　面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，形成稀土开采、冶炼分离、稀土稀有金属加工、综合应用一体化的产业链。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　　应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼分离、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。

　　3、环境保护风险

　　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工以及锆钛矿选矿业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　　应对措施：公司将继续认真执行环保法及相关环保制度，完善环境保护方面的管理制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。公司将贯彻绿色可持续发展的战略，全面规划，合理布局，保证环保设施投入，加强污染物排放监控，严格控制污染物对外排放，防止环境污染事故发生和生态环境破坏。

　　4、控制权变动风险

　　公司的控股股东综合研究所（国有）持股比例 14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行 2012 年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

　　2016 年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

　　2016 年 12 月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内（至2020年2月23日）将本次非公开发行所获得的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权，详见    公告编号：临 2016-076。

　　公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

　　5、股市风险

　　宏观经济形势变化、稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

　　应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

　　6.中美贸易局势风险

　　自2018年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往来产生了巨大影响。为应对美国对中国商品加征进口关税，中国对美国部分商品也加征了进口关税。涉及到公司层面，自2018年9月份开始，美国矿进口到中国境内被加征了10%的关税；自2019年6月1日起，美国矿进口到中国境内的关税增加到25%。公司坚定拥护和坚决执行国家的相关法律法规政策，依法缴纳进口关税。未来，如果中美贸易摩擦局势不能缓和，甚至继续升级，关税政策叠加稀土作为战略资源的敏感性等因素，将可能会对公司在美国项目的收益产生重大影响。公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，积极采取措施，应对风险。

　　3.2.3其他披露事项

　　√适用 □不适用

　　2019 年，根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 22 亿元（含之前数）。

　　2019 年，为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司2019年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》：公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币 10 亿元（含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

　　2019年6月12日, 公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》， 公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　报告期内， 公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较，作出相应的财务决策和调整； 在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

　　公司于2015 年8月5日发行公司债券，并于2015年9月 15 日在上海证券交易所挂牌上市，发行共募集资金4.5亿元。 公司债券已于2018年8月6日全部回售并于2019年2月27日在上海证券交易所摘牌，详见公司相关公告及2019年半年度报告第九节相关内容。

　　前期, 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟向中国银行间交易市场交易商协会申请注册发行金额不超过 8 亿元人民币（含 8 亿元人民币）短期融资券。该议案经2012 年年度股东大会通过，该决议仍在有效期内，若公司未来有发行短期融资券的需求，鉴于决议通过时间较长, 决议的内容是否符合相关金融机构的要求有待发行申请时确定，如不符合要求需重新召开董事会或股东大会审议。

　　3.3 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见2019年半年度报告第十节、五、 41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源         公告编号：临2019-078

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2019年第二季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二季度（4-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-079

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年8月19日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，于2019年8月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会所有董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人（其中独立董事毛景文先生、闫阿儒先生因公未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事谷秀娟女士、杨文浩先生出席本次会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》

　　同意注销公司在平安银行成都分行营业部开设的募集资金账户15000054898783，在乐山市商业银行成都分行开设的募集资金账户020000028611，将前述两个募集资金专用账户内的余额分别转入公司在兴业银行乐山市分行和成都银行洗面桥支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时前述募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专用账户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专用账户变更事宜。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于增加2019年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事董文先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2019年9月10日召开公司2019年第三次临时股东大会，对以上第4项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　报备文件：董事会决议

　　●

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-080

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议通知和材料于2019年8月8日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2019年8月19日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵先生，列席人员为董事会秘书郭晓雷先生、证券事务代表陈冬梅女士。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2019年半年度报告及其摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　（1）、公司2019年半年度报告及其摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）、公司2019年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　（3）、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司此次变更募集资金专用账户符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于合理有效使用募集资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意变更募集资金专用账户并签署相应的三方监管协议。

　　（四）审议通过《关于增加2019年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2019年8月20日

　　●报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-081

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，募集资金总额665,551,502.00元先由中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金55,288.5313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为163.0700万元。募集资金账户余额为9,629.699万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额163.0700万元）。

　　二、募集资金管理办法

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），金额为 20,000 万元；在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611），金额为44,555.1502万元。

　　截至2019年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2019年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,288.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元（具体使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还（详见公告：临2018-033）。

　　2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2019年6月5日归还（详见公告临：2019-058）。

　　2019年6月12日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2019-062）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止目前，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。目前受政策变化的影响，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司的两个募投项目建设无法按照原定计划推进。受前述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，2019年初至2019年6月项目公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，已初步选定目标用址，尚需与相关政府或企业进行商谈拿地或合作等工作。公司正在结合意向目标用地组织相关专家论证、编制异地建设的可行性研究报告。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-082

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于变更募集资金专用账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，董事会同意公司变更募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号”《验资报告》，确认募集资金到账。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截止目前，公司的募集资金账户开立情况如下：

　　■

　　二、本次拟变更募集资金专用账户的情况

　　截止2019年8月19日，公司在平安银行成都分行营业部开设的募集资金账户15000054898783余额为4,486.9374万元，在乐山市商业银行成都分行开设的募集资金账户020000028611余额为5,142.7616万元。为了优化银企合作关系，更加规范、合理的使用募集资金，公司拟注销前述两个募集资金专用账户，将前述两个募集资金专用账户内的余额分别转入公司在兴业银行乐山市分行和成都银行洗面桥支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时前述募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专用账户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专用账户变更事宜。

　　三、对公司的影响

　　本次变更募集资金专用账户的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，有利于募集资金使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：公司本次变更募集资金专用账户，有利于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次变更募集资金专用账户履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；我们同意变更募集资金专用账户并签署相应的三方监管协议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司此次变更募集资金专用账户符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于合理有效使用募集资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意变更募集资金专用账户并签署相应的三方监管协议。

　　六、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：（一）公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。（二）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。独立财务顾问对公司本次变更募集资金银行专户事项无异议。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：600392             证券简称：盛和资源      公告编号：临2019-083

　　盛和资源控股股份有限公司关于增加2019年预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加2019年预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　● 本次增加的2019年预计日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　鉴于公司参股企业中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）已经开始业务经营，根据出资设立中核华盛时的相关协议，公司与中核华盛将发生采购、销售及委托加工等业务。因公司董事董文先生在中核华盛担任总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中核华盛属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2019年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则；关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2019年第三次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　(二)增加2019年日常关联交易预计金额和类别

　　2018年12月12日，公司发布了《关于签署〈股东出资协议书〉的公告》（临2018-094号），公司与中核华创稀有材料有限公司共同出资设立中核华盛，中核华创稀有材料有限公司持股55%，公司持股45%。《股东出资协议书》约定，在中核华盛具备运营资质之后，公司自产的其他独居石在同等条件下，优先供应（销售和加工）给中核华盛，双方按照行业标准另行商定价格、付款方式、条件等。除因不可抗力或公司原因外，中核华盛进口的共伴生放射性矿产在同等条件下优先委托公司加工；同时公司在予以优惠的基础上，双方按照行业标准另行拟定按年度或批次的委托加工协议（主要包括选矿回收率、加工矿石的主要经济指标等）。

　　根据上述约定，公司与中核华盛预计在2019年将发生采购、销售及委托加工等关联交易业务。鉴于公司与中核华盛在2019年刚开始建立业务往来，且往来的业务频率及金额暂时无法确定，因此，本次预计的日常关联交易总金额暂无法确定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，没有具体金额的关联交易，需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中核华盛系公司参股企业，公司持有45%股权。同时，公司董事董文先生在中核华盛担任总经理职务。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，按照行业标准，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将就前述预计的关联交易与中核华盛签署相关的交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、由于上述交易具有非排他性，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　报备文件：

　　（一）独立董事事前认可的意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）董事会决议

　　（五）监事会决议

　　证券代码：600392    证券简称：盛和资源    公告编号：2019-084

　　盛和资源控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月10日14点30分

　　召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府4楼第七会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月10日

　　至2019年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容披露于2019年8月20日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：因关联董事董文先生在海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司任法定代表人，故回避表决的股东为海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年9月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年9月9日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　          受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　           　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。