一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期，公司面对严峻的生产经营形势和发展任务，在董事会、监事会的领导下，围绕“把岳阳兴长打造成有发展质量和发展前景的上市公司”的企业愿景和“长短结合、远近结合、科技与管理结合”的实现路径，上下团结一心，坚持项目发展、管理变革、人员优化、加强党建“四位一体”的发展原则，克服诸多困难和挑战，取得了较好成绩。

　　1、安全环保实现“四无”。公司HSSE工作紧紧围绕年初五项重点工作开展，公司HSSE管理体系，初步完成体系框架搭建。开展HSSE专项督查7次，累计查处问题79项，截至目前已完成74项问题整改。进行老装置环评验收，做好员工职业健康防护。开展全员性应急演练，切实提升员工处理应急事故的能力。

　　2、生产任务较好完成。公司主导产品聚丙烯、MTBE产量较大幅度超过目标进度；气分装置由于受陪停检修和上游装置设备故障影响，对产量造成了一定影响，但也接近完成了目标进度；各分子公司生产任务完成情况总体良好，其中长进公司单S线产量、塑料制品分公司编织袋生产均超额完成目标进度。

　　3、较好地完成了上半年效益目标。虽然受产品价格整体下降影响，但上半年仍然实现销售收入7.8亿元、归属母公司净利润2661万元。

　　4、降本增效成果明显。通过合理归集研发费用、严格控制工程项目成本、强化预算刚性、优化生产提高售价高的产品产量、积极开展节能降耗挖潜增效活动，降本增效效果明显，聚丙烯装置电耗、丙烯单耗和MTBE装置、气分装置蒸汽单耗均较预算值低，其中丙烯单耗创历史新低。

　　5、劳动用工呈下降趋势。通过优化用工、改革倒班模式，劳动用工呈下降趋势，且结构得到了优化。

　　6、项目发展取得新突破。20万t/a烷基化装置及配套工程项目已完成技术路线论证、可行性研究报告编制、工业园准入等工作，政府备案、土地购置、安评、环评、消评和设备选型等前期准备工作正在推进之中，待履行审批程序后启动项目建设程序。同时，公司相关部门积极持续跟进MMA、异戊烯醇、乙酸叔丁酯等高纯异丁烯下游项目信息，与技术方、市场需求方初步进行了协商；继续推进特种聚烯烃应用开发；新岭化工成功建设投产了2，6-二甲酚生产装置；公司技术研发人员与合作单位合作研发己二醇项目；对环氧丙烷下游产业聚醚多元醇、异丙醇胺等项目开展了技术和市场调研。

　　7、管理水平得到提升。目前公司管理理念正在向集中管理、归口管理、分层管理、科学管理、规范管理、从严管理的方向逐步转变。一是提升专业管理能力。坚持“事前算赢”原则，明确管理会计职能定位。加大审计业务转型，由事后审计转为事前预防、事中跟踪和事后效果评价，监督与服务并重。分解全年方针目标，明确责任部室、责任人及时间节点，并对月度完成情况进行讲评与考核。二是绩效变革初见成效。确定人工成本总额，形成以EVA、人均劳效等指标为基础，以利润为核心的动态核定机制。各单位加大了绩效管理力度，形成了内部竞争机制，调动了员工的工作积极性、主动性，在人员减少、工作负荷提高的情况下，推动了公司各项工作任务的完成。三是强化例会和预算管理。定期召开经济活动分析会、经营例会、生产例会等，及时查摆问题、剖析原因、制定措施，为公司生产经营提供决策依据。强化预算刚性管理，加大对月度预算正负偏差的考核兑现力度，确保费用支出受控有序。

　　8、员工素质有新提升。一是整体追求目标在改变，提升企业效益、壮大发展实力、提升个人价值，已经成为绝大多数员工的追求；管理风格正在转变，严管与厚爱相结合，得到了多数员工的理解和支持，严、细、实的特点开始展现；内部的竞争氛围正在变化，靠业绩、比指标、拼能力的竞争氛围正在形成。二是开展多元化培训，完成五期高管授课，上线了钉钉平台在线学习系统，组建了跨部门学习小组，共享读书心得、考试信息、论文投稿及参考资料等。在井冈山开展了“不忘初心、牢记使命”教育活动，全面贯彻“守初心、担使命、找差距、抓落实”的总要求。三是及时收集解决公司员工意见，开展各类文娱活动，丰富广大员工业余生活。增加了女工身体检查频次。上半年探望员工176人，慰问退伍军人员工41人，让员工感受到公司的关怀和大家庭的温暖。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　(1)与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1)新金融工具准则

　　经本公司第十四届董事会第二十次会议于2019年4月26日决议通过，本公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)和2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原计入其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　A.对合并财务报表的影响

　　■

　　B.对母公司财务报表的影响

　　■

　　②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　A. 对合并财务报表的影响

　　■

　　B.对母公司财务报表的影响

　　■

　　(2)财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)

　　本公司自2019年度中期起执行财政部2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，相关列报调整影响如下：

　　A. 对合并财务报表的影响

　　■

　　B.对母公司财务报表的影响

　　■

　　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　(3)与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十日

　　证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长        公告编号：2019-030

　　岳阳兴长石化股份有限公司第十四届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第十四届董事会第二十三次会议通知于2019年8月5日发出，其中杨哲董事、独立董事以电子邮件方式送达，其他董事专人送达。会议于2019年8月16日上午9：00在长沙圣爵菲斯大酒店举行，全体董事出席了本次会议，其中董事杨哲先生、刘庆瑞先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事长王妙云先生、董事黄中伟先生出席会议并代行表决权；4位监事和部分高级管理人员列席了会议；会议由董事长王妙云先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议听取了总经理工作汇报，以记名投票表决方式审议通过了如下报告或议案：

　　一、2019年半年度报告正文及摘要

　　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　　二、关于建设20万t/a烷基化装置及配套工程的议案

　　根据中石化广州工程有限公司(以下称“广州工程公司”)编制的《20万t/a烷基化装置及配套工程可行性研究报告》，该项目主要经济技术指标如下：

　　建设内容及规模：20万吨/年烷基化油装置、2万吨/年硫酸回收装置及相关公用工程。

　　总投资：42,754万元(其中工程建设38,125万元、流动资金4,629万元)。

　　主要经济技术指标：项目达产后，年均销售收入12.77亿元，年均总成本费用12.11亿元，年均净利润4275万元，所得税后财务内部收益率：14.02%，投资回收期(税后)：7.34年(含建设期1年)。

　　会议批准《20万t/a烷基化装置及配套工程可行性研究报告》，同意以自有资金投资42,754万元(其中工程建设38,125万元、流动资金4,629万元)，在云溪工业园长岭分园建设20万t/a烷基化装置及配套工程。

　　表决结果为：9票同意、0票反对、弃权0票

　　该议案尚需经股东大会审议批准。

　　有关20万t/a烷基化装置及配套工程项目基本情况见本公告附件《20万t/a烷基化装置及配套工程项目基本情况》。

　　三、关于支付20万t/a烷基化装置及配套工程建设相关费用暨关联交易的议案

　　同意公司在20万t/a烷基化装置及配套工程建设过程中，向公司第一大股东关联方中国石油化工股份有限公司石油化工科学院(以下称“石科院”)、江苏科瑞工程设计有限公司(以下称“江苏科瑞”)、广州工程公司分别支付如下费用：

　　1、石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费用为900万元；

　　2、江苏科瑞硫酸回收装置(配套工程)设计及技术转让费358万元、专有设备采购预计金额约600万元，合计958万元；

　　3、广州工程公司项目可行性研究报告编制费用46万元。

　　上述三项费用合计约1904万元。其中支付给石科院和江苏科瑞的费用将在股东大会批准建设20万t/a烷基化装置及配套工程后按约定支付。

　　关联董事王妙云、李华、杨哲回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、弃权0票

　　独立董事对该议案发表了独立意见并同意提请董事会审议。

　　四、关于召开第五十六次(临时)股东大会的议案

　　决定2019年9月5日(星期四)召开公司第五十六次(临时)股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　　附件：20万t/a烷基化装置及配套工程项目基本情况

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　附件：

　　20万t/a烷基化装置及配套工程项目基本情况

　　公司拟利用现有MTBE装置C4资源建设20万t/a烷基化装置及配套工程，基本情况如下：

　　一、项目建设的必要性

　　2017年9月13日，国家发改委、国家能源局、财政部等十五部委下发了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，湖南省发改委目前正在对《关于湖南省车用乙醇汽油推广方案(征求意见稿)》征求意见，湖南省拟于2020年1月1日起正式封闭销售乙醇汽油，公司主要盈利产品MTBE将退出成品油调和市场，MTBE装置将可能面临停产的局面，将对公司未来盈利能力产生较大影响。

　　公司根据国Ⅵ汽油提质升级对烷基化油需求量进一步加大、长岭股份分公司及邻近市场烷基化油未来存在交大缺口的实际情况，经充分调研和专家论证，拟利用现有MTBE装置C4资源，建设20万吨/年烷基化装置及配套工程，以减少MTBE装置停产对公司盈利能力的影响。

　　二、项目建设内容及规模

　　根据广州工程公司编制的《20万t/a烷基化装置及配套工程可行性研究报告》，该项目主要经济技术指标如下：

　　建设内容及规模：20万吨/年烷基化油装置、2万吨/年硫酸回收装置及相关公用工程，包括循环水厂、消防系统、装卸车、罐区、控制室、变电所、配件间、事故水池和雨水池、空压站等。

　　三、项目总投资、资金来源、建设期、主要经济技术指标

　　总投资：42,754万元(其中工程建设38,125万元、流动资金4,629万元)。

　　资金来源：自有资金。公司目前自有资金较为充足，可满足项目建设需求；如未来自有资金不能满足项目建设需求，公司将采取贷款等融资方式。

　　项目建设期：1年。

　　主要经济技术指标：项目达产后，年均销售收入12.77亿元，年均总成本费用12.11亿元，年均净利润4275万元，所得税后财务内部收益率：14.02%，投资回收期(税后)：7.34年(含建设期1年)。

　　四、项目技术方案

　　根据现有C4资源组分情况，经过技术比选和专家论证，本项目烷基化单元采用石科院联合低温硫酸烷基化技术。该技术采用新工艺，具有投资省、工艺简单、产品质量好、加工成本低等优势，在国内已有3套20万吨/年装置成功稳定运行。

　　经过技术比选和专家论证，本项目硫酸回收单元采用中石化南京化工研究院有限公司(以下称“南化院”)开发的硫酸回收干法再生技术。该技术延续了干法裂解再生工艺成熟、稳定及安全可靠等优点，其核心设备——低浓硫酸裂解炉为专利设备，采用废锅和空气预热技术，降低了装置的能耗，同时，由于技术和设备全部国产化，大大降低了装置建设和维护费用。南化院为江苏科瑞的母公司。

　　五、主要原料及产品

　　本项目主要原料为异丁烷和C4，其中C4年需求量24.04万吨、异丁烷年需求量1.75万吨，由长岭股份分公司管输提供，原料供应有保障(目前为公司MTBE原料)。

　　本项目主要产品为烷基化油、液化气、正丁烷等，其中烷基化油部分供长岭股份分公司、部分外销，液化气、正丁烷外销。

　　六、项目选址、人员配置

　　本项目选址在云溪工业园长岭分园内，总占地面积约107亩。

　　本项目人员配备主要依托公司实行内部调剂。

　　七、项目存在的主要风险及对策

　　1、采用醚前碳四做为原料风险

　　风险：项目设计采用醚前碳四做为烷基化反应进料，异丁烯含量较高，产品质量有待进一步验证。

　　对策：通过增设脱重塔措施，脱除一定的重组份；或醚前碳四、酯后碳四混合进料措施，控制异丁烯的浓度。

　　2、烷基化油市场风险

　　风险：本项目产品主要针对长岭股份分公司和邻近市场，如长岭股份分公司外购高辛烷值组分油减少，公司烷基化油外销压力增大。

　　对策：本项目立项初期充分论证长岭股份分公司烷基化油市场需求，建设规模兼顾长岭股份分公司和邻近市场需求；与邻近市场就烷基化油外销达成初步意向。

　　3、技术应用风险

　　风险：石科院联合技术为新开发技术，虽已在3套20万吨/年烷基化工业化装置平稳、成功、安全运行，但公司烷基化装置能否成功尚需实践检验。

　　对策：充分了解已成功投产的3套装置在运行中存在的问题，加强与技术方、设计院以及应用企业的交流、沟通，力争在设计阶段修正、完善工业应用中可能出现的问题；同时，积极派人到已投产装置培训，学习操作经验，争取开工一次成功。

　　4、工程建设进度风险

　　风险：项目工程建设进度受土地供应、设计进度、工程管理、设备供应、天气等诸多因素影响，存在超过预计工期的风险。

　　对策：结合实际编制工程进度控制图，把住关键节点和影响要素，加强协调工作，确保工程建设按照计划进行。

　　5、效益风险

　　风险：受经济环境和市场变化的影响，项目存在效益目标不能达到可研报告效益目标的风险。

　　对策：及时关注经济环境和市场变化，加强对政策的研究，及时制定对策。

　　6、关联交易风险

　　风险：项目建设过程中与将与第一大股东关联方发生关联交易；项目建成投产以后亦将与第一大股东关联方发生日常关联交易。

　　对策：项目建设过程中尽量避免关联交易发生，对于必须发生的关联交易，其价格参照交易对方与其他方的交易价格协商确定；项目建成投产以后的日常关联交易按照中石化统一销售和采购定价政策办理；及时履行关联交易审议程序和信息披露义务。

　　八、项目进展及审批情况

　　1、项目主要进展：

　　①项目已完成可行性研究报告、选定技术路线和方案，以及专有设备选型。

　　②已取得岳阳市云溪区发展和改革局《关于岳阳兴长石化股份有限公司20万吨/年烷基化装置及配套工程项目备案证明》(岳云发改备[2019]8号)。

　　③已与湖南岳阳绿色化工产业园(以下称“绿色化工园”)管理委员会(以下简称“化工园管委会”)签订了《项目投资入园协议书》(湘岳绿园协[2019]06号)，就公司20万吨/年烷基化装置及配套工程项目入驻绿色化工园生产用地相关事宜达成协议。

　　③已完成项目用地选址，化工园管委会正在按照协议的约定即将启动土地招拍挂程序。

　　2、项目审批情况

　　①项目已经2019年8月16日公司第十四届董事会第二十三次会议批准。

　　②尚需经公司股东大会批准。公司将于2019年9月5日召开第五十五次(临时)股东大会审议该事项。

　　项目经股东大会批准后即可转入实施阶段。

　　3、后续主要工作

　　经股东大会批准后，公司将启动项目安评、环评、消评等工作；启动设计(不包括硫酸回收单元)招标、土地购置等工程建设前期准备工作，力争在2020年3月份启动项目工程建设。

　　九、对公司的影响

　　1、建设20万吨/年烷基化装置及配套工程，有利于利用MTBE装置现有资源，将减少MTBE装置停产对公司盈利能力的影响。

　　2、项目建成以后，其关联交易状况与现有MTBE装置基本一致，预计不会对公司未来与第一大股东关联方日常关联交易产生重大影响。

　　十、风险提示

　　公司审慎提醒广大投资者：由于经济环境和市场在不断变化中，工程建设亦受诸多因素影响，项目可研报告关于建设工期、未来经济效益的测算不构成对投资者的承诺，请投资者充分关注相关风险。

　　证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长        公告编号：2019-032

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于20万吨/年烷基化装置及配套工程建设中关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司在20万吨/年烷基化装置及配套工程建设过程中，需向中国石油化工股份有限公司石油化工科学院(以下称“石科院”)、江苏科瑞工程设计有限公司(以下称“江苏科瑞”)、中石化广州工程有限公司(以下称“广州工程公司”)支付相关费用。石科院、江苏科瑞、广州工程公司均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》和《公司章程》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　一、关联交易基本情况

　　公司在20万吨/年烷基化装置及配套工程建设过程中，需向第一大股东关联方支付如下费用：

　　1、石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费用为900万元；

　　2、江苏科瑞硫酸回收装置(配套工程)设计及技术转让费358万元、专有设备采购预计金额约600万元，合计958万元；

　　3、广州工程公司项目可行性研究报告编制费用46万元。

　　上述三项三项费用合计约1904万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、石科院

　　①基本情况

　　负责人：达志坚；注册地址：北京市海淀区学院路18号；统一社会信用代码：91110108801125022N；主营业务：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售化工产品；技术咨询；销售自行开发后的产品。

　　石科院成立于2000年4月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主要财务数据：总资产553,274万元，净资产500,950万元，主营业务收入108,264万元，净利润7523万元。

　　②与本公司关联关系

　　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团有限公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备较强的履约能力。

　　2、江苏科瑞

　　①基本情况

　　负责人：王晓宁；注册地址：南京市六合区大厂中山科技园管委会A七栋403；注册资本：300万元，统一社会信用代码：913201167406523032 ；主营业务：化工石化医药工程设计、压力管道设计、环境工程设计、民用建筑设计、安装工程设计、给排水工程设计；技术咨询、工程咨询、技术服务、化工成套技术开发及转让。

　　江苏科瑞成立于2002年6月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主要财务数据：总资产2190万元，净资产2084万元，主营业务收入637万元，净利润195万元。

　　②与本公司关联关系

　　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团有限公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备较强的履约能力。

　　3、广州工程公司

　　①基本情况

　　负责人：周成平；注册地址：广州市中州西路191号；注册资本：30,000万元，统一社会信用代码：914401017083381971；主营业务：专有技术服务业。

　　广州工程公司成立于1998年6月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主要财务数据：总资产235,652万元，净资产107,818万元，主营业务收入77,449万元，净利润1755万元。

　　②与本公司关联关系

　　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　上述关联交易定价系根据石科院、江苏科瑞、广州工程公司为第三方提供同类服务的收费情况而确定的协议价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　1、随着国家推广乙醇汽油政策的执行，公司主要盈利产品MTBE将逐步退出油品调和市场，公司建设烷基化项目，有利于利用公司现有资源，减少MTBE退出成品油调和市场后对公司盈利能力下降的影响，有利于公司长远发展，同时可有效填补临近市场烷基化油的需求。

　　2、广州工程公司具有化工石化医药行业甲级资质，具有可行性研究报告编制资格，且为其他多家单位编制烷基化项目可行性研究报告，具有较强的专业能力和较为丰富的经验，公司聘请其编制烷基化可行性研究报告有利于选择合适的工艺技术路线和汲取烷基化建设过程中的经验教训。

　　3、石科院是石油炼制与石油化工综合性科学技术研究开发机构，拥有国家能源石油炼制技术研发中心、石油化工催化材料与反应工程国家重点实验室、炼油工艺与催化剂国家工程研究中心，科研及成果产业化实力雄厚。其开发的低温硫酸法烷基化技术采用新工艺，具有投资省、加工成本低、工艺简单、产品质量好等优势，在国内已有多套装置成功稳定运行。公司经过技术比选，认为烷基化装置选择该工艺技术有利于节省投资成本，为烷基化装置今后降低生产成本、生产合格产品奠定基础。石科院作为该技术的拥有方，交易是必要和必需的。

　　4、江苏科瑞在化工石化医药行业具有较强的专业能力和较为丰富的经验，其母公司中石化南京化工研究院有限公司(以下称“南化院”)开发的硫酸回收干法再生技术，延续了干法裂解再生工艺成熟、稳定及安全可靠等优点，其核心设备——低浓硫酸裂解炉为专利设备，采用废锅和空气预热技术，降低了装置的能耗，同时，由于技术和设备全部国产化，大大降低了装置建设和维护费用。公司经过技术比选，决定配套工程硫酸回收单元采用南化院技术。因此，交易是必要和必需的。

　　五、交易的审批

　　公司于2019年8月16日召开的第十四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于支付20万t/a烷基化装置及配套工程建设相关费用暨关联交易的议案》，同意公司分别向第一大股东关联方支付如下费用：

　　1、石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费用为900万元；

　　2、江苏科瑞硫酸回收装置(配套工程)设计及技术转让费358万元、专有设备采购预计金额约600万元，合计958万元；

　　3、广州工程公司项目可行性研究报告编制费用46万元。

　　上述三项费用合计约1904万元。其中支付给石科院和江苏科瑞的费用将在股东大会批准建设20万t/a烷基化装置及配套工程后按约定支付。

　　在董事会审议时，关联董事王妙云、李华、杨哲回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、弃权0票

　　上述关联交易已经独立董事事先认可并发表了独立意见，同意提交董事会审议。

　　根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，上述关联交易经董事会批准，无需提交股东大会批准。

　　六、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第十九次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　二○一九年八月二十日

　　证券代码：000819        证券简称：岳阳兴长        公告编号：2019-033

　　岳阳兴长石化股份有限公司关于

　　召开第五十六次(临时)股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第十四届董事会第二十三次会议决定2019年9月5日(星期四)召开公司第五十六次(临时)股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：

　　⑴现场会议召开时间：2019年9月5日(星期四)15:00(下午3:00)

　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月5日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月4日15：00至2019年9月5日15：00期间的任意时间。

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室

　　5、股权登记日：2019年8月29日(星期四)

　　6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　7、提示公告：公司将于2019年8月30日就本次股东大会发布提示公告。

　　8、出席对象：

　　⑴股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；

　　⑵公司董事、监事及高级管理人员；

　　⑶本公司依法聘请的见证律师；

　　⑷董事会邀请的其他人员。

　　9、本次股东大会会议召开的合法合规性说明：本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于建设20万吨烷基化装置及配套工程的议案 》

　　有关该项目的具体内容详见2019年8月20日披露于证券时报、中国证券报、上海证券报以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn的《公司第十四届董事会第二十三次会议决议公告》(    公告编号：2019-030)中附件《20万t/a烷基化装置及配套工程项目基本情况》。

　　该议案由股东大会以普通决议通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、请出席会议的股东于2019年9月5日上午9:00—11:00、下午1:00--1:30办理出席会议资格登记手续；

　　2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦十楼)；联系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；联系人：秦剑夫  彭文峰

　　3、登记办法：

　　(1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　(2)自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　4、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书式样

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360819”，投票简称为“兴长投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案采用于非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2019年9月4日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2019年9月5日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托        先生(或女士)代表本单位(个人)出席岳阳兴长石化股份有限公司第五十六次(临时)股东大会，会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人股东帐号：                     持股数：                     股

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　　受托人(签名)：              受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决意见如下：(请在相应的表决意见项下划“√”)

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以      □  不可以

　　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　委托日期：2019年  月  日