中国证券报 - 鹭燕医药股份有限公司

鹭燕医药股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因

　　（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”；将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”、“应付账款”；

　　B、利润表

　　将“资产减值损失”亏损以正数列示改为亏损以负数列示。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）根据《新金融工具准则》，本公司将期初可供出售金融资产30万元调整为其他权益工具投资。

　　（3）报告期内，公司实施了2018年年度权益分派，公司总股本由192,253,200股增加到326,830,440股。为保持会计指标的前后期可比，对2018年半年度同期每股收益、稀释每股收益按最新股本进行了重新计算。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司管理层积极贯彻落实董事会从“横向+纵向”发展战略逐渐向“横向+纵向+人工智能”三维战略升级，从提供医药产品向提供健康服务升级，从五个传统业务模块（药品分销、零售、工业、医疗器械、医养）向创新模块（人工智能、第三方物流、电商）业务升级，将公司打造为中国知名的医药健康产品与服务提供商的发展战略，内涵式发展与外延式扩张并举，公司核心业务——福建省内医药分销业务的市场份额、经营效率及盈利均实现持续提升和增长，四川、江西和海南等省份新并购医药分销网络已基本实现对全省主要区域二级以上医疗机构的覆盖并形成竞争力，零售直营门店总数增加至204家，收购1家一级综合性医院，创新业务取得进展。公司实现销售收入71.73亿元，同比增长34.97%，实现净利润1.22亿元，同比增长42.03%。报告期内：

　　1、四川、江西和海南等省份新并购医药分销网络形成竞争力。

　　报告期内，公司发挥鹭燕“两票制”经营经验及优势，抓住“两票制”政策在全国推广的机遇，继续拓展布局四川、江西和海南省医药分销网络，截至报告期末，公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省8个地市9家公司和海南省2家公司分销网络布局，已基本实现对三个省主要区域二级以上医疗机构的覆盖。公司通过增加对新并购企业的资金、业务等资源投入，加强企业文化建设、健全风险管控、调整组织架构、培训人才团队、提升内部管理、统一信息系统等投后整合工作，有效地提升了新成员企业的渠道覆盖、经营管理能力和专业服务水平。至报告期末，公司在三个省份的医药分销网络已初见整合成效并形成竞争力。

　　2、福建省内医药分销业务的市场份额、经营效率及盈利均实现持续增长。

　　福建省内公立医疗机构招标药品配送业务是公司的核心业务，报告期内，福建省公立医疗机构继续履行2017年福建省医疗机构药品联合限价阳光采购结果，公司通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力，加强与药品生产企业的深度战略合作及项目合作，加快应收账款回收，提升资金使用效率等，进一步提升了在公立医疗机构的市场份额。此外，公司积极拓展药店、诊所等第三终端市场，第三终端业务亦保持持续增长。

　　报告期内，公司经营规模继续稳居福建省医药流通企业首位，福建省内业务经营效率及盈利均实现持续增长。

　　3、抓住器械（医用耗材）两票制契机，加快发展医疗器械（医用耗材）、体外诊断试剂业务。

　　报告期内，公司充分发挥“两票制”经营经验、分销网络广覆盖、专业人才团队和器械第三方物流资质等优势，为客户提供专业器械（医用耗材）配送服务。报告期内，公司医疗器械分销收入超过6亿元，同比增长72.70%。

　　4、福建省内零售门店布局进一步完善。

　　报告期内，公司围绕“人、货、场、客”四大要素强化提升零售运营管理体系，深入开展批发零售一体化经营，药品零售业务与批发业务协同渐见成效。截至2019年6月30日，公司在福建省内共有直营药店204家（医保店169家），其中DTP药房70家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。

　　5、公司管理体系更加完善，管理提升工作取得成效。

　　报告期内，公司通过加强人才团队和梯队建设、企业文化及品牌建设、完善管理规章制度、开展全面审计工作、健全质量管理体系、建立合规管理体系、开展各类培训等工作，以及在福建省内实施“强基达标、提质增效”专项工作，在省外开展投后“帮扶和辅导”专项工作等，完善了公司风险预防与管控体系，提升了公司管理水平。报告期内，公司顺利完成12家子公司《药品经营许可证》到期换证工作。

　　截止2019年6月30日，公司总资产为703,408.44万元，比上年年末607,051.66万元增加15.87%；负债为527,242.21万元，比上年年末441,693.92万元增加19.37%；股东权益176,166.23万元，比上年年末165,357.75万元增加6.54%。

　　报告期内，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入717,306.05万元，较上年同期增长34.97%；营业利润17,067.17万元，较上年同期增长53.01%；利润总额17,049.39万元，较上年同期增长54.62%；净利润12,203.62万元，较上年同期增长42.03%；归属于母公司股东的净利润12,127.88万元，较上年同期增长48.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,004.53万元，较上年同期增长46.51%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”；

　　将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”、“应付账款”；

　　B、利润表

　　将“资产减值损失”亏损以正数列示改为亏损以负数列示。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）根据《新金融工具准则》，本公司将期初可供出售金融资产30万元调整为其他权益工具投资。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　②合并成本及商誉

　　单位：元

　　■

　　③被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　单位：元

　　■

　　企业合并中承担的被购买方的或有负债：

　　无

　　④购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　　是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

　　√ 是 □ 否

　　单位：元

　　■

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○一九年八月二十日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-051

　　鹭燕医药股份有限公司关于聘任2019年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任2019年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，承担公司2019年度审计业务。本议案尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所情况

　　企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：911101020854927874

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　成立日期：2013年12月10日

　　登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、聘任会计师事务所履行的程序说明

　　1、鉴于连续多年来为公司提供财务报表及内部控制审计服务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所及其审计团队已离开致同会计师事务所（特殊普通合伙），并已与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，且于2019年6月10日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构，承担公司2019年度审计业务。公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于聘任2019年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》。

　　2、独立董事关于聘任2019年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的事前认可意见：（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的要求；（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；（3）为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构，并同意将议案提交公司董事会审议。

　　该议案业经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-052

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和有关法律、法规的相关规定，结合公司经营管理需要，公司拟修订《公司章程》部分条款。该议案尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，办理公司修订《公司章程》的相关工商备案等全部相关事宜。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-053

　　鹭燕医药股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-054

　　鹭燕医药股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-055。

　　鹭燕医药股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理需要，拟对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2019年第1次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，公司《监事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-056

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于召开公司2019年第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第1次临时股东大会的议案》，决定于2019年9月5日召开公司2019年第1次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第1次临时股东大会；

　　2、会议召集人：公司第四届董事会；

　　3、本次会议召开的合法合规性说明：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定；

　　4、股权登记日：2019年8月29日；

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年9月5日（星期四）下午14：30；

　　网络投票时间为：2019年9月4日至2019年9月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年9月4日下午15:00至2019年9月5日下午15:00；

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于聘任2019年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年8月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第1项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。上述第2项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托出席者须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，受托代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月30日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕医药股份有限公司证券事务部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

　　2、登记时间：2019年8月30日上午 9:00－11:30，下午14:30－16:00；

　　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路鹭燕集团一楼前台。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：阮翠婷；

　　2、电话号码：0592-8128888；

　　3、传真号码：0592-8129310；

　　4、联系地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团；

　　5、与会人员交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2-《授权委托书》。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）填报表决意见。

　　本次议案为非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生/女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（单位）参加鹭燕医药股份有限公司2019年第1次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　委托人签名（盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号/营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期：2019年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2019年第1次临时股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-057

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于注销公司子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司子公司的议案》，同意注销公司全资子（孙）公司福建省鹭燕耀升生物医药有限公司（以下简称“福建耀升”）、福州市博研生物医药有限公司（以下简称“福州博研”）、福州富利达生物医药有限公司（以下简称“福州富利达”）和控股子公司福建海天蓝生物制品有限公司（以下简称“福建海天蓝”）等四家公司，并授权公司管理层依法办理注销等全部相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次注销子公司的基本情况

　　1、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913501217753640618；

　　（2）公司类型：有限责任公司；

　　（3）住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼3层东南侧；

　　（4）法定代表人：许其专；

　　（5）注册资本：1,000万元；

　　（6）成立日期：2005年5月31日；

　　（7）经营范围：生物制品、疫苗的批发；消毒剂、日用百货的批发、代购代销;医药信息咨询；生物技术咨询；企业营销策划；产品推广服务；

　　（8）股权结构情况：公司直接持股100%；

　　（9）最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、福州市博研生物医药有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350121680868902R；

　　（2）公司类型：有限责任公司；

　　（3）住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼3层西侧；

　　（4）法定代表人：许其专；

　　（5）注册资本：100万元；

　　（6）成立日期：2008年10月16日；

　　（7）经营范围：生物制品、疫苗销售;生物技术咨询；

　　（8）股权结构情况：公司全资子公司福建耀升持股100%；

　　（9）最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、福州富利达生物医药有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350121260185742Q；

　　（2）公司类型：有限责任公司；

　　（3）住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼三层东北侧；

　　（4）法定代表人：许其专；

　　（5）注册资本：100万元；

　　（6）成立日期：1994年12月12日；

　　（7）经营范围：二类、三类:临床检验分析仪器及体外诊断试剂、医用化验和基础设备器具、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、植入材料和人工器官、医用卫生材料及敷料、介入器材、注射穿刺器械、软件的批发；仪器仪表、玻璃仪器、实验室仪器及耗材、化学试剂（不含民用爆炸物品）、塑料制品、文具用品的批发、代购代销；计算机软件设计、安装、维护；医疗器械技术交流及咨询服务；产品推广服务；

　　（8）股权结构情况：公司全资子公司福建鹭燕医疗器械有限公司持股100%；

　　（9）最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、福建海天蓝生物制品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350800099751938Y；

　　（2）公司类型：有限责任公司；

　　（3）住所：福建省龙岩市新罗区工业西路68号（龙州工业园高新区A-06-3区）；

　　（4）法定代表人：朱明国；

　　（5）注册资本：1,000万元；

　　（6）成立日期：2014年5月19日；

　　（7）经营范围：植物、动物提取物、医药中间体（不含药品）的研发、生产及销售；保健品、化妆品的研发、生产及销售；水产品加工、销售；

　　（8）股权结构情况：公司直接持股94%，自然人鄢红珠持股6%。

　　（9）说明：公司已取得自然人股东鄢红珠关于注销福建海天蓝的书面同意文件。

　　（10）最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次注销的原因及对公司的影响

　　福建耀升、福州博研、福州富利达和福建海天蓝已未开展经营业务，本次注销事项有利于降低公司经营管理成本，整合及优化公司现有资源配置，提高公司整体经营效率。本次注销完成后，福建耀升、福州博研、福州富利达和福建海天蓝不再纳入公司合并报表范围，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，不会对公司的正常经营活动、整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-058

　　鹭燕医药股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】89号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除本次发行费用人民币5,643.20万元，公司实际募集资金净额为人民币54,130.05万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月4日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了致同验字(2016)第350ZA0007号《验资报告》。募集资金验资账户：兴业银行厦门观音山支行，账号：129960100110861693。

　　2、公司本次募集资金主要用于投资建设项目，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）合计追加投资约7,157.94万元，追加投资后，该项目总投资额为15,737.94万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　注2：公司于2019年1月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余的募集资金及利息2,624.04万元用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目。

　　（二）累计使用金额及报告期账户余额

　　截止2019年6月30日，本公司募集资金累计使用金额（含利息）及报告期募集资金账户余额，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放及管理情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　（二）监管情况

　　根据公司《募集资金专项管理制度》，募集资金存放于银行专项账户中，公司与保荐人国信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、厦门鹭燕大药房有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、福建鹭燕中宏医药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司厦门分行；公司、莆田鹭燕医药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、厦门燕来福制药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、厦门银行股份有限公司仙岳支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方及四方监管协议得到切实履行。上述协议均按规定在募集资金到账1个月内签订完毕。

　　监管协议开户情况如下表所示：

　　■

　　（三）募集资金专户的存储情况

　　截至2019年6月30日，本次公开发行股票募集资金存放于专项账户的余额为369.87万元。如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　参见募集资金使用情况对照表（附件1）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　2016年5月20日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目”（建设内容为新设立80家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深证证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次变更零售连锁扩展项目实施地点未改变募集资金项目实施主体和实施方式，并未改变项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）置换预先投入自筹资金情况

　　2016年2月26日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》相关规定进行置换，截至2016年2月23日，本次公开发行股票募集资金项目已投入自有资金13,254.15万元，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司用募集资金置换募集项目预先已实际投入的资金与公司首次公开发行的申报文件的安排“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换”一致；同时，预先投入资金的使用状况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告；国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，第三届监事会第六次会议发表了同意意见，上述事项履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（四）闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况

　　2016年4月6日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,436.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序。因募集资金投资项目使用需要，公司分别于2016年8月15日、2016年12月19日和2017年4月1日，将合计25,436.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，公司已及时发布了公告，并根据募集资金监管要求将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。

　　2017年4月14日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序。因募集资金投资项目使用需要，公司分别于2017年12月27日、2018年4月12日，将合计19,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，公司已及时发布了公告，并根据募集资金监管要求将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。

　　2018年4月12日经公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金16,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序。因募集资金投资项目使用需要，公司分别于2018年7月4日、2018年9月4日、2018年10月31日、2018年12月18日、2019年1月18日、2019年2月2日、2019年3月1日，将合计16,800.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，公司已及时发布了公告，并根据募集资金监管要求将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。

　　2019年3月5日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序。因募集资金投资项目使用需要，公司分别于2019年5月10日、2019年6月17日，将合计1,300.00万元资金提前归还至募集资金专用账户，公司已及时发布了公告，并根据募集资金监管要求将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人。

　　截止2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为9,700.00万元，该资金使用期限未超过12个月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鹭燕医药股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注2、注3：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资约7,157.94万元。其中，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）追加投资1,779.22万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资5,378.72万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2019-047

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2019年8月5日以邮件形式发出通知，并于2019年8月16日以现场与通讯相结合的方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》；