第B038版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年08月20日 星期二 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用  √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用  √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  截至2019年6月30日,公司总资产为117,645.33万元,归属于母公司股东权益为73,029.46万元。报告期内,公司实现营业总收入31,684.43万元,比上年同期增长32.49%;实现归属于母公司股东净利润5,148.69万元,比上年同期增长1.88%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润4,399.86万元,比上年同期增长5.82%。

  营业收入增长主要系公司在工程类业务拓展方面取得了进一步成效,机房环境工程类项目订单量增加,本期工程收入6,768.54万元,毛利率为23.77%,较上年同期工程收入增长6,627.44万元。机房环境控制领域产品及代理维护实现营业收入23,832.73万元,较去年增长910.72万元,毛利率为40.91%。

  公司2018年限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票共计230万股,公司于2018年3月8日在中登上海完成登记手续, 2018年第一次临时股东大会授权,公司董事会确定2018年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年11月28日,公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计26.6万股,公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。 2019年一季度公司实施2019年限制性股票激励计划,授予登记的限制性股票共计631.7万股,公司于2019年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续,报告期内,根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。限制性股票的公允价值由授予日公司股票收盘价确定。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,摊销计入相关成本或费用。

  本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为1,820.32万元,影响净利润1,513.47万元,去年同期以权益结算的股份支付确认的费用总额为284.74万元,影响净利润233.39万元,扣除股份支付影响,报告期内净利润增长率为26.01%,与营业收入增长基本匹配。

  2019年3月公司取得南京市江宁区人民政府颁发的“2018年度江宁质量奖提名奖”,2019年5月公司取得中国电子节能技术协会颁发的“云计算中心科技奖”,2019年6月公司入选南京市2019年度优秀博士后科研工作站和省博士后创新实践基地。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用  √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用  √不适用

  证券代码:603912            证券简称:佳力图    公告编号:2019-060

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知于2019年8月9日以电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于2019年8月19日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席9人,实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年半年度报告》及摘要。

  (二)审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,公司编制了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (三)审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  公司拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司董事会与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年年度审计费用。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。

  (四)审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)等相关规定,鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  因公司分别于2018年5月29日实施2017年度利润分配,2019年5月14日实施2018年度利润分配,根据《2018年激励计划》的规定,2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为18,600股,首次授予限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  (五)审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”)等相关规定,鉴于羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股进行回购注销。

  因公司于2019年5月14日实施2018年度利润分配,根据《2019年激励计划》的规定,2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.59元/股。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  (六)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职,已不符合有关激励对象的规定,现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度及2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.16万股。同时为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,现拟对《公司章程》部分条款进行修改。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

  (七)审议通过《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的公告》。

  (八)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912            证券简称:佳力图    公告编号:2019-061

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2019年8月9日以电子邮件及电话方式通知各位监事,会议于2019年8月19日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席5人,实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:

  1、公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定;

  2、公司2019年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  3、未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年半年度报告》及其摘要。

  (二)审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,募集资金投资项目正常有序实施,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (三)审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)等相关规定,鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  因公司分别于2018年5月29日实施2017年度利润分配,2019年5月14日实施2018年度利润分配,根据《2018年激励计划》的规定,2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为18,600股,首次授予限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

  监事会认为:本次回购注销2018年部分限制性股票,回购数量与回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销2018年部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,600股进行回购注销。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  (四)审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”)等相关规定,鉴于羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股进行回购注销。

  因公司于2019年5月14日实施2018年度利润分配,根据《2019年激励计划》的规定,2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.59元/股。

  监事会认为:本次回购注销2019年部分限制性股票,回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2019年激励计划》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购价格的调整。本次回购注销2019年部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股进行回购注销。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  (五)审议通过《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  监事会认为:本次公司调整营销服务网络募集资金投资项目内部投资金额,有利于募集资金更合理地使用,符合公司业务发展的实际状况,不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响,也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,我们同意公司调整营销服务网络募集资金投资项目。

  该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的公告》。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912            证券简称:佳力图    公告编号:2019-062

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年半年度募集

  资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,700万股,发行价为每股人民币8.64元,共计募集资金31,968.00万元,扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元,并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后,公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕423号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度累计已使用募集资金4,436.81万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共952.07万元;2019年1-6月实际使用募集资金853.26万元,2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为197.72万元;累计已使用募集资金5,290.07万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,149.79万元。

  截至2019年6月30日,募集资金余额为23,870.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份公司于2017年10月24日分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年6月30日,本公司有3个募集资金专户,6个理财账户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注]: 根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司滚动使用最高额度不超过1.40亿元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。

  根据2019年2月公司第二届董事会第七次会议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司滚动使用最高额度不超过9,000.00万元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  公司严格按照《募集资金使用管理制度》使用募集资金,2019年半年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2、闲置募集资金购买理财产品情况

  根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司滚动使用最高额度不超过1.40亿元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。

  根据2019年2月公司第二届董事会第七次会议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司滚动使用最高额度不超过9,000.00万元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。

  2019年半年度,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下:

  ■

  注:公司与上述产品发行人均不存在关联关系。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1、营销服务网络建设项目

  通过项目建设,公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善,并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块,选取区域内的核心城市作为区域中心,以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心,长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  2、智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目

  公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域,同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施,引入新增研发人员用于该研发项目建设,主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题,项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室,辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2019年3月26日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案(RDS)研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日,将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。该议案已经2019年4月17日2018年年度股东大会审议通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  附件:《募集资金使用情况对照表》

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  附件:募集资金使用情况对照表(截止2019年6月30日)

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:603912    证券简称:佳力图    公告编号:2019-063

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于聘任2019年度

  审计机构的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,公司拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡事务所”)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司董事会与天衡事务所协商确定2019年年度审计费用,并提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、拟聘任的会计师事务所基本情况

  名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  类型:特殊普通合伙企业

  主要经营场所:南京市建邺区江东中路106号1907室

  执行事务合伙人:宋朝晖、陆以平、荆建明、郭澳、谈建忠、汤加全、狄云龙、虞丽新、骆竞、余瑞玉

  成立日期:2013年11月4日

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、聘任会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前对天衡事务所的执业情况进行了解,并于2019年8月19日召开了第二届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请公司第二届董事会第十一次会议审议。

  2、公司独立董事会前对《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》进行了事前认可,并发表事前认可意见:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡事务所”)在执行2018年度审计过程中,能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则,勤勉尽责地开展审计工作,利用其丰富的执业经验和较强的执业能力,切实履行了作为年审机构的职责,较好地完成了2018年度各项审计工作。

  天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求;此次聘任公司2019年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上所述,独立董事同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并将此议案提交公司第二届董事会第十一次会议。

  3、公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意聘任天衡事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司董事会与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年年度审计费用。并提请公司2019年第二次临时股东大会审议此议案。

  四、独立董事的独立意见

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求;此次聘任公司2019年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述,我们同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并将此议案提交公司股东大会审议。

  综上,我们同意该议案。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912            证券简称:佳力图    公告编号:2019-064

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于回购注销部分

  激励对象已获授但尚未解除

  限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票回购数量:2018年度首次授予限制性股票回购数量为12,600股,预留部分授予限制性股票回购数量为6,000股,2019年度限制性股票回购数量为33,000股,限制性股票全部回购数量为51,600股

  ●限制性股票回购价格:2018年度首次授予限制性股票回购价格为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格为5.81元/股,2019年度限制性股票回购价格为6.59元/股

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳力图”)于2019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》,上述两项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”)的规定,因激励对象徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥因个人原因已离职,公司拟回购注销上述6人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计51,600股,其中2018年度首次授予限制性股票12,600股回购价格为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票6,000股回购价格为5.81元/股,2019年度限制性股票33,000股回购价格为6.59元/股。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  (一)2018年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月22日,公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见,公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2018年1月22日,公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  3、公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示,公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日(共计10日),截止公示期满,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年2月7日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年2月28日,公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月28日,以14.35元/股的价格向65名激励对象首次授予230万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实,上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

  6、2018年3月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由14,800万股增加至15,030万股,每股面值1元,公司注册资本相应由14,800万元增加至15,030万元。

  7、2018年4月26日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司以总股本150,300,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),以资本公积金转增股本,每10股转增4股。

  8、2018年11月28日,公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》,同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股,同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日,并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

  9、2018年12月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由21,042万股增加至21,068.6万股,每股面值1元,公司注册资本相应由21,042万元增加至21,068.6万元。

  10、2019年4月10日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁,本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股,占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

  11、2019年4月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司以总股本217,003,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税)。

  12、2019年8月19日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对回购相关事项进行了核查,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (二)2019年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年1月22日,公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)及相关事项发表了的独立意见,公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。

  2、2019年1月22日,公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司自2019年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示,公示时间自2019年1月23日至2019年2月1日(共计10日),截止公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019年2月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年2月22日,公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

  6、2019年3月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后,公司股份总数由21,068.6万股增加至21700.3万股,每股面值1元,公司注册资本相应由21,068.6万元增加至21700.3万元。

  7、2019年4月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司以总股本217,003,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税)。

  8、2019年8月19日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对回购相关事项进行了核查,国浩律师(南京)事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  (一)回购注销的原因

  根据《2018年激励计划》与《2019年激励计划》的规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按回购价格回购注销。鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定,现拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票51,600股。

  (二)限制性股票数量及回购价格调整的说明

  1、2018年度限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

  《2018年激励计划》向激励对象首次授予限制性股票数量为2,300,000股;向激励对象授予预留部分限制性股票数量为190,000股,公司于2018年11月28日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》,根据《2018年激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权,已将预留部分限制性股票数量由原190,000股调整为266,000股。其中徐伟、羊洋为首次授予限制性股票的激励对象,共授予限制性股票合计15,000股,授予价格为14.35元/股;蔺秋晨、刘静为预留部分授予限制性股票激励对象,共授予限制性股票合计6,000股,授予价格为6.06元/股。

  (1)2018年度限制性股票回购数量调整说明

  根据《2018年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票数量进行相应的调整。

  因公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司以总股本150,300,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),以资本公积金转增股本,每10股转增4股,本次权益分派股权登记日为2018年5月28日,除权(息)日为2018年5月29日。《2018年激励计划》的首次授予限制性股票登记日为2018年3月8日。

  2019年4月10日,公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁,根据《2018年激励计划》的有关规定,公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%,徐伟、羊洋共解锁限制性股票数量8,400股。

  现需对首次授予限制性股票回购数量进行调整,具体调整方法如下:

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  因此徐伟、羊洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,600股。

  徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名激励对象2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计18,600股。

  (2)2018年度限制性股票回购价格调整说明

  根据《2018年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  因公司分别于2018年4月26日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司以总股本150,300,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),以资本公积金转增股本,每10股转增4股,本次权益分派股权登记日为2018年5月28日,除权(息)日为2018年5月29日。

  公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司以总股本217,003,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),本次权益分派股权登记日为2019年5月13日,除权(息)日为2019年5月14日。

  首次授予限制性股票登记日为2018年3月8日,故首次授予限制性股票回购价格应根据2017年度利润分配方案及2018年度利润分配方案进行调整,调整方法如下:

  ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  ■

  综上,首次授予限制性股票回购价格调整后应为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格调整后应为5.81元/股。

  根据《2018年激励计划》的规定,2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为18,600股,首次授予限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

  2、2019年度限制性股票回购价格调整的说明

  根据《2019年激励计划》的规定:若在限制性股票授予后,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,公司以总股本217,003,000股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),本次权益分派股权登记日为2019年5月13日,除权(息)日为2019年5月14日。

  2019年限制性股票激励计划登记日为2019年3月11日,授予价格为6.84元/股,故限制性股票回购价格应根据2018年度利润分配方案进行调整,调整方法如下:

  派息

  ■

  根据《2019年激励计划》的规定,2019年度限制性股票激励计划回购数量为33,000股,限制性股票回购价格调整后为6.59元/股。

  (三)本次回购注销股票种类与数量

  本次回购注销的股票为公司根据《2018年激励计划》和《2019年激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为51,600股。

  (四)回购价格及资金来源

  根据公司2019年8月19日第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》和《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》,2018年度首次授予限制性股票回购价格为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格为5.81元/股,2019年度限制性股票回购价格为6.59元/股。

  本次回购总金额为376,079.64元,全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为216,951,400股。

  单位:股

  ■

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司2018年度限制性股票激励计划与2019年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  1、关于《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的意见

  监事会认为:本次回购注销2018年部分限制性股票,回购数量与回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销2018年部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,600股进行回购注销。

  2、关于《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的意见

  监事会认为:本次回购注销2019年部分限制性股票,回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2019年激励计划》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购价格的调整。本次回购注销2019年部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股进行回购注销。

  六、独立董事意见

  1、关于《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的独立意见

  经核查,公司本次对2018年度限制性股票回购数量和回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整,2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为18,600股,首次授予限制性股票回购价格调整后为9.8214元/股,预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.81元/股。

  经核查,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静4名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定,公司本次回购注销其2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次回购注销2018年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述,独立董事同意回购注销2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并将此议案提交公司股东大会审议。

  综上,我们同意该议案。

  2、关于《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的独立意见

  经核查,公司本次对2019年度限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”)中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整,2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.59元/股。

  经核查,羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定,公司本次回购注销其2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次回购注销2019年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意回购注销2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并将此议案提交公司股东大会审议。

  综上,我们同意该议案。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(南京)事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2018年激励计划(草案)》、《2019年激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

  八、备查文件

  1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、《国浩律师(南京)事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912    证券简称:佳力图    公告编号:2019-065

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于修改公司章程

  及办理工商变更登记的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职,已不符合有关激励对象的规定,现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度及2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.16万股。

  本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后,公司注册资本拟由人民币21,700.30万元变更为人民币21,695.14万元,总股本拟由21,700.30万股变更为21,695.14万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

  为提高公司决策效率,董事会同时审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,依据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订))等相关规定对《公司章程》部分条款做相应修改,并办理工商变更登记等相关事宜。本次修改公司章程事项,需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

  具体修改内容如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912            证券简称:佳力图    公告编号:2019-066

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于调整部分募集

  资金投资项目建设内容的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●项目名称:营销服务网络建设项目

  ●项目变更内容:本次调整仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整,不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整

  一、调整募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,700万股,发行价为每股人民币8.64元,共计募集资金31,968.00万元,扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元,并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后,公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕423号)。

  公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下:

  单位:万元

  ■

  (二)调整募集资金投资项目的情况

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整,营销服务网络建设项目拟投入金额为2,935.60万元,截止至2019年8月19日已累计投入2,566.63万元,本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。

  公司于2019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》。

  二、调整募集资金投资项目的具体原因

  (一)营销服务网络建设项目原计划投资情况

  本募集资金投资项目总投资为2,935.60万元,用于全国范围内的营销服务网络建设。通过项目建设,公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善,并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。本项目已取得南京市环境保护局出具的环评批复,项目实施主体为公司。2019年3月26日,公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司将 “营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日,并已经2018年年度股东大会审议通过。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  具体构成明细如下表所示:

  ■

  (二)营销服务网络建设项目截止至2019年8月19日投资情况

  本次拟调整的营销服务网络建设项目,截止至2019年8月19日已累计投入2,566.63万元,实际实施主体为公司,具体构成明细如下表所示:

  ■

  未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理,专款专用,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  (三)调整营销服务网络募集资金投资项目的具体原因

  通过营销服务网络建设,公司可完善服务网络的覆盖、加强服务能力,制定具有针对性的服务体系和服务规范,从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于“营销服务网络建设项目”可行性研究报告编制时间较早,在项目实施过程中,市场情况不断变化,各销售区域实际投资需求也在变化,因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。

  三、调整后募集资金投资项目的具体内容

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,也不涉及项目总投资额及实施期限的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  项目投资概算具体调整内容下:

  ■

  四、调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示

  公司本次调整募集资金投资项目,是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整,调整后的募集资金仍投资于营销服务网络建设项目,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对项目实施产生不利影响。营销服务网络项目建成后将加速公司业务在全国的拓展,加强售后服务提高客户满意度,为新增产能提供销售保障。

  由于公司本次调整募集资金投资项目不会对募集资金项目总投资额及项目实施方式进行调整,因此,本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。

  五、本次调整募集资金投资项目决策程序情况

  本次调整募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、独立董事、监事会、保荐人对调整募集资金投资项目的意见

  1、独立董事意见

  公司根据营销服务网络募集资金投资项目的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度适当地调整项目内部投资金额,不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,也不涉及项目总投资额及实施期限的调整。本次调整募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,符合公司的长远发展战略,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,独立董事同意调整营销服务网络募集资金投资项目,并将此议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为:本次公司调整营销服务网络募集资金投资项目内部投资金额,有利于募集资金更合理地使用,符合公司业务发展的实际状况,不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响,也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,监事会同意公司调整营销服务网络募集资金投资项目。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次调整“营销服务网络建设项目”建设内容,仅涉及募集资金投资项目建设内容的变化,不涉及募集资金投资项目实施主体、投资方向的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司实际投资需求,有利于提高募集资金使用的效率。本调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了现阶段必要的审议程序。

  综上,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容事项无异议。

  七、备查文件

  1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、海通证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912    证券简称:佳力图    公告编号:2019-067

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月4日10点00分

  召开地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月4日

  至2019年9月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案均已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案2,议案3,议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1,议案2,议案3,议案4,议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户办理登记手续;

  (二)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续;

  (三)委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (四)异地股东可以信函或传真方式登记;

  (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  (六)登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

  (七)登记时间:2019年9月3日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00。

  (八)联系人:李林达

  联系电话:025-84916610

  传真:025-84916688

  邮箱:board@canatal.com.cn

  六、 其他事项

  1、本次会议会期为期半天,出席会议者一切费用自理;

  2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场;

  3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  附件1:授权委托书

  ●     报备文件

  第二届董事会第十一会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年  月  日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved