一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司2019年半年度营业收入473,416.89万元，营业利润43,409.64万元，归属于母公司的净利润37,949.10万元，扣除非经常性损益后净利润33,625.63万元，分别较上年同期减少7.30%、61.00%、62.74%、57.17%。公司经营业绩较上年同期变动主要原因如下：

　　激光及自动化配套设备领域：消费电子业务受周期性下滑影响报告期实现收入约8.76亿元，同比下降约17.67%。除消费电子业务的其它小功率激光业务同比增长约7.80%，其中，显视面板行业实现收入约3.16亿元，同比增长约7.50%，部分大客户设备交付集中在下半年；新能源电池装备行业实现收入约7.10亿元，同比增长约125.23%，大客户拓展进展顺利，但由于竞争激烈，毛利率较低。大功率激光业务实现收入11.30亿元，同比下降5.43%，由于市场竞争加剧，导致其毛利率较去年同期下降4.29个百分点。

　　PCB设备领域：报告期PCB设备实现收入4.22亿元，同比下降37.55%，部分客户受中美贸易摩擦影响，要求公司延迟交付，导致PCB业务同比降幅较大。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—— 套期会计》及《企业会计准则第?37?号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自2019?年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累 计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理 活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司2019年度将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，上述调整对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产无重大影响。

　　上述会计政策变更经本公司2019年4月19日第六届董事会第二十四次会议决议批准。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司报告期内通过设立增加合并单位3个：深圳市大族精密切割软件技术有限公司、深圳市大族微加工软件技术有限公司、Hans Robot Europe GmbH.；

　　详见第十节：财务报告八、合并范围的变更。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008              证券简称：大族激光    公告编号：2019062

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年8月6日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2019年8月16日以现场与通讯相结合的形式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席董事5人，独立董事黄亚英、谢家伟以通讯方式参会并表决。会议由董事长高云峰先生主持，公司部分监事、高管列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

　　同意公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目之“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”实施主体变更为公司全资子公司大族激光智能装备集团有限公司。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体的公告》（    公告编号：2019058）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。

　　三、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，本计划拟向公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工授予不超过5000万份股票期权。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事张建群、吕启涛为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会和独立董事未建议就本次股票期权激励计划聘请独立财务顾问。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事张建群、吕启涛为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整；

　　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　④授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑦授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止股票期权激励计划等；

　　⑧授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事张建群、吕启涛为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于欧洲研发运营中心项目的议案》

　　欧洲研发运营中心预计于2020年底完工，项目工程预算总金额10.57亿元，占公司最近一年总资产的5.58%，项目的建设对公司财务状况和经营成果不存在显著影响，对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司对外投资补充公告》（    公告编号：2019059）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于公司全资子公司大族欧洲股份公司与Eberli签署欧洲研发运营中心建设工程总承包合同的议案》

　　大族激光科技产业集团股份有限公司全资子公司Han's Europe AG（以下简称“大族欧洲股份公司”）于2016年7月8日与EberliGeneralunternehmung AG签订了《欧洲研发运营中心建设工程总承包合同》（以下简称“合同”），建设欧洲研发运营中心，合同总金额1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.55亿元（按签署时汇率1:6.83折算）。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司重大合同补充公告》（    公告编号：2019060）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》

　　于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（【2019】163号）（以下简称“《决定书》”）。收悉决定书后，公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作。公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》（    公告编号：2019061）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019064）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请不超过10亿元人民币综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请续做不超过10亿元人民币综合授信额度，期限1年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十一、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请4亿元人民币综合授信额度的议案》

　　同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请4亿元人民币综合授信额度，其中3亿是续做额度，1亿是新增额度，期限1年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十二、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请7亿元人民币综合授信额度的议案》

　　同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请7亿元人民币综合授信额度，其中5亿是续做额度，2亿是新增额度，期限2年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019065）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008          证券简称：大族激光    公告编号：2019063

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第六届监事会第十四次会议通知于2019年8月6日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2019年8月16日以现场召开的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席王磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》

　　同意公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目之“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”实施主体变更为公司全资子公司大族激光智能装备集团有限公司。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体的公告》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次股票期权激励计划实施考核管理办法符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　经初步核查，监事会认为：公司本次股票期权激励计划拟定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和持有人条件；该等人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员符合《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司股票期权激励对象名单》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》

　　监事会认为：公司在整改过程中能够逐条对照深圳证监局下发的监管措施决定进行认真整改，整改报告如实反映了公司的整改情况。

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2019年8月19日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司监事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008      证券简称：大族激光    公告编号：2019058

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于部分募投项目变更实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）于2019年8月16日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司募集资金投资项目之“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”变更实施主体。该议案符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1974号）核准，公司获准向社会公开发行2,300万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币230,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币227,630.19万元。上述募集资金已于2018年2月12日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“瑞华验字【2018】48270001号”《大族激光科技产业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目计划情况

　　公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行A股可转换公司债券募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、本次部分募投项目变更实施主体的情况

　　本次公司拟变更部分募集资金投资项目的实施主体之具体情况如下：

　　■

　　大族激光智能装备集团有限公司为公司的全资子公司。除前述变更外，其他事项均无任何变更。

　　四、本次部分募投项目变更实施主体的原因

　　公司全资子公司“大族激光智能装备集团有限公司”主要从事大功率激光焊接及切割设备的研发制造业务，根据公司实际生产经营需要，理顺公司各业务板块的资产，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，公司拟将“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”的实施主体由大族激光变更为公司全资子公司“大族激光智能装备集团有限公司”，并授权大族激光智能装备集团有限公司以自身名义开立募集资金专户。

　　五、本次部分募投项目变更实施主体对公司的影响

　　本次变更项目实施主体，目的是根据公司实际生产经营需要，理顺公司各业务板块的资产，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，实现公司投资效益最大化。公司本次将募投项目实施主体变更为其全资子公司，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

　　六、相关审议程序及专项意见

　　1、董事会决议情况

　　公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司根据募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，将“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司“大族激光智能装备集团有限公司”。

　　2、监事会决议情况

　　公司监事会经过认真审核认为，公司部分募投项目变更实施主体的事项未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次部分募投项目变更实施主体。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑，变更“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”实施主体，该事项不会对项目实施造成实质影响。该事项遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会关于“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”变更实施主体的议案。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　4、保荐机构意见

　　公司保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。综上，保荐机构对本次部分募投项目变更实施主体事项无异议，同意以全资子公司“大族激光智能装备集团有限公司”名义增设一个募集资金专户。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议；

　　2、第六届监事会第十四次会议；

　　3、兴业证券股份有限公司的核查意见；

　　4、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008                   证券简称：大族激光    公告编号：2019059

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　对外投资补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）全资子公司大族欧洲股份公司自2011年开始自建欧洲研发运营中心项目，初始预算金额5,000万人民币。后经过多次调整，项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元（按当时汇率1:6.33折算）。因工作疏漏，自建欧洲研发运营中心存在项目信息披露不准确、不及时的情形，现公司补充相关情况及进展如下，并向投资者致歉。

　　一、对外投资概述

　　1、大族激光以自有资金在瑞士建设欧洲研发运营中心。

　　2、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于欧洲研发运营中心项目的议案》；根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关法律法规，本次投资不需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资既未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、欧洲研发运营中心基本情况

　　（1）项目概况

　　欧洲研发运营中心位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，土地面积8,500平方米，规划建筑面积26,660平方米，为提高物业使用效率，以及满足未来会议、接待、培训需求，项目包括酒店住宿、会议功能。其中，办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米；独立房间129间，建筑面积约1.1万平方米。

　　（2）项目的合理性

　　公司自成立以来，一直非常注重激光技术的研发，不断攻克激光及其应用领域的关键技术，公司的业务得以逐年稳健成长。到2010年，公司营业收入规模已从2004年上市之初的4亿元人民币增长到31亿元人民币，但与欧美行业巨头相比仍有较大差距。公司意识到，在国内业务稳健发展的基础上，必须逐步探索国际化合作和业务发展，吸引更多的国际人才，掌握更多的核心技术才能保证公司的长远发展。公司相继投资了意大利PRIMA公司、德国Baublys公司、美国IPG公司以及加拿大Coractive公司，并参与了多个国际项目的竞标，如意大利Salvagnini公司、德国Manz公司、德国Rofin公司等。欧洲作为激光技术的发源地，聚集了大量的激光行业人才和业务伙伴，2010年公司决定在欧洲瑞士设立研发运营中心，并于2011年在瑞士设立了全资子公司Han’s Europe AG（以下简称“大族欧洲股份公司”）以及全资子公司Han’s Investment Holding AG。

　　欧洲研发运营中心位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，地址：Dorfstrasse 40，6390 Engelberg，Switzerland。项目土地面积8,500平方米，规划建筑面积26,660平方米，为提高物业使用效率，以及满足未来会议、接待、培训需求，项目包括酒店住宿、会议功能。其中，办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米；独立房间129间，建筑面积约1.1万平方米。

　　公司决定在瑞士英格堡设立欧洲研发运营中心是基于以下考量：

　　瑞士地处欧洲中心，国土面积虽仅有4万多平方公里（比台湾略大），人口也只有800万左右，但其工业基础相当雄厚，经济总量位居世界前20名。瑞士拥有14家世界500强企业，聚集了大量的激光行业人才和业务伙伴，而较低的税率也有利于公司海外并购和海外业务拓展。

　　英格堡地处阿尔卑斯山脉名山铁力士山下，欧洲研发运营中心位于英格堡火车站附近（距离不足100米），距离苏黎世仅1小时左右车程，交通便利，项目公司注册地址：Parkweg 1，6390 Engelberg，在建工程地址：Dorfstrasse 40，6390 Engelberg。在其周边汇聚了众多知名的装备制造企业总部。世界500强之一、全球知名的四大机器人公司ABB集团总部、全球激光设备销售收入排名第一的德国Trumpf（通快）原打标机总部、原世界第三的激光切割机企业Bystronic（百超）总部、全球最大的塑料焊接公司Leister（莱丹）总部等距离英格堡均1小时车程左右。

　　关于欧洲研发运营中心具有酒店功能，公司主要是基于以下几个方面的考量：

　　1、历史原因。公司的欧洲研发运营中心包括收购原有的酒店建筑物进行改造和相邻的地块上新建建筑物，原有的酒店建筑物具有百年历史，当地政府要求保留其酒店功能。

　　2、业务需求。未来的研发运营中心需要满足公司研发人员学术交流、会议、培训、接待、住宿等方面的需求。国内外众多培训中心、会议中心亦含有酒店功能。

　　3、经济性考虑。该项目所在地拥有丰富的旅游资源，酒店功能可充分提升该物业的使用率，有利于股东利益最大化。

　　（3）工程总预算

　　欧洲研发运营中心建设项目工程预算总金额为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元（按当时汇率1:6.33折算）。

　　（4）资金使用的安全性

　　大族欧洲股份公司按月根据工程及日常开支资金需求提出申请，由公司财务部在董事会审批的限额内逐月进行审核，核准后由大族香港公司按月支付给大族欧洲股份公司。大族欧洲股份公司与公司总承包商Eberli公司采取透明式总承包服务形式，总承包商的所有支出都是会提供相应的合同和账单，经大族欧洲股份公司确认后予以支付，以确保资金使用的安全性。

　　（5）与控股股东酒店业务不构成同业竞争

　　中国证监会2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》第十五问答中，明确了同业竞争的判断原则，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。公司主营业务为激光业务及相关配套业务，并不包括酒店业务。

　　因此，公司认为大族控股在瑞士收购两家酒店与上市公司的欧洲研发运营中心不构成同业竞争关系，公司不存在违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.13条的相关规定的情形。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　欧洲研发运营中心预计于2020年底完工，项目工程预算总金额10.57亿元，占公司最近一年总资产的5.58%，项目的建设对公司财务状况和经营成果不存在显著影响，对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

　　自欧洲研发运营中心2011年开始筹建以来，受诸多客观因素影响，已过去八年时间。这八年来，世界激光行业格局发生了较大变化，以公司为代表的中国企业已成长为全球激光装备行业的中坚力量。公司在消费类电子激光加工技术、大功率激光加工等领域已达到全球领先水平，与此同时，公司在欧洲通过兼并收购推进国际化的战略未达预期，上述诸多因素对欧洲研发运营中心项目的原有定位造成了较大影响。项目投入使用前，公司将从业务、技术、效益等方面进行充分论证，决定如何使用欧洲研发运营中心，包括但不限于医疗激光等项目或在保障股东利益的前提下对外转让或出售，公司将对欧洲研发运营中心项目的未来进展情况及时、充分的披露。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008        证券简称：大族激光    公告编号：2019060

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　重大合同补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因工作疏漏，大族激光科技产业集团股份有限公司全资子公司大族欧洲股份公司与EberliGeneralunternehmung AG签署的欧洲研发运营中心建设工程总承包合同存在信息披露不及时的情形，现公司补充相关情况如下，并向投资者致歉。

　　一、交易概述

　　大族激光科技产业集团股份有限公司全资子公司Han's Europe AG（以下简称“大族欧洲股份公司”）于2016年7月8日与EberliGeneralunternehmung AG签订了《欧洲研发运营中心建设工程总承包合同》（以下简称“合同”），建设欧洲研发运营中心，合同总金额1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.55亿元（按签署时汇率1:6.83折算）。

　　二、交易对手情况

　　1、交易对方概况

　　交易对方名称：EberliGeneralunternehmung AG

　　注册地址：Feldstrasse 2, 6060 Sarnen

　　注册资本：100,000瑞士法郎

　　主营业务：执行住宅及商业类建筑的施工管理方和总承包商。公司可以收购相同或类似的其他企业，可参与该企业活动、接管或者转让，以及设立分机构和购买或出售土地。

　　2、与Eberli公司的关联关系说明

　　2012年11月，公司全资子公司大族欧洲股份公司以900万瑞郎收购瑞士EberliSarnen AG 28%股权，EberliSarnen AG持有EberliGeneralunternehmung AG100%股权。2018年3月EberliSarnen AG回购了上述股权，回购价格为900万瑞士法郎。

　　截至现在，公司与EberliGeneralunternehmung AG不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　1、工程名称：欧洲研发运营中心

　　2、工程地点：Dorfstrasse 40，6390 Engelberg，Switzerland。

　　3、工程内容：土地面积8,500平方米，规划建筑面积26,660平方米，包括酒店住宿、会议功能的综合性研发运营中心。办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米；独立房间129间，建筑面积约1.1万平方米。

　　4、工程承包范围：土建工程（主体结构工程，土方工程，防水隔热，室内外门、外墙块料、干挂石材工程，装修工程），机电安装工程（强电工程、给排水工程、通风工程、消防工程、弱电工程、建筑物防雷接地等），总承包配合服务等

　　5、签约合同价：1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.55亿元（按签署时汇率1:6.83折算）。

　　6、付款方式：大族欧洲股份公司与总承包商EberliGeneralunternehmung AG采取透明式总承包服务形式，总承包商的所有支出都是会提供相应的合同和账单，经大族欧洲股份公司确认后予以支付，以确保资金使用的安全性。

　　7、违约责任：合同根据不同的违约情形，约定了不同的违约责任。主要违约责任包括但不限于误期赔偿、向对方提出索赔、支付违约金、解除合同等方式。

　　四、合同履行对公司的影响

　　根据建设计划，欧洲研发运营中心预计于2020年底完工，合同总金额10.55亿元，占公司最近一年总资产的5.56%，合同的履行对项目建设期会计年度的公司财务状况和经营成果不存在显著影响；本合同的履行对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

　　五、存在的风险

　　建设工程总承包合同已就违约和争议等事项进行了规定，由于项目施工有一定周期，在合同履行过程中，如果遇到市场、政策、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，存在可能造成工期延误，不能按时竣工、验收等风险；如果出现人工、材料等成本变化或设计变更等，可能造成合同金额调整的风险。

　　六、备查文件目录

　　1、欧洲研发运营中心建设工程总承包合同

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008       证券简称：大族激光            公告编号：2019061

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（【2019】163号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体详见公司2019年8月2 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（    公告编号：2019057）。

　　公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作。公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　问题一、重大购置财产项目未履行相关审议程序

　　公司定期报告披露，注册在瑞士的大族欧洲自2011年开始自建“欧洲研发运营中心”项目，预算金额5,000万人民币。经过多次调整，截至2018年底项目预算增至10.5亿元，累计实际投入金额为6.7亿元。检查发现，2014年11月，大族欧洲委托苏黎世造价核算公司PBK对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示，该项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元（按当时汇率1:6.33折算）。按照公司章程规定，该在建工程已构成重大购置财产行为，属于应由董事会审议的事项，但公司未对该项目履行董事会审议程序。

　　整改措施如下：

　　1、公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员下发了学习课件，要求上述人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定。公司于2019年8月10日下午组织全体董事、监事、高级管理人员进行了现场学习培训，由保荐机构对上述人员进行了信息披露、规范运作和募集资金管理等方面的法规培训。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及海外业务信息披露的有关流程，确保公司的业务的信息及时、准确、充分披露。通过上述整改措施，公司全体董事、监事及高级管理人员增强了合规意识，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。强化了规范运作意识，进一步健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

　　2、召开董事会会议审议自建“欧洲研发运营中心”项目，对项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等进行专项审议，并及时履行信息披露义务。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　整改时间：已完成，并在今后公司治理过程中持续规范。

　　问题二、重大购置财产项目信息披露不准确、不及时

　　公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展，主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的“重大非股权投资情况”、财务报表附注等部分。检查发现，公司上述披露存在不准确、不及时问题：

　　（一）公司披露自建欧洲研发运营中心项目属于涉及“其他专用设备制造业”的固定资产投资，而你公司披露对大族欧洲的增资是用于大族欧洲基础设施、市场网络建设，及投资并购境外先进激光设备公司等，未明确提及用于欧洲研发运营中心的建设。根据你公司提供的相关材料，该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上，扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店。

　　（二）公司历年披露“欧洲研发运营中心”在建工程项目的预算数及工程进度与实际情况不符。你公司按照截至当期该项目已经投入的金额，加上未来1至2年内计划追加的资金数来披露项目的预算数，并计算相应的工程进度，因此导致该项目披露的预算数不断被调整追加。如前所述，你公司在2014年末已确定该项目建造的总预算金额为10.57亿元人民币。

　　（三）公司未及时披露该项目建造涉及的重大合同。2016年7月8日，大族欧洲与EberliGeneralunternehmungAG（以下简称Eberli公司）就该项目建造签订了总包合同。合同约定了Eberli公司作为项目总承包商承做上述多功能会务酒店的改建与新建，工程施工价格为不超过按照PBK造价公司核算的1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.5亿元（按当时汇率1:6.80折算），于2016年4月开工，2019年12月前完工。上述总包合同属于需要披露的重大合同，公司至今未予以披露。

　　公司在建设该项目期间，控股股东大族控股集团有限公司（以下简称大族控股）在瑞士也收购了两家酒店（Frutt 酒店以及 Luzern 酒店），并处于改扩建中。检查发现，欧洲研发运营中心项目的总包方为Eberli 公司，同时是大族控股收购Frutt 酒店项目的转让方及 Frutt 酒店改扩建项目的总承包商。媒体质疑上述项目之间存在资金关联。

　　整改措施及落实情况

　　1、收到《决定书》后，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，对公司信息披露方面的工作进行了进一步梳理，切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　　2、召开董事会会议补充审议大族欧洲与Eberli公司就该项目建造签订的总承包合同，并及时履行信息披露义务。

　　3、召开董事会会议审议自建“欧洲研发运营中心”项目，对项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等进行专项审议，并及时履行信息披露义务。

　　4、公司于2019年8月8日聘请国际知名会计师事务所对欧洲研发运营中心项目进行独立性、成本核算的准确性等专项审计，审计结果将及时对外公告。

　　5、公司要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并从此监管函中吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　整改时间：目前专项审计未完成，待完成后审计结果将及时对外公告；其他事项已完成。

　　通过本次整改，公司深刻认识到在信息披露工作中存在的不足，公司将积极落实上述整改措施，对已落实事项做好长效防范机制。同时，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门以及子公司相关管理人员将认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，着力提升科学管控能力，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

　　特此公告！

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：002008     证券简称：大族激光    公告编号：2019064

　　债券代码：128035债券简称：大族转债

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大族激光”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1974号）核准，公司获准向社会公开发行2,300万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币230,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币227,630.19万元。上述募集资金已于2018年2月12日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“瑞华验字【2018】48270001号”《大族激光科技产业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

　　截至2019年6月30日，募集资金已使用金额为83,025.23万元（含以募集资金置换预先投入募投项目13,329.65万元），募集资金暂时补充流动资金余额为100,000万元，募集资金购买理财产品余额为40,000万元，募集资金专户余额为8,920.63万元（含扣除手续费的利息收入4,315.68万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《大族激光科技产业集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，并严格按照其规定对募集资金采取专户存储、专户管理。

　　2018年2月12日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）以及光大银行深圳分行等11家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异、各方均按照三方监管协议履行职责。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户的情况如下：

　　单元：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司本年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表》。由于建设工程受雨季及高温影响，施工进度落后于原定计划。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　附表1：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　编制单位：大族激光科技产业集团股份有限公司单位：万元

　　■

　　证券代码：002008          证券简称：大族激光         公告编码：2019065

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间：2019年9月5日下午2:30－5：00；

　　网络投票时间：2019年9月4日－2019年9月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2019年9月4日15:00至2019年9月5日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年9月2日

　　6、会议召开方式及表决方式

　　（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、出席会议的对象

　　（1）截止2019年9月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8、现场会议地点：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　2、关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　注：（1）上述议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　（2）公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法：

　　1、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年9月3日（上午9：00-11：00，下午13：30-15：00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　大会联系地址：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办

　　大会联系电话：0755－86161340

　　大会联系传真：0755－86161327

　　邮政编码：518052

　　联系人：王琳

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2019年8月19日

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362008

　　2、投票简称：大族投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席大族激光科技产业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：     股

　　委托日期：

　　注：

　　1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准；

　　2.若对“议案100”表示“同意”、“反对”、“弃权”则视为对所有议案（如“议案1.00”等）均表示相同意见；

　　3.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日至该次会议结束时止；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人单位公章。

　　证券简称：大族激光    证券代码：002008

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划（草案）摘要

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2019年8月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　5、本计划拟授予的激励对象为公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　6、本计划拟向激励对象授予不超过5,000.00万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额106,706.91万股的4.6857%。

　　7、本计划股票期权的行权价格为30.57元/股。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　8、本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过56个月。

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　13、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　释义

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第二章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工。本计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　本次激励对象主要是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工，此部分人员是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。本计划有利于增强所有激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

　　第四章股票期权的来源、数量和分配

　　一、股票期权的来源

　　本计划股票期权来源于公司向激励对象的授予，激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出股票期权的数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过5,000.00万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额106,706.91万股的4.6857%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量将做相应调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　第五章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过56个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　三、本计划的等待期

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起20个月、32个月、44个月。

　　四、本计划的可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起20个月、32个月、44个月后分批次开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每股30.57元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股30.57元价格购买1股公司股票的权利。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股30.57元；

　　（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股27.57元。

　　第七章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）本计划在2020—2022年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　依据《考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权才可按照个人可行权比例进行行权。个人当年实际行权额度及其它内容详见《考核管理办法》。

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为扣非后净利润增长率，扣非后净利润增长率指标反映公司未来成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，业绩考核指标为：以2018年扣非后净利润为基数，2020-2022年扣非后净利润增长率分别不低于5%、15%、30%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第八章激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第九章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年8月16日用该模型对本次授予的5,000.00万份股票期权进行测算，每份股票期权平均公允价值为5.98元，授予的5,000.00万份股票期权总价值为29,880.74万元。

　　1、标的股价：31.18元/股（2019年8月16日公司股票收盘价为31.18元/股，假设授予日公司股票收盘价为31.18元/股）

　　2、有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：22.82%、20.30%、26.54%（分别采用中小板综指最近两年、三年和四年的波动率）

　　4、无风险利率：2.6938%、2.7809%、2.8493%（分别采用两年期、三年期和四年期国债到期收益率）

　　5、股息率：0.64%（取本计划公告前公司最近3年平均股息率）

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润影响程度有限。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将大于因其带来的费用增加。

　　第十章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划不作变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立情形。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（三）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十一章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月16日