证券代码：000683             证券简称：远兴能源             公告编号：临2019-059

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　七届三十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开七届三十三次董事会会议的通知，会议于2019年8月16日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事12名，实到董事12名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《关于控股子公司中标暨关联交易的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司中标暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十七日

　　证券代码：000683             证券简称：远兴能源             公告编号：临2019-060

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　七届三十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开七届三十次监事会会议的通知，会议于2019年8月16日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席高永峰先生主持。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事认真审议并表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《关于控股子公司中标暨关联交易的议案》

　　本次公司控股子公司中标，有利于控股子公司发展，符合公司整体利益。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司中标暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司本次增加2019年度日常关联交易预计的定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

　　二○一九年八月十七日

　　证券代码：000683             证券简称：远兴能源             公告编号：临2019-061

　　内蒙古远兴能源股份有限公司关于

　　控股子公司中标暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开七届三十三次董事会，审议通过了《关于控股子公司中标暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）于近日收到内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”）中标通知书，中源化学与内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）组成联合体共同参加银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包工程项目的投标，通过前期招标程序，确定中源化学和工程公司联合体为中标单位，中标价格为人民币11,029.00万元。中源化学、工程公司拟与银根矿业签订内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同，共同为银根矿业提供该工程项目总承包服务。

　　因银根矿业为公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银根矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司七届三十三次董事会审议通过，关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司

　　1、法定代表人：戴继锋

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y

　　4、企业地址：阿拉善右旗巴丹吉林镇团结小区(3区843-3)

　　5、经营范围：天然碱开采、加工及销售。

　　6、股权结构：公司控股股东博源集团持股39%，鄂尔多斯市纳丰投资中心(有限合伙)持股33%，公司持股19%，工程公司持股9%。

　　7、主要财务数据：银根矿业2018年实现营业收入0万元，实现净利润-558.77万元。截至2018年12月31日，资产总额11,136.85万元，负债总额86.02万元（经审计）。

　　8、关联关系：因银根矿业为公司控股股东博源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，银根矿业为公司关联法人。

　　9、关联方是否失信被执行人：经查询最高人民法院网站，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易中源化学和工程公司组成联合体共同为银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包工程项目提供总承包服务，主要包括设计、采购、施工、竣工试验等，中标价格为人民币11,029.00万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取邀请招标的方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　发包人（全称）：内蒙古博源银根矿业有限责任公司

　　承包人（全称）：河南中源化学股份有限公司、内蒙古博源工程有限责任公司

　　1、工程名称：内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包。

　　2、工程地点：内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木，G7京新高速敖干德力格收费站出口东南方向约25公里处。

　　3、工程承包范围：

　　（1）银根矿业塔木素天然碱矿以普查资料为基础，根据天然碱资源赋存特点建设2口试验井，进行选矿试验，要求达到以下目的：

　　→ 满足详查选矿试验要求；

　　→ 投标方根据其拥有的技术，通过不同方式的试采摸索出达到目标原卤浓度（折总Na2CO3≥170g/L）所需的采卤方式、注水温度、注水排量和注水压力等参数，为塔木素天然碱矿的大规模开发提供可靠数据；

　　→ 经一段周期的运行得出比较详实的卤水组成及质量情况，为地面加工装置的设计提供可靠数据。

　　（2）在ZK802井周边进行液体矿情况普查试验，要求达到以下目的：

　　→ 进行卤水井试抽试验，得到持续的出卤量及组成；

　　→ 分析该范围内液体矿存在的可能性。

　　（3）根据现场情况，建设相应的配套设施：

　　→ 配套建设满足选矿试验需求的锅炉及辅助设施；

　　→ 配套建设满足选矿试验需求的柴油发电系统；

　　→ 配套建设满足选矿试验需求的卤水贮存设施；

　　→ 配套建设临时生活设施。

　　此工程按BT总承包模式实施；试验规模：2口井，单井试验规模：注剂量不小于35m3/h。

　　4、施工工期：合同生效后5个月内具备试验运行条件，试验运行6个月内完成试验并提交试验报告。该试验必须满足发包人对整体工程的竣工要求，具体开工时间以开工报告为准。合同签订后15天提交试验方案供审查。30天内具备现场开工条件，同时施工人员进场，开始土建施工。

　　5、工程质量保证：承包人应对本工程在BT全过程的实施中，给发包人提供系统的质量管理和控制材料，包括但不限于质量管控体系、全面质量管理制度、质量手册、质量改进计划以及质量策划、控制等相关资料。

　　6、合同价格

　　合同价格为人民币110,290,000.00元。

　　本合同价款为承包人所承担工作范围内全部价款，除双方另行约定外，不作任何调整。

　　7、付款方式

　　采取BT模式，试验所取得的成果归发包人所有，待试验装置稳定运行并达到选矿试验指标值，选矿试验报告经论证评审通过后，发包人以如下形式回购：

　　（1）经评审达到试验目的,发包人按承包价回购：

　　→ 试验评审通过后6个月内支付承包价款的20%；

　　→ 试验评审通过后12个月内支付承包价款的60%；

　　→ 试验评审通过后18个月内支付剩余承包价款（20%）。

　　（2）如果在该矿工业开发中采用试验取得的成果，自投产日期五年内按0.5元/m3卤水给予承包人技术提成，如五年内技术提成低于2,000万元人民币，发包人于第五年末补足技术提成不足部分。

　　支付形式：采用银行转账、现金支票或承兑汇票的方式。

　　8、合同生效：本合同在双方签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜。

　　2、银根矿业负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的开工条件。

　　七、交易目的和影响

　　1、中源化学具有天然碱资源开发建设和生产方面的专业技术和管理人才，较强的建设安装技术能力和综合管理水平，技术能力及质量水准满足双方合作要求。

　　2、工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中心，具有专业的技术团队，多年从事天然碱工程设计工作，经验丰富，能较好地完成该项目设计工作。

　　3、中源化学和工程公司强强联合，能保障该项目按质、按量、按时试验运行，完成试验并提交试验报告，有利于拓宽中源化学天然碱业务，提升公司盈利水平，符合公司整体利益。

　　4、本次交易不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告日，公司与银根矿业累计已发生的各项关联交易总金额为0万元。

　　九、独立董事意见

　　公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为本次交易是公司控股子公司中标的关联交易，有利于控股子公司发展，符合公司整体利益。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，我们同意该议案。

　　十、备查文件

　　1、公司七届三十三次董事会决议；

　　2、公司七届三十次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4、中标通知书。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十七日

　　证券代码：000683             证券简称：远兴能源             公告编号：临2019-062

　　内蒙古远兴能源股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开七届三十三次董事会，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，现将详细内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2019年4月19日和2019年5月17日分别召开七届二十九次董事会和2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-029）。

　　经公司核查，预计有新日常关联交易发生，公司全资、控股子公司与关联方内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）及其子公司、内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）、内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）在2019年购买产品、销售产品、提供劳务及接受劳务等方面发生日常关联交易，预计金额超出年初预计金额，需增加2019年度日常关联交易预计金额约16,000万元。

　　本次增加2019年度日常关联交易预计已经公司七届三十三次董事会审议批准，关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）内蒙古博源实地能源有限公司

　　1、法定代表人：李培成

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91152923695907169P

　　4、经营范围：煤炭批发经营，仓储，对外贸易，边境贸易，进出口货物报关，道路普通货物运输，国际货运代理，铁路运输，货物或技术进出口，住宿，生食类食品制售，热食类食品制售，冷食类食品制售(含凉菜、腌菜)，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)，散装食品销售(不含冷藏冷冻食品)，钢材、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、铁矿石、铜精粉、有色金属、非金属矿产品的销售。

　　5、主要财务数据：截止2019年3月31日，资产总额78,453.94万元，负债总额67,113.95万元，营业收入40,962.71万元，净利润17.80万元（未经审计）。

　　6、关联关系：公司董事任博源实地母公司内蒙古蜜多能源有限责任公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：博源实地地处中蒙口岸，上游拥有稳定外蒙优质煤炭货源，具备向公司提供煤炭及有机食品的资质与实力。

　　（二）内蒙古博源工程有限责任公司

　　1、法定代表人：张玉萍

　　2、注册资本：6,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150602776131358X

　　4、经营范围：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。 一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。

　　5、主要财务数据：截止2019年3月31日，资产总额106,547.80万元，负债总额99,376.80万元，营业收入16,763.36万元，净利润7,366.16万元（未经审计）。

　　6、关联关系：工程公司为内蒙古博源控股集团有限公司参股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：工程公司向本公司子公司提供药剂及技术服务，工程公司具备向本公司子公司提供技术服务及相关产品的资质与实力。

　　（三）内蒙古苏里格天然气化工有限公司

　　1、法定代表人：薛世平

　　2、注册资本：30,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150626720146147K

　　4、经营范围：许可经营项目：甲醇及其下游产品的生产、销售；甲醇铁路运输；硅酸钠、硅胶系列产品的生产与销售。一般经营项目：机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销。

　　5、主要财务数据：截止2019年3月31日，资产总额16,053.84万元，负债总额26,421.54万元，营业收入0万元，净利润-979.01万元（未经审计）。

　　6、关联关系：苏天化为内蒙古博源控股集团有限公司参股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：公司子公司向苏天化提供污水处理等劳务并向其供应氧气、氮气及水等，对应货款按月结算。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司及控股子公司根据生产经营活动所需，按市场定价原则向关联方购买、销售产品，提供、接受劳务，货款按月结算。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，交易各方均以非关联方的公开市场价格为基础进行定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司及子公司按市场定价原则向关联方购买、销售产品，提供、接受劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动，有利于提高本公司及子公司的盈利能力。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，对公司及子公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方购买、销售产品及提供、接受劳务的关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，我们同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、公司七届三十三次董事会决议；

　　2、公司七届三十次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十七日