证券代码：000732           证券简称：泰禾集团    公告编号：2019-114号

　　泰禾集团股份有限公司第八届董事会第一百零三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一百零三次会议通知于2019年8月9日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月16日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让湖南浔龙河泰维置业有限公司80%股权的议案》（详见公司2019-115号公告）。

　　公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方为标的公司其他股东的参股股东，资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第一百零三次会议决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码：000732           证券简称：泰禾集团    公告编号：2019-115号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于转让湖南浔龙河泰维置业有限公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）全资子公司长沙泰禾房地产开发有限公司（以下简称“长沙泰禾”）与湖南浔龙河投资控股有限公司（以下简称“湖南浔龙河投资”）于2019年8月16日签署《关于湖南浔龙河泰维置业有限公司的股权转让协议》，长沙泰禾向湖南浔龙河投资或其指定公司转让湖南浔龙河泰维置业有限公司（以下简称“浔龙河泰维置业”）80%股权，股权转让价为14,225.37万元，同时湖南浔龙河投资承接原股东借款12,177.90万元，交易总对价款为26,403.27万元。

　　本次交易前，公司持有浔龙河泰维置业80%股权，交易完成后，公司不再持有浔龙河泰维置业股权，浔龙河泰维置业不再纳入公司合并报表范围。

　　以上事项已经公司第八届董事会第一百零三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：湖南浔龙河投资控股有限公司

　　住所及主要办公地址：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组283号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：柳中辉

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：91430121399123095A

　　成立日期：2014年5月20日

　　经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从事园林绿化工程施工；股权投资管理。

　　主要股东：湖南浔龙河投资控股有限公司的主要股东为柳中辉、王聪球

　　湖南浔龙河投资主要财务数据：截至2018年12月31日，湖南浔龙河投资控股有限公司总资产23,100万元，归属于母公司净资产9,500万元，2018年度实现营业收入5万元，归属于母公司净利润-250万元。

　　湖南浔龙河投资为标的公司另一股东湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南棕榈”）的参股股东（持股比例50%）。

　　湖南浔龙河投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，湖南浔龙河投资不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：湖南浔龙河泰维置业有限公司

　　住所：湖南省长沙县果园镇浔龙河村杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋108房

　　法定代表人：莫小景

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2018年3月22日

　　经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内维修；旅游管理服务；企业管理服务；市场调研服务；房地产经纪；物业管理；养老产业策划、咨询；健康管理（不含医疗问诊）；商业管理；健康医疗产业项目的建设、管理、运营。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，浔龙河泰维置业不属于失信被执行人。

　　截至2019年7月31日，浔龙河泰维置业主要资产为宗地面积为130,087.44平方米（195.13亩）的国有建设用地使用权一宗，其中102,853.81平方米（154.28亩）工程在建，27,233.63平方米（40.85亩）未开工建设。

　　（二）标的公司股权历史主要变动情况

　　2018年3月22日，公司全资子公司长沙泰禾与湖南棕榈共同设立浔龙河泰维置业，浔龙河泰维置业注册资本1,000 万元，长沙泰禾持股 20%，湖南棕榈持股 80%。浔龙河泰维置业为长沙县浔龙河生态艺术小镇康养社区项目的开发与建设主体，致力于打造康养酒店、康养住宅等多样化产品在内的康养产业集群带。

　　2018年12月，长沙泰禾以10,225万元的股权对价收购湖南棕榈持有的浔龙河泰维置业60%股权，交易完成后，长沙泰禾持有浔龙河泰维置业80%股权，湖南棕榈持有20%股权。

　　（三）其他情况说明

　　1、截至协议签署日，因标的公司融资所需，其持有的土地存在抵押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　3、公司存在为本次交易标的公司提供担保情形，根据交易协议，该担保将于股权转让完成后约定时间内解除。

　　除上述情况外，公司不存在其他为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　4、标的公司的其他股东同意此次股权转让，并承诺配合完成本次交易文件签署等的相关工作，且不因此次股权转让追诉转让方的任何责任。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：长沙泰禾房地产开发有限公司（转让方）

　　乙方：湖南浔龙河投资控股有限公司（受让方）

　　丙方：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司

　　目标公司：湖南浔龙河泰维置业有限公司

　　1、标的股权转让及交易对价

　　经协议双方协商，采取承债式收购的方式进行股权转让，乙方向甲方支付14,225.37万元股权转让款，对应受让甲方持有的目标公司80%股权。股权转让完成后，乙方向目标公司提供资金，目标公司偿还甲方股东借款12,177.90万元，乙方合计应向甲方支付的交易价款为26,403.27万元。

　　丙方确认，同意甲方向乙方转让目标公司80%股权，并承诺配合完成本次交易文件签署等的相关工作，且不因此次股权转让追诉甲方的任何责任。

　　2、交易的定价依据

　　本次交易的定价依据为参考目标公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对目标公司的累计总投入金额为议价基础，参考目标公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

　　3、交易价款支付

　　甲乙双方同意交易价款支付按照以下步骤进行：

　　本协议生效后3个工作日内，甲方和乙方共同赴双方一致认可的银行以甲方名义开立资金共管账户1和共管账户2，并签订资金共管协议。上述资金共管协议签订并开立资金共管账户后3个工作日内，乙方向共管账户1存入11,025.37万元的共管资金，向共管账户2存入12,177.90万元的共管资金，乙方应存入的共管资金总额23,203.27万元。

　　股权过户完成的当日，甲乙双方配合将共管账户1内资金解除共管并支付给甲方；甲乙双方配合将共管账户2内资金解除共管，并通过目标公司向甲方支付共管资金以清偿甲方股东借款。

　　在甲乙双方约定的交割事项完成后6个月内，乙方向甲方支付剩余交易价款人民币3,200万元。

　　4、过渡期安排

　　（1）自本协议生效之日起至交割日的期间内（下称“过渡期”）。

　　（2）过渡期内目标公司管理

　　除甲方书面披露且乙方书面同意的之外，目标公司必须（且甲方、丙方必须确保目标公司）：

　　（a）应根据乙方的指示和要求以及相关法律法规开展其所有业务。

　　（b）立即就针对目标公司或其任何管理人员或董事可能发生、宣称将发生、提起、主张或发起的任何诉讼、索赔或重大不利变更通知乙方且无乙方提前书面同意不就任何诉讼或索赔达成和解。

　　（c）除有乙方提前书面同意或为遵守其在本协议及最终协议项下义务外，不得：发行或分派任何证券，或增加、减少或以其他方式变更其股权或股本或就证券发行授予任何期权；宣派或派付分红，或作出任何其他分派；回购其任何股权，或就其任何股权作出任何回购要约。

　　（d）除乙方提前书面同意，不得获得或处置，或者同意获得或处置，或者，作出或者修改相关协议或承诺以获得或处置相关资产的对价、支出或者责任。

　　（e）除乙方提前书面同意，不得对涉及招标采购、商品房销售的任何条款作出重大的实质性修改。

　　（f）除乙方提前书面同意，不得对职工或执行董事的工作条件或情况以及其他服务合同（包括但不限于报酬、养老金或其他福利）作出修改；向职工或董事或者受他们赡养的家属提供或者同意提供任何赏金或福利；聘用或任命任何新员工。

　　（g）除乙方提前书面同意，不得解决任何保险索赔；

　　（h）除乙方提前书面同意，不得修改会计准则、政策或者修改章程。

　　（i）除乙方提前书面同意，不得获得或同意获得任何形式的合伙或者其他企业的权益。

　　（j）除乙方提前书面同意，不得承担任何借款或者其他债务。

　　（k）除乙方提前书面同意，不得作出任何资金支出或承诺，包括但不限于购置固定资产或进行对外投资。

　　（l）除乙方提前书面同意，不得对目标公司合并、分立、解散。

　　（m）除乙方提前书面同意，不得为第三方的任何义务提供担保或在其任何资产、股权或该等承诺上创设任何权利负担。

　　（n）除乙方提前书面同意，不得签署（或作出任何约束性的要约以签署）任何合同、协议或作出对项目公司有约束力的安排。

　　（o）除乙方提前书面同意，不得成立任何子公司。

　　5、员工安置

　　甲方结清交割日前所有在册员工工资、补贴、公积金、社保等劳动合作中约定的所有员工待遇和福利。自目标公司交割日当日起，目标公司现有在册员工及所有人工成本由目标公司自行承担，与甲方无关，若乙方提前解除目标公司与在册员工的劳动关系，由乙方承担相关补偿费用。与目标公司相关联且非目标公司劳动合作签约员工，员工同意将劳动关系转移至目标公司的，乙方同意接收，从2019年9月起与目标公司发生劳动关系。员工2019年9月前薪酬、福利等由劳动关系转移前劳动合同签约主体承担，员工不同意将劳动关系转移至项目公司的，均由甲方妥善处理，与乙方无关。

　　6、目标公司贷款及相关担保的处理

　　目标公司已向三湘银行申请3亿元借款用于目标项目的开发，截至本协议签署之日，三湘银行已向目标公司提供借款15,000万元，泰禾集团为该笔融资提供了担保。

　　（a）乙方同意，自本协议签署之日起，目标公司不得在该借款合同项下新增任何借款（担保置换的情况除外）。

　　（b）各方同意，交割日后3个月内，由乙方负责与三湘银行沟通，变更该最高额保证合同下的担保主体，以解除泰禾集团对该借款的担保。若乙方未能在3个月内变更担保主体的，且交割日后5个月内，甲方有权要求乙方提前向三湘银行归还已提取的全部借款。

　　（c）乙方同意，自股权转让完成之日起，泰禾集团即不再为该借款合同提供担保，该等担保责任应由乙方承担。乙方向泰禾集团为该借款提供的担保提供全额反担保。如因目标公司或乙方存在借款合同项下的违约行为导致三湘银行向泰禾集团追偿的，甲方及泰禾集团有权向目标公司、乙方追偿因此导致的甲方或泰禾集团的所有损失。

　　（d）如甲方或甲方关联公司为本条所述融资借款提供了其他形式担保的，该等一切担保按照本条（c）约定一并解除，并由乙方按本条（c）款承担同等责任。

　　7、各方应就本协议的签署和履行承担相同份额的印花税；除非本协议另有规定，各方应根据适用法律和法规，承担各自与股权转让相关的税款。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

　　六、公司董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

　　本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方为标的公司其他股东的参股股东，资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　七、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易的目的为公司根据经营需要，调整项目储备。本次交易完成后，公司不再持有浔龙河泰维置业股权，浔龙河泰维置业不再纳入公司合并报表。本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约329.57万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第一百零三次会议决议；

　　2、《关于湖南浔龙河泰维置业有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码：000732           证券简称：泰禾集团    公告编号：2019-116号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于股东股份解押及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）函告，获悉其所持有的本公司部分股份办理了解除质押及质押的手续，具体情况如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

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　　二、股东股份质押的基本情况

　　■

　　三、股东股份累计被质押的情况

　　泰禾投资持有公司股份1,218,801,590股，占公司总股本的48.97%。截至本公告日，泰禾投资累计质押的股份数为1,207,424,334股，占公司总股本的48.51%。

　　四、备查文件

　　1、泰禾投资集团有限公司通知函；

　　2、股份解除质押及质押登记证明。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十七日