证券代码：002770             股票简称：科迪乳业                公告编号：2019-039号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 303 号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项进行核查并做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　问题一、关于拖欠奶农款项的事项，请说明以下内容。

　　一、请对你公司截至回函日应付奶农款项的情况进行全面梳理与说明，包括应付款项余额、账龄情况，以及是否存在大额应付款项超期未支付的情形，如是，请说明未支付的具体原因。

　　回复：

　　截至目前，公司应付奶款合计为1.13亿元。按合同约定奶款账龄为2个月，2个月内正常奶款为7200万元；其余4100万元为到期未付，主要是因为部分奶农未按约定计划送奶，旺季少送，淡季多送，给公司造成一定影响和损失，公司为了维护自身的合法权益，维持生产经营的持续性和稳定性，推迟支付该部分应付奶款。目前公司已与奶农达成协议，本月付25%，9月份付25%，其余3个月内付清。公司将继续秉承立足“三农”理念，坚持“工农一体化”的农业产业化经营方式，带动当地经济发展。

　　二、根据你公司披露的《2018年年度报告》，报告期末，公司应付账款余额为1.75亿元，其中材料款为1.52亿元；账龄超过1年的重要应付账款仅有一项，为应付安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司的款项，金额为590万元。请说明上述材料款的具体账龄情况，并说明上述定期报告中的披露是否准确无误、是否存在重大遗漏。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司应付账款余额为17,544万元，其中材料款为 15,236万元，其账龄情况如下表所示：

　　■

　　公司《2018年年度报告》中关于上述内容的披露准确无误、不存在重大遗漏。

　　三、公司实际控制人与董事长张清海是否存在失联的情形，是否正常履职。

　　回复：

　　公司实际控制人、董事长张清海先生自任职以来一直正常履职，从不存在失联的情形。

　　问题二、关于货币资金情况，请说明以下内容。

　　一、请以列表形式说明截至回函日，公司货币资金的余额、存放地点、存放类型，以及货币资金是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，如是，请说明使用受限的具体金额、原因、时间；公司是否存在银行账户被冻结的情形，如是，请说明是否为公司的基本往来账户或主要账户、被冻结的具体时间，以及是否属于本所《股票上市规则（2018年11修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）公司货币资金余额、存放地点、存放类型如下表所示：

　　■

　　其中主要银行存款明细情况（金额5,000万元以上）如下表所示：

　　■

　　（2）公司不存在银行账户被冻结的情形。不属于《股票上市规则（2018年11修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　二、公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。

　　回复：

　　经公司全面核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被其他方实际使用的情形。

　　三、根据你公司披露的《2019年一季报》，报告期末，公司货币资金余额为17.7亿元，短期借款余额为11.88亿元；报告期内，利息费用金额为1,639.03万元，占归属于母公司所有者的净利润的54.67%。请说明截至回函日，公司短期借款的具体情况，包括但不限于余额、借款银行、期限、用途，并结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额利息费用的原因及合理性。

　　回复：

　　截止回函日，公司短期借款余额为12.92亿元，明细如下表所示：

　　■

　　截至2019年3月底，货币资金余额17.7亿元，主要是用于满足生产经营所需的流动资金需求、启动项目和偿还债务备付需求，公司资产负债率为47.99%，在同行业中处于合理水平。

　　公司之所以出现有大量货币资金的情况下还配置大量银行借款的主要原因如下：

　　1、公司自上市以来发展势头强劲，由原来的区域市场（主要为豫鲁苏皖）扩展至全国市场，特别是网红奶“小白袋”，为公司树立了良好的品牌形象，品牌知名度不断提升。借此发展机遇，公司计划使用自有资金进一步扩大生产能力，包括投资新建40万吨乳制品项目及科迪巨尔乳业20万吨乳制品项目等，需要预备相应的建设资金。

　　2、公司旗下现有的“常温奶分公司”“低温奶事业部”“科迪巨尔乳业”“饮用水分公司”“生物工程”“现代牧场”等六个业务板块生产经营需要批量流动资金支持，公司须有足够的资金储备，以应对不可预知的金融风险。2018年以来，金融政策高度偏紧，股权融资及申请银行贷款的难度加大，公司需要保持适度充足的货币资金，以便在无法顺利获得银行续贷的情况下，仍可维持公司生产经营的稳定性。故对于金融系统的一些存量贷款，公司最大限度的保持原有量，并且争取更多的贷款额度，以保证公司稳健高速发展并确保不出现大的风险。一旦资本市场及融资环境好转，公司将及时调整负债规模，提高资金利用效率。

　　综上所述，为了实现公司经营战略，规避融资风险，防范资金链断裂，公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债是必要且合理的。

　　四、公司是否存在资金链紧张的情形，以及后续短期借款偿还计划和筹资计划。

　　回复：

　　经全面核查，公司不存在重大债务风险。公司计划通过融资租赁和商业保理等方式融入长期借款，用于归还到期的短期借款，采取多种融资方式，优化负债结构。

　　问题三、关于合同纠纷情况，请说明以下内容。

　　一、请对你公司的诉讼与仲裁事项进行全面梳理，并说明公司是否存在应披露而未披露的诉讼或仲裁事项，是否存在公司资产被查封或冻结的情形，相关披露是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　经全面梳理，自2018年8月至今，公司诉讼、仲裁事项涉诉金额累计为人民币4430.3万元。公司统计梳理的案件涉案金额按照连续12个月累计计算的原则，涉诉金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。公司不存在资产被查封或冻结的情形。故未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节要求的披露标准。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　二、请说明媒体报道所述科迪系员工讨薪投诉是否与你公司相关，如是，请予以进一步详细说明。

　　回复：

　　经全面核查，科迪系员工讨薪投诉与公司无关，系科迪速冻的少数员工因工资发放不及时与其产生矛盾，目前科迪速冻正在采取积极措施解决员工工资问题。

　　问题四、请对上述媒体报道的具体内容进行全面核查，并说明媒体报道所述事项是否全部属实，如是，请予以进一步说明；如否，请就不实内容进行澄清。

　　回复：

　　经全面核查，除公司为了维护奶源供应稳定性而推迟支付部分不按合同约定送奶的客户应付奶款内容属实外，其它报道内容均不属实。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：002770             股票简称：科迪乳业                公告编号：2019-040号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 304号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项进行核查并做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　问题一、关于政府帮助科迪集团纾解股票质押风险的情况，请补充说明以下内容。

　　一、请说明截至目前科迪集团质押你公司股票的具体情况，包括但不限于质押股数、质押开始日期、质押到期日、质权人、质押占其所持股份的比例、融资用途、平仓风险的具体情况等。

　　回复：

　　截至目前，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”或“公司大股东”）质押公司股票具体情况如下表所示：

　　■

　　上表所述股票质押存在平仓风险，科迪集团一直与质权人保持良好的沟通，质权人暂不采取强制平仓措施。

　　二、请对科迪集团质押情况的披露进行全面核查，并说明是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条与本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.3条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　经对科迪集团质押公司股票情况的披露进行全面核查，截至回函日，科迪集团累计质押其所持有的公司股份484,500,000股，占其持有公司股份总数的99.96%。公司对科迪集团质押其持有公司股票的情况及时进行了披露，未发现科迪集团股票质押的披露违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条与深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.3条的规定。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　三、请说明商丘市政府帮助科迪集团缓解流动性风险的具体情况，包括但不限于是否已签署相关协议、缓解方式、涉及金额、目前进展情况、尚需履行的程序，以及对上市公司的影响，说明省级投资平台设立专项产业振兴基金（20亿元）与缓解科迪集团流动性风险的具体关系、上述基金的成立情况与用于帮助科迪集团的具体比例，并对相关事项的风险进行充分说明与提示。

　　回复：

　　经向科迪集团核实，2019年8月16日之前，商丘市政府一直在积极帮助科迪集团协调推动省级投资平台、质权人设立专项产业振兴基金，上述基金参与各方已进行了多轮磋商，尚未签署相关协议。2019年8月16日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（编号：豫调查字2019043号），该基金设立相关事项存在不确定性，公司将及时披露该基金设立相关进展情况。敬请广大投资者关注后续进展，并注意投资风险。

　　四、针对上述商丘市政府帮助科迪集团缓解流动性风险及推动专项产业振兴基金的事项，你公司未提交任何证明性材料。请提交相关协议、函件等作为备查文件。

　　回复：

　　经向科迪集团核实，截至回复公告披露日，市、县两级政府一直在协调推进专项产业振兴基金事项，但未给科迪集团下发相关函件等文字资料。

　　五、请结合上述事项的进展情况，说明你公司披露上述事项的依据，以及相关信息披露内容是否存在真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在忽悠投资者的情形，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　公司根据科迪集团告知函的内容进行了如实披露，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在忽悠投资者的情形，上述信息的披露符合深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条的规定。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　问题二：关于媒体报道事项，请补充说明以下内容。

　　一、请对你公司及子公司的生产经营情况进行全面梳理，并说明是否存在停产及拖欠员工工资与社保的情况。如是，请对相关情况予以进一步说明，包括但不限于停产的具体工厂、停产时间、预计影响的收入金额与占最近一期经审计营业收入的比例，以及拖欠工资的具体金额、拖欠时间、涉及员工人数、是否涉及诉讼等，并说明你公司拟采取的解决措施与预计解决时间，以及是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　经对公司及子公司生产经营情况进行全面梳理，公司生产经营正常，公司不存在停产的情形，公司不存在拖欠员工工资的情形，公司不存在应保未保的情形。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　二、2019年4月18日，你公司披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，你公司拟发行股份购买科迪速冻100%股权。请说明科迪速冻是否存在停产及拖欠员工工资与社保的情况，如是，请参照上述问题2（1）的要求予以进一步说明，并说明上述发行股份购买资产事项的进展情况，你公司是否拟继续推进相关事项

　　经向河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）核实，

　　科迪速冻受金融环境的影响及科迪集团高比例股票质押、补仓和银行压贷等影响，造成了科迪速冻资金链紧张，科迪速冻生产经营受到较大影响，但不存在停产的情形。科迪速冻应付工资约1,500万元，但不存在应保未保的情形。公司将根据经济形势及科迪速冻实际情况，适时推动重组事宜，维护上市公司及广大投资者，特别是中小投资者的利益。

　　三、请说明你公司与科迪集团、科迪速冻是否被法院列为失信被执行人。如是，请说明具体原因、时间与拟采取的解决措施。请律师核查并发表明确意见

　　回复：

　　1、公司回复

　　科迪集团与许建国借贷纠纷案件，涉诉金额1300万。2019年，科迪集团、科迪速冻、科迪乳业被列为失信被执行人。目前，双方正在协商和解，本案有望近期结束。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　四、请说明你公司在2016年非公开发行股份事项中是否存在“兜底协议”。如是，请说明协议各方名称、协议内容、签署时间、披露情况，以及是否合法合规。请律师核查并发表明确意见

　　回复：

　　1、公司回复

　　经全面核查，公司在2016年非公开发行股份时不存在“兜底协议”。

　　2、律师意见

　　截至本关注函回复日，律师核查工作尚未结束，律师意见需待相关工作完成后另行披露。

　　五、请对上述媒体报道的具体内容进行全面核查，并说明媒体报道所述事项是否全部属实。如是，请予以进一步说明；如否，请就不实内容进行澄清

　　回复：

　　经对媒体报道的上述内容进行全面核实，除科迪速冻存在部分应付未付工资情形、科迪集团、科迪速冻、科迪乳业被法院列为失信被执行人外，其它报道内容均不属实。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月16日