本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于2019年8月16日上午9:00时以通讯方式召开。公司已于2019年8月9日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　公司于2018年7月6日至2019年7月5日期间实施了股份回购，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份15,107,446股。公司已于2019年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,107,446股回购股份注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从712,028,800股变更至696,921,354股，公司注册资本由人民币712,028,800元变更至人民币696,921,354元。

　　此议案需提交公司最近一期股东大会审议。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司已完成回购股份的注销工作，公司总股本相应减少至696,921,354股，公司注册资本则变更为696,921,354元。

　　同时，根据最新发布的《上市公司章程指引》，董事会同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订,并提交公司最近一期股东大会审议。《公司章程修订案》及修订后的最新《公司章程》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》。

　　根据公司第七届董事会董事长提名，经提名委员会审核通过，董事会同意聘任徐霄凌女士为公司副总裁兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。（简历附后）

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名徐霄凌女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司最近一期股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　附件：简历

　　徐霄凌女士：中国国籍，1978年6月出生，无境外永久居留权，毕业于英国南安普顿大学，硕士学历。2004年10月至2007年1月在普华永道会计师事务所担任高级审计师；2007年1月至2012年9月，在英格索兰（中国）投资有限公司先后担任亚太区合规经理和亚太区财务经理；2012年10月至2019年8月，在安朗杰安防技术（中国）有限公司先后担任亚太区合规经理、中国区财务总监和董事会监事。

　　截止本公告披露日，徐霄凌女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网核查，徐霄凌女士不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　徐霄凌女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　《公司章程》修正案

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。鉴于公司已完成回购股份的注销工作，公司总股本相应减少至696,921,354股，公司注册资本则变更为696,921,354元。

　　同时，根据最新发布的《上市公司章程指引》，董事会同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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　　特此公告！

　　恒宝股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日