一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　公司董事李璟先生、李国桥先生对半年度报告中公司并购山西大任项目及支付保证金事项存在异议，故在董事局会议上对审议《公司2019年半年度》的议案投了反对票。

　　公司监事会主席张华先生对半年度报告中公司并购山西大任项目及支付保证金事项存在异议，故在监事会会议上对审议《公司2019年半年度》的议案投了反对票。

　　公司副总裁梁新胜先生对半年度报告中公司并购山西大任项目及支付保证金事项存在异议，故在半年度报告书面确认意见上签署反对意见。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事局会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事局会议审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事局会议决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）总体情况：2019年1-6月份，公司实现营业收入395,017,851.70元，同比下降10.36%；实现归属于母公司净利润-2,913,906.46元，同比下降111.84%。营业收入及归属于母公司净利润同比下降的主要原因：受市场波动影响，公司主营烟标印刷业务收入及净利润下降所致。

　　（二）按产业板块分析：

　　1、烟草配套产业：报告期，公司烟草配套产业实现主营业务收入250,296,566.07元，同比下降11.07%；实现归属于母公司净利润14,824,214.92元， 同比下降55.79% 。 本板块主营收入及净利润同比大幅下降，主要是由于受市场波动影响，该板块部分子公司营收下降幅度较大，同时，烟标产品降价及公司烟用丝束咀棒产品受政策影响而导致的产销低迷情况依然严峻。为此，公司着力推动管理改革和内部资源整合，积极拓展市场，推动新材料、新产品的研发，加大海外市场的开发力度，以尽快补齐短板，实现烟草配套板块的健康发展。

　　2、教育产业：报告期，公司教育产业实现主营业务收入118,357,189.46元，同比增长16.71%；实现归属于母公司净利润9,848,392.08元，同比增长12.12% 。 报告期内，公司与浙江上启投资管理有限公司共同投资设立上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙），旨在打造围绕教育产业的投资运作平台；公司与山西大任国际教育交流有限公司及其股东方签署了《投资框架协议》，拟以现金收购的方式取得山西大任国际教育交流有限公司51%的股权，旨在进一步提升公司教育产业的规模化发展水平，进一步夯实教育产业在集团整体产业布局中的战略地位；公司持续推进西北工业大学明德学院教育教学环境及教育教学软实力的改造和提升，为学院的整体综合竞争力的塑造及应对转设的战略需求打好了基础。总体而言，报告期内，公司教育产业发展势头向好，为公司下一步重点发展教育产业和实现教育产业的战略目标奠定了基础。

　　3、房地产业：报告期，公司房地产业实现主营业务收入9,579,609.31元，同比下降81.63%；实现归属于母公司净利润2,418,444.15元， 同比下降29.73% 。公司房地产业的体量较小，报告期内在持续推进现有项目销售的同时，正在积极寻找新项目，并为公司内部建设项目做好总包代建服务。

　　4、医养产业：公司医养产业处于培育期，报告期内尚未产生实际收益。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司注销二级子公司西安盛达房地产开发有限公司，该公司不再纳入合并报表范围内。

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-43号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于控股子公司2019年度日常经营性

　　关联交易事项的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计日常经营性关联交易的基本情况：

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司（以下简称“金叶玉阳”）与云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）存在必要的日常生产经营性交易。

　　由于云南巴菰实际控制人杨涛先生参与金叶玉阳日常经营，并对金叶玉阳日常经营具有较大影响力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，金叶玉阳与云南巴菰进行的日常经营性交易属于关联交易，预计2019年度关联交易额度为2000万元。

　　2019年8月16日，公司七届董事局第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，公司七届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，该事项无关联董监事，无需董监事回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系：

　　(一)基本情况：

　　1、公司名称：云南巴菰生物科技有限公司

　　2、法定代表人：赵继红

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、注册地址：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园2幢5楼501-513,502-526号

　　5、经营范围：生物技术、环保新型材料的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；食品香精的生产和销售；烟用添加剂的生产和销售；普通机械设备的生产、销售、安装、调试、维修及技术咨询服务；承办会议及商品展览展示活动；图文设计；组织文化艺术交流活动（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与公司的关联关系：

　　由于云南巴菰实际控制人杨涛先生参与金叶玉阳日常经营，并对金叶玉阳日常经营具有较大影响力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，云南巴菰系金叶玉阳的关联法人，金叶玉阳与云南巴菰进行的日常经营性交易属于关联交易。

　　（三）履约能力分析：

　　云南巴菰资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，具备良好的履约能力。

　　（四）2019年度日常经营性关联交易预计：

　　公司控股子公司与云南巴菰2019年度预计发生的日常经营性关联交易额度为2000万元。本次关联交易增加后，公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）将增至34,000万元。

　　三、定价政策、定价依据及审议程序：

　　公司控股子公司金叶玉阳与关联方云南巴菰发生的关联交易，属于必要的日常生产经营活动事项。关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，遵循公平合理原则，经双方一致协商确定，并在履行相应程序后签订相关购销合同。收付款安排和结算方式遵循一般商业原则和行业规则执行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。

　　本事项已经2019年8月16日召开的公司七届董事局四次会议，七届监事会第七次会议审议通过，该项交易无关联董监事，无需董监事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响：

　　公司控股子公司金叶玉阳与关联方云南巴菰进行的日常关联交易是基于其业务发展及日常生产经营需要，有利于金叶玉阳及公司业务的发展。关联交易双方遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，认为公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰2019年度日常经营关联交易属于必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合其正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，符合公司整体利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰进行的日常关联交易属于必要的日常经营活动事项，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；关联交易遵循公开、公平、公正的市场交易原则，交易价格均参考市场价格协商确定，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序；该项交易无关联董事，无需董事回避表决，同意该关联交易事项。

　　六、备查文件：

　　（一）公司七届董事局第四次会议决议；

　　（二）公司七届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码:000812   证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-44号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于为西北工业大学明德学院

　　提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足经营发展和补充流动资金的需要，本公司控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）拟向光大银行西安分行申请4000万元人民币综合授信，授信期限一年（自合同签订之日起计算）；该笔授信拟由陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年8月16日召开七届董事局第四次会议审议通过了上述担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：西北工业大学明德学院

　　（二）成立日期：2006年06月27日

　　（三）住所：西安市长安区西工大沣河校区

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）开办资金：人民币311,929,800元

　　（六）业务主管单位：陕西省教育厅

　　（七）业务范围：本科层次的高等学历教育

　　（八）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，明德学院总资产为61,161.02万元，负债总额30,419.62万元，净资产30,741.40万元，营业收入16,144.35万元，净利润1,548.69万元。（已经审计）

　　截至2019年6月30日，明德学院总资产为68,367.78万元，负债总额36,182.91万元，净资产32,184.87万元，营业收入8,705.02万元，净利润1,443.46万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及明德学院根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　公司对控股子公司明德学院向银行申请授信提供连带责任担保，有利于其经营活动的持续稳定发展；由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原少数股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院良好的资信和经营状况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意公司为明德学院提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为明德学院办理本次担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为69,244.05万元（含金叶印务和昆明瑞丰向集团担保21,780万元），约占公司最近一期经审计的2018年净资产的50.89%；公司及控股子公司对外实际担保总额为2235万元(为明德学院在交通银行陕西省分行的3000万元综合授信向西安投融资担保有限公司提供反担保),约占公司最近一期经审计的2018年净资产的1.64%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码:000812     证券简称:陕西金叶   公告编号:2019-45号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于为西北工业大学明德学院提供

　　担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足经营发展和补充流动资金的需要，本公司控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）拟向浙商银行西安分行申请3000万元人民币综合授信，授信期限一年（自合同签订之日起计算）；该笔授信拟由陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年8月16日召开七届董事局第四次会议审议通过了上述担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：西北工业大学明德学院

　　（二）成立日期：2006年06月27日

　　（三）住    所：西安市长安区西工大沣河校区

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）开办资金：人民币311,929,800元

　　（六）业务主管单位：陕西省教育厅

　　（七）业务范围：本科层次的高等学历教育

　　（八）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，明德学院总资产为61,161.02万元，负债总额30,419.62万元，净资产30,741.40万元，营业收入16,144.35万元，净利润1,548.69万元。（已经审计）

　　截至2019年6月30日，明德学院总资产为68,367.78万元，负债总额36,182.91万元，净资产32,184.87万元，营业收入8,705.02万元，净利润1,443.46万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及明德学院根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　公司对控股子公司明德学院向银行申请综合授信提供连带责任担保，有利于其经营活动的持续稳定发展；由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原少数股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院良好的资信和经营状况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意公司为明德学院提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为明德学院办理本次担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了明德学院向浙商银行西安分行申请3000万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为69,244.05万元（含金叶印务和昆明瑞丰向集团担保21,780万元），约占公司最近一期经审计的2018年净资产的50.89%；公司及控股子公司对外实际担保总额为2235万元(为明德学院在交通银行陕西省分行的3000万元综合授信向西安投融资担保有限公司提供反担保),约占公司最近一期经审计的2018年净资产的1.64%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码:000812     证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-46号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于变更公司2019年度审计机构的

　　公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年8月16日召开的七届董事局第四次会议和七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，拟将公司 2019 年度审计机构变更为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”），具体详情如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请瑞华为 2019年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与瑞华进行了事先沟通。公司对瑞华多年来为公司提供的审计服务表示感谢。

　　根据相关监管规定，公司拟聘请永拓会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。2019年度财务报告审计费：人民币90万元；内控审计费：人民币40万元。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　1、会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110105085458861W

　　3、类型：特殊普通合伙企业

　　4、执行事务合伙人：吕江（委派吕江为代表）

　　5、成立日期：2013年 12月20日

　　6、主要经营场所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、资格证书：永拓会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事局审计委员会事前对永拓会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意向董事局提议聘请永拓会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。

　　2、公司于 2019 年8月 16 日召开的七届董事局第四次会议和七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请永拓会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。

　　3、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司事前向独立董事提交了变更公司2019年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次公司变更审计机构的原因客观、真实，拟聘请的永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务、内控审计工作的要求；经审议，我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第二次会议和七届董事局第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司七届董事局第四次会议决议；

　　2、公司七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码：000812    证券简称：陕西金叶   公告编号：2019-47号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于召开公司2019年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）七届董事局第四次会议决议，公司拟定于 2019年9月3日召开 2019年度第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2019年度第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事局。2019年8月16日，公司七届董事局第四次会议审议通过了《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议时间:2019年9月3日下午14:30。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年9月3日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为2019年9月2日下午15:00至2019年9月3日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（六）股权登记日及出席对象：

　　1、于股权登记日2019年8月28日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（七）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于变更公司2019年度审计机构的议案》；

　　3、审议《关于对西北工业大学明德学院向光大银行西安分行申请4000万元人民币综合授信提供担保的议案》；

　　4、审议《关于对西北工业大学明德学院向浙商银行西安分行申请3000万元人民币综合授信提供担保的议案》。

　　（二）董事局会议审议情况

　　上述全部议案已经公司七届董事局第四次会议及七届监事会第七次会议审议通过。

　　议案详细情况请见本公司于2019年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

　　（三）特别决议议案：除议案1涉及特别决议事项外，提交本次会议审议的其他议案均以普通表决方式进行表决。

　　（四）提交本次会议审议的全部议案均不涉及关联交易， 无须回避表决。

　　（五）审议议案 2、3、4时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员。2、单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表总议案；1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年8月29日至8月30日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

　　（二）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月30日下午17:30前送达或传真至公司）。

　　（四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

　　（五）联系人:陈涛、金璐。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　（一）公司七届董事局第四次会议决议；

　　（二）公司七届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年八月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月3日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2019年9月3日召开的2019年度第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人名称：               身份证号码（或证件号码）：

　　委托人持股数：             委托人证券账户号：

　　委托人持有本公司股份的性质：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　委托有效期：

　　委托人签名或签章：

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-40号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届董事局第四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“本公司”）七届董事局第四次会议于2019年8月6日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年8月16日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。董事李国桥先生由于工作原因未能出席会议，委托董事李璟先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司 2019 年半年度报告》

　　董事李璟先生、李国桥先生因对《公司 2019 年半年度报告》中公司并购山西大任项目及支付保证金事项有异议，故对该议案投反对票。

　　同意7票，反对 2票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2019 年半年度报告》。

　　二、《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 本公司控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司（以下简称“金叶玉阳”）与云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）之间的交易属于关联交易，应当增加至公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）。

　　经审议，同意公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰2019年度预计发生的日常经营性关联交易额度为2000万元。本次关联交易增加后，公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）将增至34,000万元。

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意将本议案提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰进行的日常关联交易属于必要的日常经营活动事项，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；关联交易遵循公开、公平、公正的市场交易原则，交易价格均参考市场价格协商确定，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序；该项交易无关联董事，无需董事回避表决，同意该关联交易事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于控股子公司2019年度日常经营性关联交易事项的公告》。

　　三、《关于对西北工业大学明德学院向光大银行西安分行申请4000万元人民币综合授信提供担保的议案》

　　经审议，同意控股子公司西北工业大学明德学院（以下 简称“明德学院”）向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币综合授信；同意公司为明德学院上述综合授信事项提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。

　　独立董事独立意见：公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的公告（一）》。

　　四、《关于对西北工业大学明德学院向浙商银行西安分行申请3000万元人民币综合授信提供担保的议案》

　　经审议，同意控股子公司明德学院向浙商银行西安分行申请 3000 万元人民币综合授信；同意公司为明德学院上述综合授信事项提供连带责任保证担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。

　　由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。

　　独立董事独立意见：公司事前向独立董事提交了明德学院向浙商银行西安分行申请 3000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的公告（二）》。

　　五、《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

　　经审议，同意不再续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构；同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构，对公司2019年度财务报告、内控工作进行审计。2019年度财务报告审计费：人民币90万元；内控审计费：人民币40万元。

　　独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了变更公司2019年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次公司变更审计机构的原因客观、真实，拟聘请的永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务、内控审计工作的要求；经审议，我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第二次会议和七届董事局第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案须经公司股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于变更公司2019年度审计机构的公告》。

　　六、《关于修订〈公司外派人员管理办法〉的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《〈公司外派人员管理办法〉修订对照表》及修订后的《公司外派人员管理办法》全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部分为修订内容）。

　　七、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　该议案尚须经公司股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》 全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部 分为修订内容）。

　　八、《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意公司于2019年9月3日召开2019年度第二次临时股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的需提交股东大会审议的有关事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-41号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届监事会第七次会议于2019年8月6日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年8月16日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人。监事刘增城先生由于工作原因未能出席会议，委托监事刘忠先生出席会议并行使表决权。会议由监事会主席张华先生主持。

　　本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司2019年半年度报告》

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司《2019年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会主席张华先生因对《公司2019 年半年度报告》中公司并购山西大任项目及支付保证金事项有异议，故对该议案投反对票。

　　同意2票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年半年度报告》。

　　二、《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　本次公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰2019年度预计发生的日常经营性关联交易是基于正常经营活动开展的需要，符合公司实际情况。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合公司整体利益；关联交易的决策和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于控股子公司2019年度日常经营性关联交易事项的公告》。

　　三、《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次变更审计机构的原因客观、真实，拟聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务报告与内部控制审计及其他相关专项审计工作的要求；公司变更审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司变更审计机构事项，同意公司聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告及内部控制审计机构。

　　该议案须经公司股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于变更公司2019年度审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年八月十七日

　　独立董事对公司七届董事局第四次会议

　　审议的有关事项的事前认可意见及独立意见

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事局第四次会议于2019年8月16日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有关事项发表如下事前认可意见和独立意见：

　　一、独立董事对金叶玉阳与云南巴菰2019年度日常经营性关联交易事项的事前认可意见和独立意见：

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《关于金叶玉阳与云南巴菰生物科技有限公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意将本议案提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司控股子公司金叶玉阳与云南巴菰进行的日常关联交易属于必要的日常经营活动事项，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；关联交易遵循公开、公平、公正的市场交易原则，交易价格均参考市场价格协商确定，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序；该项交易无关联董事，无需董事回避表决，同意该关联交易事项。

　　二、独立董事对变更公司2019年度审计机构的事前认可意见和独立意见：

　　独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了变更公司2019年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次公司变更审计机构的原因客观、真实，拟聘请的永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务、内控审计工作的要求；经审议，我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年度第二次会议和七届董事局第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　三、独立董事对公司为西北工业大学明德学院向光大银行西安分行申请综合授信提供担保事项的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事对公司为西北工业大学明德学院向浙商银行西安分行申请综合授信提供担保事项的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了明德学院向浙商银行西安分行申请 3000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　王周户            刘书锦            张  敬

　　二〇一九年八月十六日

　　陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事

　　关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司

　　对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和《公司章程》的要求，我们对陕西金叶科教集团股份有限公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下：

　　一、关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：

　　1、报告期内，公司无控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

　　2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为控股股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。

　　3、我们认为，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险。该事项符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

　　二、关于公司2019年上半年对外担保情况的独立意见

　　1、报告期内，公司存在未履行审批程序及信息披露义务的对外担保事项，公司二级子公司惠州金叶万源置业有限公司于2019年1月2日以其存放在江阴浦发村镇银行的1亿元定期存款为无锡裕满和纸业有限公司违规提供担保。公司经营层获悉后高度重视，第一时间向独立董事进行了汇报，同时立即采取整改措施，迅速、彻底纠正违规担保事实。惠州金叶万源置业有限公司已于2019年4月15日解除了上述对外担保，该违规对外担保风险已经消除，且未对公司正常生产经营活动及资金安全造成重大影响。

　　除上述担保外，公司不存在其他违规担保事项。我们将继续关注公司的对外担保事项，并督促公司规范并加强内部控制管理，进一步加大内部控制机制的完善，强化内控制度的有效执行，以杜绝此类事项再次发生，促进公司规范运作和健康发展。

　　2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50％以下的其他关联方及个人债务提供担保的情况。

　　3、报告期内，公司为西北工业大学明德学院在交通银行陕西省分行申请的3000万元综合授信向西安投融资担保有限公司提供反担保，其余对外担保均为合并报表范围内的子公司担保。

　　4、报告期内，公司董事局审议通过的对子公司担保总额为52,700万元人民币。

　　5、截至报告期末，公司已审批的担保额度为141,940.74万元；实际执行担保金额为73,068.43万元，占公司最近一期经审计的2018年净资产的53.71%。

　　独立董事：

　　王周户            刘书锦            张  敬

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：000812                               证券简称：陕西金叶                       公告编号：2019-42号