一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　1 注：可比口径剔除了六家债转股实施机构阶段性持有子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管（以下简称"三钢"）股权，导致公司在"三钢"持股比例阶段性下降的影响，即按照2018年同期公司持有"三钢"股权比例计算归属于上市公司股东的净利润。

　　说明：公司本报告期经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是由于财务公司归集的成员单位吸收存款同比大幅减少，而财务公司作为非银行金融机构，其吸收存款金额计入其经营活动现金流；其次，报告期钢材价格基本稳定，但铁矿石价格大幅上涨，导致购买原材料支付的现金同比大幅增加；此外，报告期为保障资源供应和稳顺生产，公司按供应商要求，增加现金支付，减少票据支付。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

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　　■

　　2 截至本公告披露日，华菱集团持有的本公司股份已全部解除质押，具体详见公司于2019年7月20日披露的《关于控股股东所持公司股份解除质押的公告（公告编号：2019-65）》。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，宏观经济总体平稳、稳中有进，钢铁行业发展保持了较好的市场需求。但由于钢铁新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，钢企利润整体出现下滑。报告期，公司实现利润总额37.38亿元，同比下降16.09%；归属于上市公司股东的净利润22.37亿元，同比下降34.94%，其下降幅度大于公司利润总额下降幅度，主要原因有：一是由于公司核心子公司2018年半年度因以前年度亏损尚未弥补，不需要缴纳企业所得税，而今年已须按规定缴纳企业所得税；二是公司引入了六家债转股实施机构以32.8亿元增资 “三钢”，并已发布草案拟实施重大资产重组，在重组完成前的过渡期内，公司在“三钢”持股比例阶段性有所下降。重组完成后，“三钢”将成为公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将相应增加。

　　报告期，公司保持战略定力，聚焦结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营仍保持了平稳运行。其中，实现营业总收入484.41亿元，同比增长11.19%；宽厚板、热轧品种钢、无缝钢管仍维持较高毛利率水平。汽车板公司上半年实现净利润7,536万元，与2018年全年度盈利相比增长122.70%；报告期末公司资产负债率为60.40%，较年初降低4.72个百分点。上半年主要工作如下：

　　（一）精益生产体系稳定高效。公司以实现效益最大化为目标，强化精细化操作理念，铁前、钢后协同效应进一步释放，上半年钢材产量同比增长12.45%；持续对标挖潜降成本，喷煤比、高炉利用系数、铁水单耗等主要经济技术指标同比进步明显，进入行业前列。

　　（二）品种结构调整成效显著。公司坚持优化和完善以集成产品开发为载体的销研产一体化攻关体系，聚焦高端“蓝海市场”；积极把握工程机械及油气等行业需求旺盛的有利时机，抢抓高价订单，优化资源投放，提升高端板材和钢管销量。2019年上半年实现重点品种钢销量448万吨，同比增长20.43%。其中，根据最新公布的《全球钢铁企业中厚板品种能力排名》，华菱湘钢中厚板综合品种能力位列A+，具备与日本制铁、韩国浦项、安赛乐米塔尔等国际钢铁巨头同台竞争的实力。另外，成功开发了加钒临氢钢、API Gr60海工用钢、80公斤级水电钢等新产品；华菱涟钢超薄规格耐磨用钢国内市场占有率超过六成，高强工程机械用钢等产品替代进口，与北京科技大学合作研发的取向硅钢（钢种：CGO；规格：1.2m*2.3mm）实现量产；华菱钢管超临界电站锅炉用耐热钢管P91在国内市场占据主导地位并大量出口，P92钢管成功替代进口；VAMA专利产品USIBOR1500销量释放，产品技术优势显现。

　　公司产品应用于海南国际会展中心、粤西线、青宁线、沙特阿米SFNY深水海洋平台、西沙塔扒风电项目、川藏铁路雅鲁藏布江特大桥、克罗地亚佩列沙茨大桥、道庆洲大桥、南昌洪都大道、郑济铁路、上海洋山港四期码头、中石油塔里木油田库车等标志性工程， “华菱制造”品牌影响力不断提升。

　　（三）企业内部改革持续推进。公司持续推进“三项制度”改革，加大智能制造和信息化改造力度，深入推进华菱钢管国家级、华菱湘钢和华菱涟钢省级智能制造试点示范项目，截至2019年6月末华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率分别为1,160吨/人年、1,158吨/人年，较年初分别提高5%、8%，进入行业先进水平。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司自2019年1月1日起执行财政部2017 年修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期保值》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合《企业会计准则》及监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，详见公司4月27日披露的《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（公告编号：2019-49）。

　　根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　公司首次执行新金融工具准则调整本期资产负债表年初数，具体如下表：

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　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　法定代表人：曹志强

　　2019年8月16日

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁公告编号：2019-74

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：2019年8月9日，公司以书面方式发出了关于在2019年8月16日召开公司第七届董事会第四次会议的通知。

　　二、召开方式：现场表决方式。

　　三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。

　　四、会议应到董事8名，实到董事8名。

　　1、现场出席的董事有曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生，独立董事管炳春先生。

　　2、独立董事张建平先生、谢岭先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事管炳春先生出席并行使表决权。

　　五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长曹志强先生主持。董事、财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2019年上半年经营情况及2019年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　1、《公司2019年半年度报告全文及其摘要》

　　2019年上半年公司实现营业收入4,833,650.62万元，同比增长11.17%；实现利润总额373,762.57万元，归属于母公司所有者的净利润223,721.37万元。公司《2019年半年度报告全文》（公告编号：2019-75）及《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-76）已于同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》

　　周应其先生因工作原因，拟辞去其所担任的公司第七届董事会董事、战略委员会委员的职务。周应其先生辞职后仍担任公司副总经理职务。详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2019-77）。

　　公司董事会提名赵俊武先生为公司第七届董事会独立董事候选人，简历附后。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。若股东大会成功选举赵俊武先生为公司独立董事，则公司第七届董事会将由4名独立董事（管炳春、张建平、谢岭、赵俊武）和5名非独立董事（曹志强、易佐、肖骥、阳向宏、罗桂情）组成。

　　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据现行相关法律法规，公司拟对《公司章程》（2019年3月经2019年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。《公司章程》修订前后对照表如下：

　　■

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》（2006年4月经2005年度股东大会审议通过）进行修订。《股东大会议事规则》修订前后对照表如下：

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》（2006年4月经2005年度股东大会审议通过）进行修订。《董事会议事规则》修订前后对照表如下：

　　■

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、《关于修订公司〈审计委员会工作条例〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《审计委员会工作条例》（2008年5月经第三届董事会第二十三次会议审议通过）进行修订。《审计委员会工作条例》修订前后对照表如下：

　　■

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会工作条例》（2019年8月修订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　7、《关于修订公司〈战略委员会工作条例〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《战略委员会工作条例》（2003年4月经第二届董事会第五次会议审议通过）进行修订。《战略委员会工作条例》修订前后对照表如下：

　　■

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司战略委员会工作条例》（2019年8月修订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　8、《关于修订公司〈执行委员会议事规则〉的议案》

　　公司现行《执行委员会议事规则》修订于2013年，鉴于公司高级管理人员和职能部门的设置已进行调整，且公司《固定资产投资管理办法》、《股权投资管理办法》等内部制度已对相关事项的授权范围进行修改，因此公司拟对《执行委员会议事规则》的相关条款进行修订。《执行委员会议事规则》修订前后对照表如下：

　　■

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司执行委员会议事规则》（2019年8月修订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　9、《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《独立董事备案办法》（2017年修订）等文件规定，公司拟对《独立董事制度》（2008年5月经2007年度股东大会审议通过）的相关条款进行修订。《独立董事制度》修订前后对照表如下：

　　■

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月制定）等文件规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2007年10月经第三届董事会第十七次会议审议通过）的相关条款进行修订。《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》修订前后对照表如下：

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　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2019年8月修订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　11、《关于制订公司〈高级管理人员绩效与薪酬管理办法〉的议案》

　　为完善公司绩效与薪酬管理体系，加强对公司高级管理人员的激励与约束，有效激发其积极性与创造性，根据《公司法》等相关法律法规及新修订的《公司章程》等相关规则，结合实际情况，公司拟制订《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》。原《湖南华菱钢铁股份有限公司经营者薪酬管理办法》（2012年5月经2011年度股东大会审议通过）和《湖南华菱钢铁股份有限公司经营者绩效考评管理办法》（2012年4月经第四届董事会第三十一次会议审议通过）同时废止。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》（2019年8月制订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、《关于修订公司〈内部控制管理办法〉的议案》

　　根据经营管理实际情况，公司拟修订《内部控制管理办法》，删除原第3.3.2条及第4.1.11条。详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司内部控制管理办法》（2019年8月修订）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　13、《2019年半年度财务公司风险评估报告》

　　为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2019半年度风险评估报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2019半年度风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　14、《关于董事会提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开2019年第三次临时股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2019年8月16日

　　附简历：

　　赵俊武先生，男，汉族，1963年2月出生，新加坡国籍，美国耶鲁大学博士后，澳大利亚纽卡斯尔大学MBA。1994年参加工作，历任新加坡温兄弟集团工厂运营经理，新加坡标准与工业研究院高级研究员，澳洲必和必拓集团研发部项目经理，贝卡尔特集团比利时总部技术经理、江阴工厂副总、亚洲研发中心总经理、亚洲区管理委员会成员、集团技术委员会成员，江苏环太集团首席运营官，蓝思科技集团副总裁、湘潭公司和长沙公司总经理、集团投资部副主任、集团董事长特别助理，贝卡尔特全球太阳能事业部总裁，现任奥音科技集团首席执行官。未持有华菱钢铁股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000932             股票简称：华菱钢铁            公告编号：2019-78

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知：2019年8月9日，公司以书面方式发出了关于在2019年8月16日召开公司第七届监事会第四次会议的通知。

　　（二）召开方式：现场表决方式。

　　（三）会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1106会议室。

　　（四）会议应到监事5名，实到监事5名。

　　现场出席的监事有任茂辉先生、汤建华先生、蒋德阳先生、潘晓涛先生、朱有春先生。

　　（五）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席任茂辉先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　1、《公司2019年半年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、以及新修订的《公司章程》，公司拟对2006年4月经2005年度股东大会审议通过的《监事会议事规则》进行修订，具体修订对照表如下：

　　■

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　3、《2019年半年度财务公司风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　二、监事会独立意见

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2019半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；半年度报告真实地反映了公司2019年上半年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司《监事会议事规则》的修订符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等文件的规定，有利于规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，同意本次制度修订。

　　4、财务公司2019半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　　5、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁         公告编号：2019-77

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、副总经理周应其先生的书面辞呈，周应其先生因工作原因，申请辞去其所担任的公司第七届董事会董事、战略委员会委员职务。周应其先生辞职后仍担任公司副总经理职务。

　　本次周应其先生辞去公司董事职务未导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。周应其先生的辞职不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。截至本公告披露日，周应其先生持有公司股票125,020股。

　　周应其先生任职期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：000932                               证券简称：华菱钢铁                         公告编号：2019-76

　　湖南华菱钢铁股份有限公司