公司代码：600184    　　　　　　公司简称：光电股份

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年半年度不进行利润分配和公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司实现营业收入6.27亿元，同比减少2.5亿元，减少比例为28.48%，原因是上年同期确认总装产品价差收入，扣减该因素后，营业收入同比增加13.87%；归母净利润同比增长23.41%，主要原因是防务类产品结构及销量变动，销售毛利率较高的产品同比增加。

　　防务业务方面：上半年，实现防务产品主营业务收入3.75亿元，同比减少2.04亿元，减少的主要原因是上年同期确认总装产品价差收入。下半年，西光防务将聚焦强军主责、强化使命担当，按照“四个深化、四个紧盯”的具体要求，围绕“向技术要地位、向质量要市场、向管理要效益、向创新要活力”的工作方针，确保年度科研、生产、经营任务全面完成。

　　光电材料与器件方面：上半年，受光学市场整体下滑影响，光学材料与器件产品实现主营业务收入2.89亿元（含抵消数），同比减少0.57亿元。下半年，将继续秉承“目标明确、责任到位、权责对等、奖处分明”的经营理念，做精光学材料实现转型，加强统筹谋划，抓重点、补短板、强弱项，进一步扩大高端光学玻璃产销规模。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　1、会计政策变更的内容和原因

　　根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，本公司对金融工具相关政策进行了以下修订。

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好反映企业的风险管理活动。

　　2、金融工具相关会计政策的修订对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：李克炎

　　北方光电股份有限公司

　　2019年8月17日

　　证券代码：600184      股票简称：光电股份      编号：临2019-22

　　北方光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、北方光电股份有限公司第五届董事会第三十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

　　2、会议于2019年8月9日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2019年8月16日上午10时以通讯表决方式召开。

　　3、会议应表决董事8人，实际表决董事8人。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　　1、审议通过《2019年半年度报告》

　　本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、审议通过《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良回避表决。

　　本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司转让资产暨关联交易公告》（临2019-23）。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十七日

　　证券代码：600184      股票简称：光电股份      编号：临2019-23

　　北方光电股份有限公司

　　关于全资子公司转让资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）将拥有的西安兵器光电科技产业园102号总装厂房7,800平方米的建筑以协议转让的方式转让给公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），转让价格为经国有资产评估备案的资产评估报告中确定的评估值2,401.10万元。

　　●本次交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月内公司（全资子公司）不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2019年8月16日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》，关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良按规定对该议案回避表决。

　　公司全资子公司西光防务将拥有的西安兵器光电科技产业园102号总装厂房7,800平方米的建筑以协议转让的方式转让给公司控股股东光电集团。

　　交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2488号《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资产评估报告》确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日2018年11月30日，交易标的资产评估价值为人民币2,401.10万元，确定的交易价格为人民币2,401.10万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，西光防务向光电集团转让7,800平方米建筑物，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司（全资子公司）不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　光电集团持有本公司股份154,458,556股，占公司总股本的30.36％，为本公司控股股东。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：北方光电集团有限公司

　　统一社会信用代码：916100002205257493

　　注册资本：28,000万元

　　法定代表人：李克炎

　　经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。

　　3、2018年度，光电集团经审计的资产总额126.76亿元，净资产66.1亿元，营业收入70.77亿元，净利润4.1亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易的标的为全资子公司西光防务拥有的西安兵器光电科技产业园102号总装厂房7,800平方米的建筑。102号总装厂房建筑总面积14,907.33平方米，本次转让资产为102号厂房一部分，建筑面积7,800平方米。

　　2、102号厂房主体为钢结构，局部多层为框架结构。厂房建筑面积为14,907.33平方米，建筑高度15.7米。总长181.6米，宽72米。102号厂房内配套设施包括上下水、电、消防、中央空调等。该建筑已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，未办理不动产产权证。

　　3、上述拟出让资产的所有权属于西光防务，资产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　4、本次只转让102号总装厂房7,800平方米建筑，不转让土地使用权。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第2488号《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资产评估报告书》。

　　2、评估基准日：2018年11月30日

　　3、评估方法：由于本次评估对象为工业厂房，基于本次评估目的，结合待估建筑物的特点，本次评估采用重置成本法进行评估。本次评估对象为102号厂房的一部分，102号厂房建筑面积为14,907.33平方米，评估对象为其中的7,800平方米。本次评估过程先计算出整个102号厂房的重置全价，再计算出其中7,800平方米厂房的重置全价，进而确定评估价值。

　　4、评估结论：交易标的资产账面价值2,102.73万元，评估价值为2,401.10万元人民币，评估增值298.37万元，增值率14.19%。本次评估范围不包含房产占用土地使用权，评估结论为含增值税价值，不包含土地使用权价值，不包含房产地下桩基础的价值，也未考虑交易过程中涉及的相关税费。

　　5、增减值分析：纳入本次评估范围内的房屋建筑物账面原值23,167,027.29元，账面净值21,027,294.91元，评估原值26,098,910.31元，评估净值24,010,997.00元。评估原值增值2,931,883.02元，增值率12.66%，评估净值增值2,983,702.09元，增值率14.19%。评估增值原因：评估值相比账面值增值一方面因为房产建造年代距离评估基准日，人工、材料、机械均有不同程度的增长，导致评估增值；另一方面是因为房产的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估增值。

　　6、评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已向国有资产监管部门申请备案，并取得备案文件。

　　（三）作价合理性说明

　　公司转让资产的交易作价以评估值为标准确定的，交易定价合理，交易程序合法合规。

　　（四）土地使用权情况

　　本次只转让102号总装厂房7,800平方米建筑，不转让土地使用权。西光防务已办理102号厂房占用土地使用证，具体信息如下：

　　权利人：西安北方光电科技防务有限公司

　　证号：高国用（2016）第14号

　　共有情况：单独所有

　　坐落：西安泾河工业园泾渭新城兵器产业基地

　　使用权类型：出让

　　用途：工业用地

　　面积：宗地面积285,424.3㎡

　　使用权终止日期：2063年11月16日

　　（五）产业园建设情况

　　光电科技产业园项目，总征地面积853.7亩，截止目前，累计完成投资约5.4亿元，已完工建筑7栋，在建3栋，园区道路、管网等附属配套设施正在分批、分区域进行建设。项目建设计划可见公司于2013年9月25日披露临2013-029号《关于全资子公司建设光电科技产业园项目的公告》以及公司历年披露的《资本性支出计划》。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　交易双方签订《关于西安兵器光电科技产业园102号总装厂房7,800平方米建筑的转让协议》，协议主要内容和履约安排如下：

　　1、出让人：西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“甲方”）

　　2、受让人：北方光电集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　3、标的物资产：甲方所拥有的位于西安市经济技术开发区泾渭新城西安兵器光电科技产业园102号厂房（总建筑面积为14,907.33平方米）中的7,800平方米建筑物。

　　4、本次资产转让的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的并经备案的《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资产评估报告书》（中联评报字[2018]第2488号）确认的资产评估价值为基准确定，评估基准日为2018年11月30日。交易标的资产评估价值为2,401.10万元人民币，确定的交易价格为2,401.10万元人民币（含税价）。

　　5、本协议生效之日起15日内，乙方向甲方指定的账户支付全部交易价款，甲方配合乙方完成资产交接手续。

　　6、本协议经双方有权决策机构批准之日起生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　该关联交易是为了满足整体军工项目建设需要，现有厂房能够满足生产需要，不会对公司现有生产经营造成不利影响，亦不会损害公司股东利益，本次关联交易价格符合公开、公平、公正的原则。此次交易对公司当期利润基本没有影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年8月16日，公司第五届董事会第三十二次会议以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》，关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良对该议案回避表决。

　　2、2019年8月16日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项涉及的资产已由中联资产评估集团有限公司评估，且评估结果经中国兵器工业集团有限公司备案。该评估机构具有证券从业资格，评估机构及其经办评估师具有专业能力及充分的独立性；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》等法律法规的规定，关联董事回避了表决；本次关联交易中不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，我们同意该关联交易事项。

　　4、本次交易在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见、独立董事意见

　　4、资产转让协议

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十七日

　　证券代码：600184         股票简称：光电股份          编号：临2019-24

　　北方光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方光电股份有限公司第五届监事会第二十三次会议通知于2019年8月9日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2019年8月16日以通讯表决方式召开，应表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议，会议作出如下决议：

　　1、审议通过《2019年半年度报告》；

　　监事会对公司2019年半年度报告的书面审核意见：本次半年报的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》以及公司的各项管理制度的规定；本次半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司监事会

　　2019年8月17日