证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-078

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第八十六次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司）第九届董事局第八十六次会议通知于2019年8月13日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年8月16日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于收购安徽埇秦新能源技术有限公司100%股权的议案

　　为加快公司能源环保主业的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟收购安徽埇秦新能源技术有限公司（以下简称“安徽埇秦”）100%股权，投资交易金额合计为261,141,908.13元，资金来源为公司自筹资金。具体内容详见刊登于2019 年8月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于收购安徽埇秦新能源技术有限公司100%股权的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　二、关于广源物流拟建设新龙码头2、3#泊位及配套工程的议案

　　公司下属控股企业广西广源物流有限公司主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程（以下简称“新龙码头”），为满足新龙码头未来发展集装箱、件杂货及散货的多货种要求，并进一步提升其服务能力，公司拟启动新龙码头2#-3#泊位及配套工程的建设工作，项目总投资预计为11,800万元。具体内容详见刊登于2019 年8月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于广源物流拟建设新龙码头2、3#泊位及配套工程的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年8月17日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港               公告编号：2019-079

　　关于收购安徽埇秦新能源技术

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟收购永州界牌协合风力发电有限公司（以下简称“永州界牌”）持有的安徽埇秦新能源技术有限公司（以下简称“安徽埇秦”）100%股权，股权转让价格为62,824,668.14元，待股权转让工商变更登记手续完成后，由珠海港昇向安徽埇秦提供借款198,317,239.99元，用于偿还其前期项目建设相关款项。本次投资交易金额合计为261,141,908.13元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。

　　上述事项已经公司于2019年8月16日召开的第九届董事局第八十六次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：永州界牌协合风力发电有限公司

　　2、统一社会信用代码：914311290558499768

　　3、成立时间：2012年11月14日

　　4、注册资本：人民币190,183.40万元

　　5、注册地址：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶都大道南段

　　6、法定代表人：刘冬岩

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：风电项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、风电技术服务。

　　9、股权结构：协合风电投资有限公司持有永州界牌100%股权。

　　10、与本公司关联关系：永州界牌与本公司不存在关联关系。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，永州界牌不属于失信责任主体。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）安徽埇秦基本情况

　　1、公司名称：安徽埇秦新能源技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340100MA2NEPU820

　　3、成立时间：2017年3月10日

　　4、注册资本：人民币4,800万元

　　5、注册地址：合肥市包河区万科蓝山CBD2724室

　　6、法定代表人：刘冬岩

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：风电、光伏发电的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风电光伏的产品、设备、原材料销售。

　　9、股权结构及权属信息：永州界牌持有安徽埇秦100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　10、优先受让权：永州界牌持有安徽埇秦100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。

　　11、与本公司关联关系：安徽埇秦与本公司不存在关联关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，安徽埇秦不属于失信责任主体。

　　（二）安徽埇秦主要资产情况

　　安徽埇秦目前持有宿州聚隆风力发电有限公司（“宿州聚隆”）100%股权，实际控制宿州聚隆秦山33MW风电场项目（“秦山风电场”）。秦山风电场安装12台风力发电机组，实际装机容量33MW。该风电场风机已于2019年3月份全部并网发电, 并于2019年6月5日取得《电力业务许可证》。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　1、安徽埇秦合并财务数据

　　单位：元

　　■

　　2、安徽埇秦单体财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述安徽埇秦2018年及2019年1-2月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10435号）。

　　（四）评估情况

　　根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0509号），以2019年2月28日为评估基准日，对安徽埇秦采用资产基础法评估，对其控股的子公司宿州聚隆采用资产基础法和收益法进行评估（最终选用收益法的评估结果作为参考依据）。安徽埇秦评估结果如下：

　　■

　　安徽埇秦账面所有者权益4,797.45万元，采用资产基础法评估后所有者权益为6,497.45万元，评估增值1,700.00万元。评估增值主要原因：长期股权投资—宿州聚隆风力发电有限公司评估基准日的股东全部权益价值账面值4,800.00万元，采用收益法评估值6,500.00万元，评估增值1,700.00万元，增值率35.42%。评估增值原因是因为收益法在评估过程中不仅考虑了申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。

　　（五）其他情况说明

　　1、如成功收购安徽埇秦100%股权，安徽埇秦将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，安徽埇秦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、安徽埇秦的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至2019年2月28日，安徽埇秦与交易对手方永州界牌不存在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对安徽埇秦进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：永州界牌协合风力发电有限公司

　　受让方：珠海港昇新能源股份有限公司

　　（一）价款及支付

　　1、经各方协商同意，安徽埇秦的股权转让价格为62,824,668.14元。在交割前由宿州聚隆向永州界牌分红3,564,000.00元后，珠海港昇实际应支付股权转让款为59,260,668.14元。

　　2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款，具体如下：

　　（1）本协议生效之日起10个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的20%，计人民币11,852,133.62元；

　　（2）相关约定条件全部满足之日起5个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的70%，计人民币41,482,467.70元：

　　（3）宿州聚隆完成本协议约定的第二类①、②义务之日起5个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的5%，计人民币2,963,033.41元。

　　（4）宿州聚隆完成本协议约定的第二类③、④义务之日起5个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的5%，计人民币2,963,033.41元。

　　3、风电项目完成（包括工程完工及手续完备）后，各方同意，在审计及评估基准日后发生的且在过渡期（审计及评估基准日至股权转让工商变更登记手续完成日）审计报告和经各方确认的负债清单中未体现的非经营性支出事项，从股权转让价格中扣除，股权转让款不够足额扣除的，由永州界牌补足差额部分。

　　4、各方同意，在交割日前安排向永州界牌分红3,564,000.00元。如做出股利分配决议日可供分配利润低于3,564,000.00元，则利润分配金额不高于可供分配利润，差额部分调增股权转让价格。

　　（二）股权交割

　　1、交割通知之次日，各方完成本次股权转让工商变更登记的全部法律文件，安徽埇秦、宿州聚隆开始办理本次股权转让及法定代表人、董事监事变更的工商登记手续。

　　2、永州界牌收到珠海港昇支付的20%股权转让款后，永州界牌将安徽埇秦、宿州聚隆的全部文档资料和证照物品移交给珠海港昇。

　　3、本次股权转让工商变更登记手续完成后，珠海港昇成为安徽埇秦之股东，根据法律、法规及公司章程的规定享有标的股权之股东权利并承担股东义务。

　　（三）协议生效条件

　　以下条件全部满足之日起，本协议生效：

　　1、本协议加盖各方公章；

　　2、公司董事局批准本协议；

　　3、珠海港昇股东大会批准本转让事项。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的和影响

　　风力发电项目作为珠海港昇主营的清洁能源和可再生能源利用业务领域，符合国家的产业发展规划，且符合公司大力发展能源环保主业的战略方向。目前珠海港昇总体装机规模较小，需要通过外延并购进一步壮大风电主业规模，本次收购的标的公司所属风电场已并网发电，收购完成后当期即可取得发电收入。

　　完成收购后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，作为公司全资子公司进行会计核算，有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定积极影响。

　　（二）存在的风险

　　收购安徽埇秦可能面临弃风限电、实际并网发电后未能达到预期上网小时数、相关权证办理进度延后、国家可再生能源补贴延迟、电价下降、运营管理等风险。针对上述风险，公司将通过开展深入市场调查、进行合理经济测算、与原股东方积极推进权证办理等方式降低并购风险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低运营风险。

　　六、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十六次会议决议；

　　2、安徽埇秦及宿州聚隆审计报告；

　　3、安徽埇秦评估报告；

　　4、股权转让协议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年8月17日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港               公告编号：2019-080

　　关于广源物流拟建设新龙码头2、3#泊位及配套工程的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资事项概述

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股企业广西广源物流有限公司主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程（以下简称“新龙码头”），新龙码头1#泊位已于2018年11月取得港口经营许可证，目前整体运营状况良好。

　　鉴于随着业务发展，预计现有泊位的装卸能力将难以满足新龙码头未来发展集装箱、件杂货及散货的多货种要求，且业务量进一步提升后配套服务能力有限，公司拟启动新龙码头2#-3#泊位及配套工程的建设工作，计划投资建设1个2,000吨级多用途泊位、1个2,000吨级散货泊位及散货堆场、集装箱堆场、综合办公楼等相关配套工程，项目总投资预计为11,800万元。

　　上述事项已经公司于2019年8月16日召开的第九届董事局第八十六次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：广西广源物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：9145088156906018XR

　　3、成立时间：2011年1月28日

　　4、注册资本：人民币6,738万元

　　5、注册地址：广西桂平市长安工业集中区

　　6、法定代表人：朱文胜

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区范围内从事集装箱、散货和件杂货的装卸、驳运、仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）经营；陆路、水路货物运输经营(以上项目均除危险化学品，凭有效许可证核定的范围经营)；农资、建筑材料（除危险化学品）的购销、中转、包装；政策允许农副产品的收购、中转、包装和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得相关许可证、资质证或备案后方可经营）

　　9、主要股东：珠海港股份有限公司持有55%股权，广西金源生物化工实业有限公司持有45%股权。

　　10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广源物流不属于失信责任主体。

　　（二）项目基本情况

　　1、建设内容

　　本项目主要建设内容有1个 2,000 吨级散货泊位和 1 个2,000 吨级多用途泊位，1个1.6万平米集装箱堆场，1个1.4万平米散货堆场，围墙，综合办公大楼等。

　　2、项目总投资及资金来源：项目总投资约11,800万元，所需资金通过公司向广源物流提供借款或其自筹解决。

　　（三）发展规划及经济效益预测

　　桂平港新龙码头坐落于广西省桂平市龙门工业区，桂平市是珠江-西江经济带沿线的重要港口城市，处于黔江、郁江、浔江三江交汇口，具有便利的水路、公路、铁路交通，与周围城市的经济交互性强，自身以及周围城市可形成良好的货源腹地，为桂平码头的发展提供了充足的货源，货物流向将辐射到全国沿海各城市。

　　新龙码头计划在2019年11月启动2#-3#泊位建设，建设期约为两年。项目建成达产后，新龙码头吞吐能力可达到散货泊位吞吐量 180 万吨/年、多用途泊位8万标箱/年。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和影响

　　“西江战略”是公司在发展港口物流主业最重要的战略之一，随着公司在云浮、梧州、桂平重要港口物流节点业务规模的逐步壮大，将为珠海港高栏母港拓展更宽广的货源腹地，带来更多优势货种的集聚及对流效应。本次启动新龙码头2#-3#泊位及配套工程的建设，属于新龙码头一期工程规划总投资范围内，是基于满足新龙码头多货种发展规划，完善配套功能，提升其对船公司、货主的服务能力的客观要求，符合公司战略规划方向，有助于提升新龙码头的综合实力和辐射能力。

　　（二）对外投资的风险

　　该项目可能面临市场、政策及技术等风险，针对上述风险，公司将采取持续加大市场开拓力度、提高管理效率、加强安全生产管理等措施，使整体投资风险可控。

　　四、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第八十六次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年8月17日