证券代码：002479             证券简称：富春环保             编号：2019-056

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年8月9日以专人送达方式发出，会议于2019年8月15日在浙江富春江通信集团有限公司（浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号）八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由张杰先生主持，经参加会议董事逐项审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权的议案》

　　与会董事经认真审议：同意公司以自有资金70,442.50万元收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%（以下简称“铂瑞能源”）股权，并同意与上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）及杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。本次收购符合公司发展战略，收购完成后铂瑞能源将成为公司控股子公司，通过后期对铂瑞能源的资源整合，有利于其释放发展新动能，夯实公司主营业务，提升经营业绩。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购铂瑞能源环境工程有限公股权的的公告》（公告编号    公告编号：2019-058）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

　　二、审议通过《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》

　　与会董事经认真审议：同意公司以自有资金14,557.50万元收购铂瑞能源14.5575%股权，并同意与屠柏锐、舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维柏投资”）及浙江城建煤气热电设计院有限公司（以下简称“煤电院”）签订《股权收购协议》。本次收购铂瑞能源14.5575%股权将有助于公司进一步加强对标的公司的管理和整体规划，提高公司的经营业绩和促进公司稳健发展，增强公司竞争力。

　　屠柏锐、维柏投资承诺，在富春环保支付股权转让款后的90个交易日(交易窗口期除外)内，应将扣除应缴各项税金后的全部所得以屠柏锐的名义购买富春环保在二级市场的流通股票。公司控股股东富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）拟为屠柏锐、维柏投资在本次《股权收购协议》项下的业绩承诺补偿、赔偿等所有责任在人民币8,000万元范围内承担保证担保义务，屠柏锐、维柏投资同意将购买的富春环保股票在股票购买期结束后的15日内全部质押给富春江集团，作为富春江集团为屠柏锐、维柏投资承担担保责任的反担保措施。担保及反担保的具体事宜及相关约定以富春环保、富春江集团与屠柏锐、维柏投资另行签署的担保及反担保协议为准。

　　富春环保支付股权转让款前，屠柏锐、维柏投资将其在标的公司的11.809%股权（出资额人民币37,516,284元）全部质押给富春环保，作为《股权收购协议》中屠柏锐、维柏投资应履行义务及因未履行该等义务给富春环保造成的直接或间接损失、预期利益赔偿、违约责任承担的担保。该质押担保在屠柏锐、维柏投资依照约定购买富春环保股票并将股票质押给富春江集团后，给予解除。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司股权的公告》（公告编号    公告编号：2019-058）。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容涉及公司控股股东，关联董事郑秀花女士、吴斌先生、孙臻女士和张忠梅先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

　　三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事长提名并经提名委员会审查，公司董事会同意聘任刘仁军先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事发表了同意意见。具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号    公告编号：2019-059）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

　　四、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会经认真审议：决定于2019年9月2日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　2019年第二次临时股东大会具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号    公告编号：2019-060）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002479              证券简称：富春环保             编号：2019-057

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2019年8月9日以专人送达方式发出，会议于2019年8月15日在浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由章旭东先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权的议案》

　　与会监事经认真审议，一致认为：公司以自有资金收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权,并与上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）及杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，符合公司发展战略。本次收购有助于夯实公司主营业务，提升经营业绩，收购事项交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次收购事项。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议通过《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》

　　与会监事经认真审议，一致认为：公司以自有资金收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权，并与屠柏锐、舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江城建煤气热电设计院有限公司签订《股权收购协议》，符合公司发展战略。本次交易有利于公司加强对标的公司的管理和整体规划，提高经营业绩。本次收购事项交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次收购事项。

　　屠柏锐、维柏投资承诺，在富春环保支付股权转让款后的90个交易日(交易窗口期除外)内，应将扣除应缴各项税金后的全部所得以屠柏锐的名义购买富春环保在二级市场的流通股票。公司控股股东富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）拟为屠柏锐、维柏投资在本次《股权收购协议》项下的业绩承诺补偿、赔偿等所有责任在人民币8,000万元范围内承担保证担保义务，屠柏锐、维柏投资同意将购买的富春环保股票在股票购买期结束后的15日内全部质押给富春江集团，作为富春江集团为屠柏锐、维柏投资承担担保责任的反担保措施。担保及反担保的具体事宜及相关约定以富春环保、富春江集团与屠柏锐、维柏投资另行签署的担保及反担保协议为准。

　　富春环保支付股权转让款前，屠柏锐、维柏投资将其在标的公司的11.809%股权（出资额人民币37,516,284元）全部质押给富春环保，作为《股权收购协议》中屠柏锐、维柏投资应履行义务及因未履行该等义务给富春环保造成的直接或间接损失、预期利益赔偿、违约责任承担的担保。该质押担保在屠柏锐、维柏投资依照约定购买富春环保股票并将股票质押给富春江集团后，给予解除。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容涉及公司控股股东，关联监事章旭东先生和徐健先生回避表决。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002479           证券简称：富春环保            编号：2019-058

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　关于收购铂瑞能源环境工程有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）于2019年8月15日召开第四届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权的议案》、《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》。公司拟以自有资金70,442.50万元收购上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）（以下简称“上海昱然”）、杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宓投资”）持有的铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）63.3983%、7.0442%股权，合计占铂瑞能源全部股权的70.4425%。以自有资金14,557.50万元收购屠柏锐、舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维柏投资”）、浙江城建煤气热电设计院有限公司（以下简称“煤电院”）持有的铂瑞能源6.1291%、5.4587%、2.9697%股权，合计占铂瑞能源全部股权的14.5575%。同日，公司分别与前述交易对方签订了《股权转让协议》和《股权收购协议》。前述两笔转让（以下统称“本次交易”或“本次收购”），公司拟合计出资85,000万元，取得铂瑞能源合计85%的股权。收购完成后，铂瑞能源将成为公司控股子公司。

　　2、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事已对此发表了同意的独立董事意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：上海昱然鸿科环保工程中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2013年11月7日

　　注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢756室

　　执行事务合伙人：上海磐信言钊投资咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91310115082051265L

　　经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、建筑材料的销售，从事机械设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

　　2、名称：杭州金宓投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2015年11月24日

　　注册地址：杭州市滨江区东冠路611号3幢第六层621室

　　执行事务合伙人：周炼

　　统一社会信用代码：91330108MA27WBX361

　　经营范围：实业投资，服务，投资管理、投资咨询（除证券、期货）、股权投资。

　　3、姓名：屠柏锐

　　身份证号码：6101031966********

　　住址：杭州市下城区菊香苑******

　　4、名称：舟山维柏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2015年12月1日

　　注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-77002室

　　执行事务合伙人：杭州君锐投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330105MA27WD0903

　　经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）,实业投资。

　　5、名称：浙江城建煤气热电设计院有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2000年11月20日

　　注册资金：7,850万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇清池路81号

　　法定代表人：徐林德

　　统一社会信用代码：91330100143088134C

　　经营范围：服务：工程咨询单位甲级资信[市政公用工程,电力(含火电、水电、核电、新能源)，石油天然气，石化、化工、医药，生态建设和环境工程]；市政行业(城镇燃气工程、热力工程)工程设计专业甲级，石油天然气(海洋石油)行业(管道输送、油气库)工程设计专业乙级，电力行业(火力发电(含核电站常规岛设计)、新能源发电)工程设计专业乙级，建筑行业(建筑工程)工程设计乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务(具体经营范围详见《工程设计资质证书》)；承包国外工程(具体经营范围详见《对外承包工程资格证书》)，货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；批发、零售：建筑建材，机械产品，仪器仪表。

　　上海昱然、金宓投资、屠柏锐、维柏投资、煤电院与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：铂瑞能源环境工程有限公司

　　成立时间：2013年1月15日

　　统一社会信用代码：913301000609587987

　　企业地址：杭州市拱墅区大关苑路15号3层355室

　　法定代表人：杨春玉

　　注册资本：31,769.2307万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：服务：电力工程总承包（除承装、修、试电力设施），承接环境工程，机电设备安装，电力工程、废水、废气和固体废弃物处理的技术咨询、技术开发，实业投资；货物进出口。

　　2、原股东名称及出资比例：

　　■

　　本次收购标的为上海昱然、金宓投资持有的铂瑞能源63.3983%、7.0442%股权，以及屠柏锐、维柏投资、煤电院持有的铂瑞能源6.1291%、5.4587%、2.9697%股权。本次交易，公司将合计受让铂瑞能源85%股权。本次转让的前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易完成后，铂瑞能源的股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2019年3月31日的铂瑞能源《审计报告》（天健审〔2019〕7900号）。铂瑞能源相关财务数据表如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、相关评估情况：

　　本次收购价格以标的股权截至2019年3月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的铂瑞能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕413号)，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为铂瑞能源股东全部权益的评估值，铂瑞能源股东全部权益的评估价值为1,001,187,149.00元（大写为人民币壹拾亿零壹佰壹拾捌万柒仟壹佰肆拾玖元整），与账面价值726,873,495.36元相比，评估增值274,313,653.64元，增值率为37.74%。

　　经交易各方协商一致，最终确定铂瑞能源100%股权的对价为100,000万元，各转让方分别按各自转让的股份比例获得相应的对价，具体如下：

　　■

　　5、对外投资情况

　　（1）铂瑞能源目前拥有10家全资或控股子公司，基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）铂瑞能源目前拥有2家参股公司，基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、购买上市公司股票

　　屠柏锐、维柏投资承诺，在富春环保支付股权转让款后的90个交易日(交易窗口期除外)内，应将扣除应缴各项税金后的全部所得以屠柏锐的名义购买富春环保在二级市场的流通股票。富春环保控股股东富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）拟为屠柏锐、维柏投资在本次《股权收购协议》项下的业绩承诺补偿、赔偿等所有责任在人民币8,000万元范围内承担保证担保义务，屠柏锐、维柏投资同意将购买的富春环保股票在股票购买期结束后的15日内全部质押给富春江集团，作为富春江集团为屠柏锐、维柏投资承担担保责任的反担保措施。担保及反担保的具体事宜及相关约定以富春环保、富春江集团与屠柏锐、维柏投资另行签署的担保及反担保协议为准。

　　富春环保支付股权转让款前，屠柏锐、维柏投资将其在标的公司的11.809%股权（出资额人民币37,516,284元）全部质押给富春环保，作为《股权收购协议》中屠柏锐、维柏投资应履行义务及因未履行该等义务给富春环保造成的直接或间接损失、预期利益赔偿、违约责任承担的担保。该质押担保在屠柏锐、维柏投资依照约定购买富春环保股票并将股票质押给富春江集团后，给予解除。

　　因本事项涉及公司控股股东，董事会在审议《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》时，关联董事回避表决。

　　五、协议主要内容

　　（一）富春环保与上海昱然和金宓投资的股权转让协议

　　1、上海昱然和金宓投资将其所持目标公司共计70.4425%的股权（对应的注册资本为人民币223,790,481元，实缴注册资本为人民币223,790,481元）转让给富春环保，在本次交易完成后，富春环保合计持有铂瑞能源70.4425%的股权。

　　2、 股权转让对价的支付

　　本次交易项下股权转让价款总价为人民币704,425,000元，其中上海昱然转让其持有的目标公司63.3983%的股权对应的股权转让价款为人民币633,983,000元，杭州金宓转让其持有的目标公司7.0442%的股权对应的股权转让价款为人民币70,442,000元。股权转让价款按下列进度支付：

　　（1）各方一致同意，在下列先决条件均得以实现（受让方可书面豁免全部或部分先决条件）之日起七（7）个工作日内支付全部股权转让价款的50%：

　　A、 转让方执行事务合伙人已通过同意本次交易的相关决议并提供原件给受让方；

　　B、目标公司股东会已就本次交易通过包括如下内容的决议：①同意本次交易；②同意免去转让方委派的四名董事的董事职务，同时选举受让方推荐的四名人选担任董事，与其他原有董事组成新的董事会；③同意就本次交易修改公司章程；④同意就本次交易办理工商变更登记手续（前述第②和③项自申请办理本次交易相关的工商变更登记之日起生效）；

　　C、目标公司已签署为本次交易之目的修改后的章程修正案；

　　D、目标公司除转让方以外的其他现有股东已放弃或视为放弃本次交易项下的优先购买权；

　　E、目标股权不存在质押、冻结和查封并经转让方书面确认；

　　F、受让方股东大会通过本次交易。

　　3、自①目标公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；②富春环保在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标公司70.4425%的股权之日起七（7）个工作日内，富春环保应以人民币现金的方式分别向上海昱然和杭州金宓合计支付股权转让价款的剩余50%。

　　4、股权转让协议中关于标的估值、定价及转让款支付的有关条款自富春环保股东大会审议通过之后生效，关于定义和释义、交易各方的声明、保证及承诺等条款自协议签署之日起生效。

　　（二）富春环保与屠柏锐、维柏投资及煤电院的股权转让协议

　　1、屠柏锐、维柏投资、煤电院向富春环保转让其持有的铂瑞能源合计14.5575%的股权，其中屠柏锐转让其持有的铂瑞能源6.1291%的股权、维柏投资转让其持有的铂瑞能源5.4587%的股权、煤电院转让其持有的铂瑞能源2.9697%的股权。

　　2、经各方协商一致，本次收购价格按照标的公司100%整体估值10亿元确定。各方拟转让股权数量及股权转让款的金额如下：

　　■

　　3、 股权转让款的支付

　　(1)屠柏锐、维柏投资

　　A、本次收购工商变更登记完成后30日内，富春环保将应付屠柏锐、维柏投资的股权转让款一次性支付至富春江集团认可的屠柏锐、维柏投资开立的相应银行账户。

　　B、屠柏锐、维柏投资承诺，在富春环保支付股权转让款后的90个交易日(交易窗口期除外)内，应将扣除应缴各项税金后的全部所得以屠柏锐的名义购买富春环保在二级市场的流通股票。

　　C、富春江集团拟为屠柏锐、维柏投资在本协议项下的业绩承诺补偿、赔偿等所有责任在人民币8,000万元范围内承担保证担保义务，为保障富春江集团的权益，屠柏锐、维柏投资同意将按本条第B款购买的富春环保股票在股票购买期结束后的15日内全部质押给富春江集团，作为富春江集团为屠柏锐、维柏投资承担担保责任的反担保措施。担保及反担保的具体事宜及相关约定以富春环保、富春江集团与屠柏锐、维柏投资另行签署的担保及反担保协议为准，届时屠柏锐应配合富春江集团签订质押合同，办理质押手续。质押期间股票涨跌风险由屠柏锐、维柏投资自行承担。上述质押的股票市值低于富春江集团担保额度的，屠柏锐和维柏投资无补足相应反担保额度的义务。

　　D、富春环保支付股权转让款前，屠柏锐、维柏投资应将其在标的公司的11.809%股权（出资额人民币37,516,284元）全部质押给富春环保，作为对本协议项下屠柏锐、维柏投资应履行义务及因未履行该等义务给富春环保造成的直接或间接损失、预期利益赔偿、违约责任承担的担保。该质押担保在屠柏锐、维柏投资依照本条第B、C项约定购买股票并将股票质押给富春江集团后，富春环保给予解除。

　　(2)煤电院

　　在本次收购工商变更登记完成后90个工作日内，富春环保将应付煤电院的股权转让款一次性支付至煤电院指定账户。

　　4、业绩承诺及补偿

　　标的公司的经营项目将分为三类：

　　（1）第一类为标的公司体系下已投运的、正在建设中或正在审批中的热电联产业务以及将来标的公司名下可能会存在的其他热电联产项目。

　　（2）第二类为EPC及其他业务，包括标的公司体系下的EPC业务，以及除热电联产项目外的符合标的公司经营范围要求的其他业务，以及标的公司持有股权的浙江华西铂瑞重工有限公司、浙江铂瑞能源科技有限公司、浙江铂瑞电力设计有限公司、铂瑞能源科技（舟山）有限公司。

　　（3）第三类业务特指标的公司参股的浙江三星热电有限公司，标的公司在三星热电持有44.5%的股权。

　　本次收购的业绩承诺补偿期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。

　　屠柏锐、维柏投资所负责经营管理的第二类EPC及其他业务，在标的公司业绩承诺期间，模拟利润表合计归属于标的公司的净利润不少于9,000万元。业绩承诺期届满后的30个工作日内，聘请经屠柏锐、维柏投资和富春环保认可的有证券从业资格的会计师事务所出具审阅报告后，模拟利润表合计归属于标的公司的净利润高于9,000万元的部分，50%用于奖励（含税）屠柏锐、维柏投资；模拟利润表合计归属于标的公司的净利润少于9,000万元的差额部分由屠柏锐、维柏投资在富春江集团部分解除股票质押后的90个交易日（交易窗口期除外）内以现金方式补足给标的公司。屠柏锐、维柏投资全额承担补足义务后富春江集团将剩余股票质押一次性解除。

　　5、关于应收账款的特别约定

　　（1）业绩承诺期间标的公司的应收款、其他应收款，包括本协议签订前标的公司已经存在的应收账款、其他应收款，按同类上市公司会计准则坏账计提标准计提，其中EPC业务按工程总包类上市公司会计准则计提坏账准备，热电业务按富春环保的会计政策计提坏账准备。

　　（2）EPC现有业务中，与丰南项目、中铁沧州项目、松汀项目、裕华项目相关的应收款、其他应收款（以审计报告为准），在业绩承诺期间被计提的坏账准备在业绩承诺期结束后的两年内经屠柏锐、维柏投资努力收回的，则①屠柏锐、维柏投资未完成承诺净利润以现金补足的部分，全额退还给屠柏锐、维柏投资，超过现金补足部分50%奖励（含税）给屠柏锐、维柏投资；②屠柏锐、维柏投资完成承诺净利润的，则收回部分按50%奖励（含税）给屠柏锐、维柏投资。

　　6、标的公司《EPC业务风险管理办法》、《EPC模拟利润核算管理办法》、《EPC经营职责与业务流程管理办法》（以下合称“《管理办法》”）由标的公司在交割日后30日内制订，经标的公司董事会全体董事一致签署同意后方可生效。任何对于《管理办法》的变更或修改都必须经标的公司董事会全体董事一致签署同意后方可生效。若《管理办法》没有在规定时间内达成一致，则屠柏锐、维柏投资不再履行本协议约定的业绩承诺，同时不再享有本协议约定的返还及奖励，但需继续履行本协议关于同业禁止的条款及本协议“股权转让款的支付”中约定的质押义务。

　　业绩承诺期间，任何一方未经其他方同意，不得单方面终止执行《管理办法》，若富春环保单方面终止执行《管理办法》的，则视为屠柏锐、维柏投资已完成上述第二类业务约定的9,000万元业绩承诺，同时不再受本协议同业禁止条款限制；如屠柏锐、维柏投资单方面终止执行《管理办法》的，其业绩承诺应当继续履行。

　　标的公司EPC和热电业务，在标的公司的体系内运营；公司人事、财务、管理制度，包括具体业务的财务审批、设备采购、工程建设、项目管理、电厂运营、技术审查等具体事项均在标的公司流程范围内落实。各方股东可委派人员具体参与标的公司的招投标事项。各股东应按照《公司法》规定，通过股东会、董事会对标的公司运营体系实施管控。

　　7、关于热电项目退出的约定

　　业绩承诺期间，第一类业务中如遇热电联产项目需要退出，则退出净得在扣除各类成本、税费等所有该项目的投入后有盈余的，盈余部分的20%，在获得净得收益后的30日内用于奖励（含税）屠柏锐。

　　8、 关于第三类业务的约定

　　以三星热电整体估值人民币5.6亿元为基准，按标的公司在三星热电所持股权比例计算标的公司的应得权益，包括但不限于股权转让、分红、赔偿款、清算款、用电指标收益等，自本协议签订之日起总计高于2.492亿元（5.6亿元*44.5%）的部分，20%用于奖励（含税）屠柏锐。最迟不晚于业绩承诺期结束之日进行结算与支付。

　　9、 业绩补偿、赔偿义务及违约责任的累计上限

　　本协议项下的标的公司的业绩补偿承诺，屠柏锐、维柏投资互为一致行动人，互相承担连带责任。各方同意，尽管有协议中约定的各种规定，屠柏锐、维柏投资的业绩最高补偿及相关赔偿、违约责任等所有合计不超过人民币8,000万元。

　　10、过渡期安排

　　过渡期（即审计/评估基准日至交割日止的期间）内，转让股东应对标的公司尽善良管理义务，保证拥有拟转让股权合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保拟转让股权不存在司法查封、冻结，不为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致拟转让股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生变化的决策，应征得富春环保的书面同意。

　　本协议签署后，未经富春环保书面同意，转让股东不得对拟转让股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 (包括优先购买权或购股权等)，亦不就拟转让股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与收购标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制收购标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　11、同业禁止

　　屠柏锐、维柏投资同意，所有业务在标的公司体系下运行，在业绩承诺期内，在未经富春环保同意的情况下，屠柏锐、维柏投资（特指包括维柏投资合伙人中在标的公司担任高管或重要技术岗位的人员）将不得同时就职于与标的公司业务相竞争的其他任何企业或经济组织，不得直接或间接投资于与标的公司业务相竞争的活动或业务，不得在任何直接或间接与标的公司相竞争的业务中享有任何财产或其他形式的权益，不得为与标的公司业务相竞争的任何组织提供咨询或其他形式的服务。维柏投资合伙人或其他人员中不在标的公司任职的不适用本条款。任何在同业禁止范围内的人员经标的公司书面（以标的公司盖章且法定代表人签字为准）豁免后可不受本条的限制。屠柏锐、维柏投资合伙人或其他人员在业绩承诺期之前的投资不适用本条的限制；业绩承诺期之后，屠柏锐、维柏投资合伙人或其他人员未与标的公司签定劳动合同的，不受同业禁止的限制。

　　12、股权收购协议中各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救、保密及本次收购及支付股权转让款的先决条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在股权收购协议签署后即生效；业绩承诺及补偿于富春环保支付完屠柏锐、维柏投资在股权收购协议项下的全部股权转让款之日起生效，其他条款于以下条件全部成就时生效：（1）富春环保股东大会审议通过本次收购；（2）富春环保受让上海昱然、金宓投资合计在标的公司的70.4425%股权，且已在标的公司登记机关完成股权变更登记。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　铂瑞能源在本次交易前是中信产业基金旗下重要的循环经济和清洁能源解决方案全产业链平台。通过提供节能环保服务，结合产品研发制造、资本协同运营以及管理资源输出，铂瑞能源专注于清洁能源动力的技术研发、系统建设和运营管理，是一家在电力行业建设具有丰富经验的高新技术企业，主要业务领域为热电联产、集中供热、余热、余压、废热以及废物综合利用等。

　　铂瑞能源的经营理念和主营业务与富春环保的战略和主业具有高度的一致性和协同性，本次交易符合公司发展战略。收购铂瑞能源的控制权将迅速提高公司在清洁能源领域的份额，扩大公司主营业务规模，丰富和完善公司产业链。本次交易完成后，公司的产业规模在现有基础上实现翻番。根据公司异地复制“固废处置+节能环保”的发展战略，产业规模的快速提升将为公司循环经济固废处置业务的推广提供坚实的基础，同时也为开发园区公用储能项目和新能源项目提供广阔的平台。

　　本次交易完成后，铂瑞能源将成为公司控股子公司，通过后期对铂瑞能源的资源整合，有利于其释放发展新动能，有利于夯实公司主营业务，提升经营业绩。

　　七、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司以自有资金收购铂瑞能源环境工程有限公司合计85%股权，是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”，推广复制“固废处置+节能环保”循环经济模式的战略，有利于公司主营业务拓展，助推公司进一步向前发展，提升经营业绩。

　　1、公司本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，交易价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　2、公司董事会审议本次收购铂瑞能源合计85%股权的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司以自有资金收购铂瑞能源合计85%股权,并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《浙江富春江环保热电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《浙江富春江环保热电股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《铂瑞能源环境工程有限公司审计报告》天健审〔2019〕7900号；

　　5、《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的铂瑞能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2019〕413号；

　　6、《股权转让协议》；

　　7、《关于铂瑞能源环境工程有限公司之股权收购协议》。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002479             证券简称：富春环保             编号：2019-059

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理张忠梅先生的书面辞职报告，张忠梅先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务，辞职后张忠梅先生仍将继续担任公司董事、董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张忠梅先生的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司董事会对张忠梅先生在担任公司总经理职务期间做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司董事长提名及董事会提名委员会资格审核，公司于2019年8月15日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任刘仁军先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。刘仁军先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　附件：

　　刘仁军先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师，中共党员。历任中国建设银行富阳市支行新登办事处和城西办事处信贷员、主任，中国建设银行杭州市分行投资信贷处信贷科科长，中国建设银行富阳市支行行长助理、副行长、行长、书记，中国建设银行金华市分行风险主管行长，中国建设银行余杭分行行长、党委书记，宁波银行杭州分行营业部总经理、党委书记，浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司总裁。

　　刘仁军先生未持有公司股份，且与公司及其控股股东、实际控制人及上市公司董、监、高之间不存在任何关联关系。刘仁军先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002479           证券简称：富春环保          编号：2019-060

　　关于召开浙江富春江环保热电股份

　　有限公司

　　2019年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月2日（星期一）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月1日下午15:00至2019年9月2日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月28日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2019年8月28日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江富春江通信集团有限公司（杭州市富阳区江滨东大道138号）八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案一：《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司70.4425%股权的议案》；

　　议案二：《关于收购铂瑞能源环境工程有限公司14.5575%股权的议案》。

　　上述审议事项已经公司2019年8月15日召开的公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2019年8月16日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案二内容涉及公司控股股东，关联股东需回避表决。本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间

　　2019年8月29日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　　3、登记地点

　　浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道279号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：胡斌、金海

　　3、联系电话：0571-63553779

　　4、指定传真：0571-63553789

　　5、通讯地址：浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道279号

　　6、邮政邮编：311413

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　特此通知。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　附件1：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362479”，投票简称为“富春投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月1日下午15：00，结束时间为2019年9月2日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本公司作为浙江富春江环保热电股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席浙江富春江环保热电股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：            股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：    年    月     日

　　注：本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件3：

　　2019年第二次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：

　　1.请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

　　2.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。