本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月15日收到股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　截至目前，NEWEST WISE LIMITED为新有限公司连续九十日以上持有公司67,069,178股股份，占公司总股本的7.20%；颐和银丰（天津）投资管理有限公司连续九十日以上持有公司21,949,631股股份，占公司总股本的2.35%；上海诚自投资中心（有限合伙）连续九十日以上持有公司15,599,998股股份，占公司总股本的1.67%。前述股东连续九十日以上合计持有公司104,618,807股股份，占公司总股本的11.22%。

　　前述股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司董事、监事人选事宜向公司董事会请求召开临时股东大会，并审议如下议案：

　　议案一：关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案

　　1．根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等法律、法规、规章的规定，董事负有法定的忠实义务和勤勉义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，上市公司董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定责任。

　　2．董事杨锴先生、石波涛先生、尹春芬女士、林树勇先生、李春先生、沈学莲女士，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

　　3．董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司于 2019 年 8 月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》。

　　4．公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务，提案人向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会非独立董事，并提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历后附）。

　　本次选举为提前进行董事会换届选举，新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。第五届董事会非独立董事选举产生后，第四届董事会非独立董事杨锴先生、石波涛先生、尹春芬女士、林树勇先生、李春先生、沈学莲女士不再担任公司的非独立董事。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非独立董事候选人逐位审议表决。

　　附：提案编码

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　　议案二：关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案

　　1．根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法规、规章的规定，董事负有法定的忠实义务和勤勉义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，上市公司董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定责任。

　　2．独立董事曹玉璋先生、于杨女士和周世勇先生作为董事会成员，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

　　3．董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司于 2019 年 8 月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》。

　　4．公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务，提案人向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会独立董事，并提名王子阳、陈赤军和廖良汉为第五届董事会独立董事候选人（简历后附）。其中，廖良汉已取得独立董事资格证书，为会计专业人士；王子阳、陈赤军尚未取得独立董事资格证书，其均承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　本次选举为提前进行董事会换届选举，新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。第五届董事会独立董事选举产生后，第四届董事会独立董事曹玉璋先生、于杨女士和周世勇先生不再担任公司的独立董事。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。

　　附：提案编码

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　　议案三：关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

　　1．根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，监事会应当对上市公司定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。上市公司监事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定责任。

　　2．李海冰先生、梁孟龙先生作为监事会中的非职工代表监事，未尽到上述法定的勤勉尽责义务，监事会未对上市公司定期报告中的虚假信息披露发表意见，严重侵害了股东利益和知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

　　3．监事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司于 2019 年 8 月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于2019 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》。

　　4．综上，监事会已经无法履行监督董事会、高级管理人员的职责，公司中小股东对现任监事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务，提案人向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届监事会非职工代表监事，并提名李杏园、吴向东为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历后附）。

　　本次选举为提前进行监事会换届选举，新任非职工代表监事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。第五届非职工代表监事选举产生后，第四届非职工代表监事梁孟龙先生、李海冰先生不再担任公司的非职工代表监事。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非职工代表监事候选人逐位审议表决。

　　附：提案编码

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　　前述股东承诺，自发出本通知至披露本次临时股东大会决议公告期间，前述股东不以任何方式减持公司股份。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　附件：候选人简历

　　刘玉萍女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，中共党员。自2009 年起就职于黑龙江国中水务股份有限公司，曾任副总裁、董事会秘书。曾荣获第十三届新财富金牌董秘、中国上市公司投资者关系天马奖优秀董秘奖，第十二届新财富优秀董秘等诸多荣誉。现任大连天神娱乐股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　刘玉萍女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘玉萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，刘玉萍女士不属于“失信被执行人”。

　　赵昭，1979年出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任大连科冕木业股份有限公司证券事务代表，现任科冕木业（昆山）有限公司董事长。

　　赵昭未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在持有公司5%以上股份的股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司控制企业科冕木业（昆山）有限公司任董事长。

　　赵昭不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　田洪东，1974年出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专。曾任大连科冕木业股份有限公司监事，现任大连为新木业有限公司董事、总经理，穆棱科冕木业有限公司董事、总经理，泰州科冕木业有限公司执行董事、总经理。

　　田洪东持有公司股份371669股，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在持有公司5%以上股份的股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司控制企业大连为新木业有限公司任董事、总经理，穆棱科冕木业有限公司任董事、总经理，泰州科冕木业有限公司任执行董事、总经理。

　　田洪东不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　沈中华，1965年出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任南京财经大学教师、北京市工程咨询公司项目评估师、华夏证券股份有限公司内核办副主任、中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理，现任中信建投资本管理有限公司副董事长。

　　沈中华未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　沈中华不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最高人民法院网査询，不属于“失信被执行人”。

　　张哲，1986年出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任天相投资顾问有限公司证券分析师、中国民族证券有限责任公司首席分析师、盛世景资产管理股份有限公司资产管理部经理。现任霍尔果斯航信股权投资有限公司副总经理、投委会成员。

　　张哲未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　张哲不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴贵或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　李纯，1955年出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任国家物资部电教中心筹备处负责人、深圳外贸进出口集团发展部经理、中国证券市场设计研究中心研究员、大连北大科技集团股份有限公董事长、现任红色印象投资有限公司董事长、童缘少儿人寿保险股份有限公司(审批中)董事长、中国生命科学学会筹委会主任、中国文物保护基金会副理事长。

　　李纯未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　李纯不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最髙人民法院网査询，不属于“失信被执行人”。

　　王子阳，1986年出生，男，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士在读。曾任海峡投资管理公司高级投资经理，现任商模智星(北京)咨询公司总经理，清华经管商业模式创新研究中心执行主任，清华经管创业者加速器商业模式实验室副主任。

　　王子阳未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　王子阳不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　王子阳尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。王子阳承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　陈赤军，1968年出生，男，中国国籍，无境外居留权，博士。曾任深圳蛇口工业区招商电子有限公司总经理、华为技术有限公司副总裁，现任北京艾信运通技术有限公司总裁。

　　陈赤军持有公司股份26300股（占公司总股本比例0.0028%，持股比例低于1%），与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　陈赤军不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会釆取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈赤军尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。陈赤军承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　廖良汉，1963年出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国财务会计咨询公司职员、香港安永会计师事务所经理、中华会计师事务所副总经理、天健会计师事务所合伙人、德勤华永会计师事务所合伙人、北京天圆全会计师事务所副总经理、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理。

　　廖良汉未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　廖良汉不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会釆取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最高人民法院网査询，不属于“失信被执行人”。

　　廖良汉已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　李杏园，1978年出生，女，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，现任中信建投资本管理有限公司总监。

　　李杏园未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　李杏园不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会釆取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最髙人民法院网査询，不属于“失信被执行人”。

　　吴向东，1966年出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京首钢地质勘査院工程部项目经理、北京隆科兴非开挖工程有限公司技术部部长、北京众和恒丰投资基金管理有限公司合规风控负责人。现任颐和银丰(天津)投资管理有限公司投资总监。

　　吴向东未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　吴向东不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査；在最高人民法院网査询，不属于“失信被执行人”。