证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2019-047

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于收到控股股东承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函中涉及的三个步骤实施完成以后，与公司于2019年4月5日披露的重大资产置换暨关联交易预案中的方案相比，除交易对手方由中船集团变更为中船集团和中国船舶外，公司所持有的资产不存在差异，同时，实施承诺函中步骤二、步骤三的相关工作尚需按照监管机构及上市规则等有关规定单独履行审议及信息披露程序。

　　现将承诺函全文披露如下：

　　“为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下：

　　一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案

　　中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的具体方案如下（以下简称“原方案”）：

　　1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。

　　2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分股权进行等额置换。

　　3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权；拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。

　　上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权；中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。

　　二、方案调整情况

　　在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）：

　　1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；

　　2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；

　　3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲69.02%股权、广船国际49%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团100%股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。

　　上述方案的三个步骤不互为前提。

　　三、本公司的进一步承诺

　　针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下：

　　1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。

　　2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

　　对于控股股东承诺函中有关步骤二、步骤三的相关工作,公司后续将按照监管机构及上市规则等有关规定履行上市公司审议及信息披露程序。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将及时披露项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　证券简称：中船防务    股票代码：600685    公告编号：临2019-048

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组项目调整的有关事项需进一步核实，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司披露了编号为临2019-044、临2019-045的临时停牌公告及编号为临2019-046的停牌公告，公司股票于2019年8月8日、8月9日、8月12日、8月13日、8月14日全天停牌。

　　目前，公司重大资产重组项目调整的有关事项已核实完毕，公司已披露相关公告,公司股票申请于2019年8月15日开市起复牌。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2019-049

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议于2019年8月14日（星期三）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2019年8月13日（星期二）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年9月30日（星期一）在广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务      公告编号：2019-050

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2019年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月30日   10点00分

　　召开地点：中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月30日

　　至2019年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案1至议案16已获得本公司于2019年8月7日（星期三）召开的第九届董事会第十六次会议审议通过；议案17已获得2019年7月19日召开的第九届监事会第十四次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：VOTE.SSEINFO.COM）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2019年9月30日上午10:00之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电    话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传    真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　    　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　    　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：以上议案1至议案16涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1至议案16回避表决。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■