一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不涉及

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司管理层认真贯彻执行董事会的战略决策，围绕年度经营工作计划，积极开展各项工作，有效应对行业政策变动与企业经营环境的变化，实现企业平稳健康发展。报告期内，公司实现营业收入375,586.10万元，，同比增长10.96%；归属于母公司股东的净利润23,534.31万元，同比上升30.31%。

　　1、植物药平台业务

　　2019年上半年，公司持续推进营销能力建设，在两票制背景下，持续投入强化渠道管控能力，掌控渠道与终端，使营销精细化向纵深推进；规范临床研究、加强学术推广，增强产品生命周期管理水平。在主导产品基层推广受医保使用限制的情况下，公司努力调整产品结构，在受限品种保持稳定的同时，大力推广潜力品种的提升上量，注射用血塞通（冻干）、血塞通软胶囊、天麻素注射液等重点品种的销售数量，分别同比增长27%、27%、18%。

　　三七创新科技领导者品牌打造（4V），奠定了三七口服系列药品在零售端的品牌及学术地位。市场部门扩充并调整产品经理队伍，积极配合各销售线举办专业论坛、疾病救治规范巡讲、病例分享赛及OTC店员和消费者教育等活动，多层面多频次组织开展学术支持与产品推广。

　　公司主导品种临床价值获得广泛认可：中华医学杂志（英文版）2019年1月第2期和中华内科杂志2019年2月第2期分别发布，中国卒中学会卒中与眩晕分会、中国医师协会神经内科医师分会眩晕专业委员会联合撰写的《前庭性偏头痛诊疗多学科专家共识（英文版和中文版）》，推荐天麻素（天眩清）用于前庭性偏头痛发作间期的治疗；公司的灯银脑通胶囊（2017年国家医保目录）、银芩胶囊、露水草胶囊，全资子公司版纳药业的珠子肝泰胶囊、双姜胃痛丸、肾茶袋泡茶等六个独家品种，进入2019年1月中国民族医药学会编写、中国中医药出版社出版的《少数民族药临床用药指南》。

　　2、精品国药平台业务

　　2019年上半年昆中药持续强化其四大营销战略实施，推动产品市场发展。（1）黄金组合战略：集中资源持续推动黄金产品销量突破，持续打造黄金组合产品；（2）KA战略：精细化管理，聚焦百强连锁，打造样板连锁；（3）昆中盟战略：继续聚焦优质昆中盟客户，推进123工程建设；（4）昆仑战略：进一步梳理丰富招商产品线，提高精细化招商水平，引进“外脑”强化学术推广能力，提升参苓健脾颗粒及香砂平胃颗粒临床学术地位和医院市场覆盖率。2019上半年年昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒营业收入分别同比增长5.25%、7.98%、26.46%，昆中药2019年上半年年营业收入较2018同期增长1.51%、净利润减少53.15%（扣除非经常性损益后权益近利润同比减少49.28%，主要原因是新品牌投入和新厂搬迁后折旧、运营成本增加）。

　　昆中药加大品牌建设投入，实现区域性品牌向全国性品牌的提升。2019年昆中药新品牌形象落地执行宣传。昆中药“领跑1381”品牌发布，重构中医药生态圈，奠定精品国药行业地位，助推中医药大健康产业发展。品牌落地上开展了多项活动。2019年上半年推广活动服务超过7万人次，与传统媒体和知名行业媒体合作，增加昆中药品牌露出频次。联合广州中康咨询股份有限公司开展的“最美药店人”活动，2019年上半年继续推进活动的开展执行。

　　3、化学药平台业务

　　贝克诺顿持续开展国外产品引进，通过TEVA项目的跟进，集团外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进，开展新产品的导入和引进工作；完成组织架构优化方案，建立预算控制节流措施，提升运营质量和效率；创新营销模式，市场下沉，开拓空白市场，抓住分级诊疗改革的机会，开拓县级医院和基层医疗市场；加快一致性评价工作，按计划推进阿莫西林系列、头孢系列等核心产品的药学研究和临床研究等一致性评价要求的相关工作。贝克诺顿2019年上半年实现营业收入较上年同期增长5.33%、净利润较上年同期增长84.91%。

　　4、医药流通平台业务

　　2019年上半年，昆药商业持续推动从以分销为主的业务模式向集合分销、终端、推广、现代物流的综合业务模式转变，着力拓展终端与现代物流业务，昆药商业继续实施云南省终端市场延伸布局的战略，完成保山民心药业有限公司60%股权的并购。昆药商业2019年上半年实现营业收入157,548万元，较上年同期增长17.20%，净利润2,146万元，较上年同期增长66.83%。

　　5、文化引领，搭建团队

　　2018年9月，公司正式发布全新企业文化理念体系；11月，正式推出全新企业文化宣传片；2019年，正式启动企业文化的落地与推广。在传承优良文化的基础上，昆药创新发展新文化，激励着广大昆药人向着提质增效、转型升级，高质量发展目标砥砺奋进。

　　昆药集团全新企业文化理念以“绿色昆药，福祉社会”为企业使命，以“百年昆药，药业翘楚，驰誉全球”为企业愿景，以“勤勉敬业、务实高效、用户至上、创新开放”为核心价值观，以“以梦为马，激情超越”为企业精神，在传承基础上创新性地提出以“青蒿标准-卓越”、“三七标准-高效”、“天麻标准-创新”作为昆药人的三大成长目标，指引着昆药人在战胜自我、超越自我、完善自我的历程中不断进步，以至高至上，积极进取、海纳百川的博大胸怀，放眼全球，造福人类健康。

　　全新企业文化理念的发布，标志着公司企业文化建设迈出了关键性一步，这对已经走过68年发展历程，处于不断创新发展中的昆药集团具有重要意义。未来，公司将继续在创新研发、智能制造、国际标准化质量管理等领域加大投入，建立并巩固全方位的行业领先优势，逐步发展成为国内领先、国际先进的创新型制药企业。

　　在企业文化的引领下，公司不断完善管理团队的建设及人才建设培养机制，解放思想，持续打造学习型组织。2019年上半年，新一届的总裁班子团队进一步理完善内部管理机制；内培中高级管理人员18余人，外引中高级管理人才6余人，持续搭建人才活水池；通过生产、质量、子公司财务总监10余人次的轮岗，实现跨界人才流动；通过集团与子公司的联合校招，引入70余优秀毕业生，为公司发展注入新鲜血液。在企业文化的引领下，公司团队拧成一股绳，齐心协力顺利实现经营、战略双目标的达成。

　　6、产品和品牌的升级转型

　　积极推进公司大零售队伍体系建设。完成公司OTC品牌规划及大OTC事业部建设，持续推动由注射剂为主向口服、处方推广为主向OTC双轮驱动的战略转型，实现了三七、天麻等产品处方市场到OTC等零售终端、针剂到口服剂产品的迁徙。

　　7、持续实施组织架构优化，实现资源最佳配置

　　公司内部大营销、大制造、大质量、人力线、财务线的内部整合，通过“条线管理+信息化工具”，公司内部资源配置进一步优化、运营效率得到提升、人工成本得到控制、孙子公司亏损面下降。

　　8、多路径挑战创新药，努力实现公司转型

　　2019年上半年，公司布局的重点研发项目中：抗高血压的化药KY43031和用于术后镇痛的化药KY43045申报上市；分别用于细菌感染和止血的技转项目KY44054和KY44056通过省局现场核查；治疗骨质疏松及其它骨相关疾病的治疗用生物制品2类新药KY70091申报临床；由屠呦呦团队所在的中国中医科学院中药研究所提交的“双氢青蒿素片剂治疗系统性红斑狼疮、盘状系统性红斑狼疮的适应症II期临床试验”申请已获批准，昆药作为负责单位开展临床试验，目前已进入入组阶段；控股公司银诺医药的生物1类新药长效降糖药“苏帕鲁肽”开展临床I期试验；参股公司CoordinationPharmaceuticals,Inc.收到美国食品药品监督管理局关于同意CPI-200（基于新型纳米技术的抗癌药）用于晚期实体瘤治疗进行临床试验的通知； 1类创新药项目KY41079和KY71113获得候选化合物并顺利进入IND开发阶段；一致性评价项目KY44080、KY44082、KY44101等按计划有序推进；子公司贝克诺顿阿莫西林胶囊一致性评价通过国家现场核查；阿法骨化醇软胶囊完成注册申报。

　　9、投资并购及重大建设项目

　　（1）2019年01月22日，公司九届五次董事会审议通过关于昆药商业拟以现金930万元向保山市民心药业有限责任公司的全体股东收购保山民心60%股权；（2）2019年03月15日，公司九届六次董事会审议通过关于昆药集团拟以现金561.6万元向宜春未来聚典医药有限公司收购宜春悦康吉泰医药有限公司100%股权的议案；（3） 2019年05月22日公司九届十一次董事会和2019年6月14日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的议案》，昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目计划投资7,029.77万元，其中使用募集资金6,400万元，使用自有资金629.77万元，截止2019年6月30日，该项目尚未开始投入；昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目计划投资3,777.74万元，其中使用募集资金3,600万元，使用自有资金177.74万元。截止2019年6月30日，该项目尚未开始投入。

　　10、品牌提升

　　三七创新科技领导者品牌打造（4V），奠定了三七口服系列药品在零售端的品牌及学术地位；昆中药“领跑1381”品牌的发布，重构了中医药生态圈，奠定精品国药昆中药在行业的地位，助推中医药大健康产业发展。

　　11、适度介入工业大麻产业

　　结合公司在植物药产业开发积累的优势和工业大麻产业发展趋势。公司适度介入了相关产业环节，即：取得工业大麻种植牌照；利用血塞通药业的闲置厂房改造，获得大麻花叶加工项目的前置审批，目前处于设计论证阶段；大麻叶提取物日化用品实现销售；和美国阿南达公司签署框架协议，讨论合作开发治疗疼痛类药品。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　会计政策变更

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则 第37号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新修订 的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准 则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本； 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考 虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量 且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置 时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益)，且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”， 适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及贷 款承诺和财务担保合同。

　　财务报表列报方式变更

　　公司根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)规定的已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的报表格式编制 2019 年中期及年度财务报表。此次变更不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600422     证券简称：昆药集团     公告编号：2019-080号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年8月12日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十四次董事会议的通知和材料，并于2019年8月14日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司2019-082号《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于收购贝克诺顿（浙江）制药有限公司30%股权的议案（详见公司2019-083号《关于收购贝克诺顿（浙江）制药有限公司30%股权的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于昆明中药厂有限公司新增固定资产的议案

　　昆药集团股份有限公司全资子公司昆明中药厂有限公司因颗粒剂车间三边封包装产能不足（目前实际产能为需求产能的66%），申请增加18台套单列三边封设备串联生产，以满足1800袋/min的产能需求，采购价格为573万元。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、 关于昆药集团股份有限公司变更会计准则的议案（详见公司2019-084号《关于公司会计政策变更的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：600422     证券简称：昆药集团     公告编号：2019-081号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年8月12日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届八次监事会议的通知和材料，并于2019年8月14日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会对2019年半年度报告的审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　（1）《公司2019年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年上半年的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司2019-082号《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　3、关于昆药集团股份有限公司变更会计准则的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会对变更会计准则的审核意见：

　　作为昆药集团股份有限公司的监事，根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，我们对公司会计政策变更事项进行了审议，并发表如下审核意见：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：600422     证券简称：昆药集团     公告编号：2019-082号

　　昆药集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820.00万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用共计203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

　　公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

　　2、增发

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2013年公开发行募集资金

　　■

　　2、2015年公开发行募集资金

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

　　对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、截至2019年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注1：截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》。

　　注2：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

　　注3：2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为531000326011121000184，该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额108,075,100.00元。目前项目暂未开工，账户余额部分为已到期的理财收益。

　　2、截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注4：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2013年募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注① ：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2019年上半年所实现的利润贡献。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2017年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

　　注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

　　注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、4、4.4中药现代化基地建设项目。

　　注④：本期变更募投，昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。项目变更情况见：三、4、4.3创新药物研发项目

　　2015年募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

　　1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2018年1月24日经公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会决议，分别审议通过了 《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用2015 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规 定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要， 募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投 资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会 影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登 在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　截止2019年1月14日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况做了公告，通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　3、购买理财产品情况

　　单位：人民币万元

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　　3.1 本公司于 2018 年 11 月 8 日召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金 3.5 亿元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　3.2 本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元；2015年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益8,100,603.24元，收到银行存款利息净额944,478.20元；2016年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益30,615,986.76元，收到银行存款利息净额680,321.28元；2017年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益13,414,520.56元，收到银行存款利息净额469,219.71元；2018年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益11,312,904.09元，收到银行存款利息净额602,988.04元。2019年上半年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4130648.74元，收到银行存款利息净额124019.93元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2015年6月11日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共835,584.00元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2016年12月15日，从本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574账户转出投资收益及银行利息共4,389,288.39元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，余额转出后对135630350574账户进行了销户。2017年3月21日本公司将2013年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。2017年1月19日从本公司招商银行股份有限公司昆明滇池路支行871900026210101账户转出投资收益及银行利息共6,613,436.18元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，后续将该账户作为一般户继续使用，并于2018年5月3日销户。截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。

　　4、2013年募投项目情况说明

　　4.1本公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

　　4.2高技术针剂示范项目

　　项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。

　　截止2018年12月31日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。

　　4.3创新药物研发项目

　　项目总投资9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

　　截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展，由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三 方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海 证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项 目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部 长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一 期建设项目”， 《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”的预案》已于 2017 年 10 月 30 日公司八届四十二次董事 会审议通过，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过：根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司 2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资 10,000 万元变更用途，用于以下两个项目：（1）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目；（2）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。

　　募投项目的资金分配情况如下表：

　　■

　　除原募集资金 10,000 万元外，为实施此项目的资金缺口 807.51 万元由公司自筹资金解决。

　　4.4中药现代化基地建设项目

　　项目总投资33,011.26万元，其中建设投资30,703.17万元，铺底流动资金2,308.09万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。

　　截止2016年12月31日，已累计支付该项目23,000.00万元,其中：土地支出为6,364.04万元，建筑工程费为12,294.80万元，安装工程费为2,594.11万元，基础设施费为659.43万元。本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。

　　5、2015年募投项目情况说明

　　5.1收购北京华方科泰100%股权

　　本公司2014年12月26日第七届三十三次董事会、2015年1月19日2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》。

　　2015年9月16日、2015年9月29日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款125,000,000.00元、128,330,000.00元。2015年11月6日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户归垫项目资金253,330,000.00元。

　　2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。

　　5.2中药现代化提产扩能建设项目（二期）

　　项目总投资48,989.32万元，其中建设投资36,925.65万元，铺底流动资金12,063.67万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2014]283号《关于同意昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》，“项目登记备案总投资变更为82,000.58万元”，建设期为为2016年05月至2018年04月。

　　截止2018年12月31日，该项目累计投资金额27,530.88万元，其中：安装工程费为9,434.99万元，建筑工程费为11,168.02万元。本项目尚余21,458.44万元未支付完毕。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　募集资金投资项目变更情况：

　　本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

　　变更后项目的基本情况：

　　1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

　　本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

　　西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

　　2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

　　2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

　　增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

　　2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

　　昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

　　3、Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

　　项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

　　甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。

　　乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1,900万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目，并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。8月23日，本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1,900万元。本公司分别于2018年6月14日、2018年8月21日通过募集资金账户支付昆明银诺医药技术有限公司600万元、2,313万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目。2018年11月13日，昆明银诺医药技术有限公司将203万元归还至募集资金账户。本年度实际使用募集资金支付Diabegone（长效降糖药）研发项目合计2,710万元。

　　昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

　　4、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

　　2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份 有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三 方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海 证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项 目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部 长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一 期建设项目”， 《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”的预案》已于 2017 年 10 月 30 日公司八届四十二次董事 会审议通过，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过：根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司 2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资 10,000 万元变更用途，用于以下两个项目：（1）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目；（2）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。

　　募投项目的资金分配情况如下表：

　　■

　　除原募集资金 10,000 万元外，为实施此项目的资金缺口 807.51 万元由公司自筹资金解决。

　　五、将结余募集资金永久补充流动资金事项

　　公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将公司 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的结余募集资金 10,636,632.45 元（包含募投项目结余 2,600 元及截 至 2018 年 11 月 8 日的利息与理财收益 10,634,032.45 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2600元，账户投资收益及利息收入10648603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：2019-083号

　　昆药集团股份有限公司

　　子公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购“贝克诺顿（浙江）

　　制药有限公司”30%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）拟出资人民币12,134,777.74元向自然人王友昆购买其所持有的贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）15%股权；贝克诺顿拟出资人民币12,134,777.74元向自然人钟晓明购买其所持有的贝克浙江15%股权；本次交易完成后，贝克诺顿将持有贝克浙江100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●协议尚未签署

　　一、交易项目概述

　　公司的子公司贝克诺顿拟出资人民币12,134,777.74元向自然人王友昆购买其所持有的贝克浙江15%股权；拟出资人民币12,134,777.74元向自然人钟晓明购买其所持有的贝克浙江15%股权；本次交易完成后，贝克诺顿将持有贝克浙江100%股权。

　　二、交易标的情况介绍

　　1. 基本情况

　　标的公司贝克浙江系于1982年2月20日设立并有效存续的其他有限责任公司，注册资本650万元，目前贝克诺顿持有贝克浙江股权70%，自然人王友昆持有贝克浙江15%的股权，自然人钟晓明持有贝克浙江15%的股权。

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　　2. 交易标的的主要业务

　　贝克诺顿制药公司现有头孢和青霉素类抗生素、消化系统用药、青蒿素系列抗疟药等30多个产品，包括胶囊、片剂、口服混悬剂、口服溶液剂等剂型，主要产品有头孢克洛分散片、头孢克肟胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂、奥美拉唑肠溶片、呱西替柳干混悬剂等。现有四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液体制剂）生产车间及10余条现代化生产线，均已通过国家2010版GMP认证，其中生产抗疟药的普通制剂车间于2006年和2012年两次通过世界卫生组织（WHO ）GMP认证。

　　2016年度实现主营业务收入5,915万元、2017年度实现主营业务收入7,016万元、2018年实现主营业务收入7,767万元。

　　3. 2018年主要财务指标：

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　　注：以上数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）0642号。

　　4. 权属状况说明

　　贝克浙江产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

　　5.交易对方自然人王友昆、钟晓明与我公司董事、监事、高管及控股股东、实际控制人不是关联方，不存在关联关系，无联业务。

　　三、交易协议主要内容：

　　(一) 协议主要条款

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2019】380号“贝克诺顿（浙江）制药有限公司的股东拟转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告”，标的公司评估基准日2018年12月31日股东全部权益的评估价值为人民币77,565,184.93元（大写：柒仟柒佰伍拾陆万伍仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）；对应标的公司15%股权评估价值为人民币11,634,777.74元（大写：壹仟壹佰陆拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）；

　　经各方友好协商，在标的公司15%股权评估价值基础上溢价人民币50万元（大写：伍拾万元整）作为此次标的公司15%股权的转让价格，即贝克诺顿拟出资12,134,777.74元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）向王友昆购买其所持有的贝克浙江15%股权，拟出资12,134,777.74元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）向钟晓明购买其所持有的贝克浙江15%股权。

　　(二) 过渡期安排及未分配利润

　　1.在过渡期间，未经贝克诺顿书面同意，自然人王友昆、钟晓明不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　　2.自然人王友昆、钟晓明不再享有目标公司过渡期内的未分配利润。

　　(三) 交易完成后标的公司的运作

　　各方同意，本协议生效后，贝克诺顿可以对贝克浙江内部管理结构进行相应调整；贝克浙江的管理权限参照贝克诺顿的授权标准执行。

　　股权交割日后，自然人王友昆、钟晓明主动辞去在目标公司担任的一切职务（包括但不限于董事职务）。

　　(四) 关于税费

　　本次股权转让中所涉及的税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。根据税法相关规定，该股权转让纳税地点为被投资企业所在地的主管税务机关，鉴于跨省市，贝克诺顿委托贝克浙江履行代扣代缴的义务，此次股权转让涉及的如下税费：印花税6,067.39元，个人所得税2,230,742.07元，合计2,236,809.46元。实际数据以标的公司主管税务机关核定为准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易目的是加快完成集团构建完整产业，促进集团生产销售业务整合，降低生产运营成本，保持产品在市场中的竞争能力。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：2019-084号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司依据财政部修订通知发布的相关内容进行的调整，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次会计政策变更，不影响公司净资产、净利润等财务指标，对公司经营成果和现金流量未产生重大影响

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕 7号）、《企业会计准则第23 号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于 2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　（二）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号）”的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　（一）、公司自 2019 年 1 月 1 日起执行“新金融工具准则”。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司按照新金融工具准则相关规定，于新金融工具准则施行日，对金融资产和金融负债的分类和计量作出以下调整：

　　1、将以前年度分类为其他流动资产的理财产品和分类为可供出售金融资产的债务工具分类为交易性金融资产。

　　2、将以前年度分类为可供出售金融资产的权益性投资分类为其他权益投资工具。

　　3、将以前年度按摊余成本后续计量的应收款项，以新准则施行日（2019 年 1 月1 日）的既有事实和情况为基础对其进行业务模式评估，以其初始确认时的事实和情况为基础对其进行测试，根据评估测试结果，将按摊余成本计量的应收款项继续以摊余成本计量。经评估与测试，采用新金融工具准则对公司应收

　　款项列报无重大影响。

　　（二）、公司根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)规定的已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的报表格式编制 2019 年中期及年度财务报表。此次变更不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　本公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、利润表

　　利润表中将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”；将原“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以‘-’号填列）”。

　　3、现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会计政策变更事项发表了独立意见：公司本次会计政策变更是依据财政部修订通知发布的相关内容进行的调整，符合公司会计政策变更相关规定程序。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计变更的审核意见

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：2019-085号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司2019年半年度主要

　　经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》相关要求，对公司2019年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、 报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

　　单位:元币种:人民币

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　　二、 报告期内主营业务分地区经营情况

　　单位：元币种：人民币

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　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　公司代码：600422                      　　　　　　　　　　公司简称：昆药集团

　　昆药集团股份有限公司