一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　报告期内，公司继续秉承“新科技改变生活”的宗旨，为更好地适应市场环境的变化及公司未来发展的需要，公司启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。为配合“移动互联+人工智能”战略的实施，公司已完成了业务及组织结构的调整，明确了未来的业务发展方向和基本工作思路，调整后的主营业务目前包括互联网信息服务业务及金融科技服务业务两大板块，未来公司将根据新战略的进展情况，适时对业务进行不断优化调整。

　　2019年上半年度公司合并报表范围内的营业收入为179,983.21万元，较2018年同期增长36.58%，归属于上市公司股东的净利润为64,612.26万元，较2018年同期增长5.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,730.48万元，较2018年同期增长4.81%。??????

　　1、互联网信息服务业务

　　报告期内，公司大力发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据和机器学习技术加大信息流和精准营销的研发，提升商业化运营能力，2019年上半年度互联网信息服务业务实现营收159,403.71万元，占总营收的88.57%，较2018年同期增长34.71%；公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，特别注重移动端业务的发展，移动端业务在2019年上半年度实现了116,187.05万元的营收，较2018年同期增长60.09%；公司以用户需求为中心，通过深挖产品增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长，其中，2345网址导航位列国内排名前三，2345加速浏览器位列国内第三，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司金融科技等其他业务积极进行用户导流，从而推动公司整体业务的快速发展。2019年公司继续践行“APP舰群”的产品策略，加大研发投入力度，各产品之间协同发展，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。???????

　　2、金融科技服务业务

　　立足于2345.com巨大的互联网流量入口优势及上市公司平台优势，公司在金融科技服务业务板块目前已形成了汽车消费金融、个人消费金融和商业金融三大业务方向，且均已形成了较为完善的业务模式及风险控制体系。2019年上半年度公司金融科技服务业务实现营收62,522.59?万元，较2018年同期增加76.86%。????

　　公司原互联网金融服务业务以对外提供资金服务为主的盈利模式，本次战略转型升级后，公司将主要致力于为其他金融机构或企业提供包括系统建设、风险控制输出、服务输出、资金合作等多种方式相结合的科技服务模式，以提升公司长期可持续发展能力。

　　公司目前已经设立了青岛涌信保险经纪有限责任公司及贵州融海融资担保有限公司，布局保险经纪及融资担保业务领域。凭借公司在市场上的品牌优势、渠道优势、广泛的客户资源、优秀的人才储备、严格的风险管理和内控体系，以大数据运营和金融科技输出为核心定位，为企业客户提供更丰富的产品与更优质的服务，增强整体业务可持续发展能力和市场竞争力。

　　3、其他重要事项及风险提示

　　为实现“移动互联+人工智能”战略发展目标，公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行重点投入。通过实施中台战略，实现APP工厂化运作和资源的统一调用、统一配置，进而提高工作效率和产出。在智能算法和大数据中心上加大科研投入，通过海量信息采集、深度数据挖掘和用户行为分析，为用户智能推荐个性化信息，从而开创一种全新的移动互联运营模式。此外，公司已完成了业务及组织结构的调整，明确了未来的业务发展方向和基本工作思路，并形成了一定的人才贮备，并在硬件和软件建设上加大了投入，未来有望成为公司新的重要利润增长点。

　　公司不断加大研发投入并成立了新科技研究院，以大数据为核心，以人工智能研究为手段，通过对互联网流量的合理分析及应用，将互联网流量潜能充分发挥，从而实现流量价值的最大化。通过对大数据和精准推送的研究，实现对用户兴趣的全面剖析，海量资讯精准匹配，实时分析用户行为，实时推荐，为用户提供千人千面的资讯内容，提升用户的使用体验，以更少的流量创造更多的收入；通过对机器学习技术的研究，创建一个算法模块去业务化、模型可视化、流程可操作化的机器学习平台。将历史核心算法库进行组建，业务模型接入可通过平台完成快速拼接，提高算法开发效率，提升算法模块复用率，以便于应为于更复杂、更多变的应用场景，并完成快速应用接入，扩大算法推荐覆盖率。

　　报告期内，公司各业务实现收入情况详见《2019年半年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见报告全文“第五节重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。

　　此外，公司战略转型阶段及日常经营中可能面临的风险和应对措施详见报告全文“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本期新设孙、子公司情况：

　　■

　　（2)本期新设立结构化主体：

　　■

　　(3)本期非同一控制下企业合并取得控股子公司：

　　■

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五      公告编号：2019-052

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

　　2、2019年半年度募集资金使用情况及节余情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

　　公司于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，于2019年5月10日召开2018年度股东大会，分别审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准）。

　　截至2019年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户账户余额为105,657,774.47元（含累计收到利息收入扣减手续费净额）。公司根据第六届董事会第三十四次会议决议及2018年度股东大会决议，将上述节余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至2019年7月6日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）合计107,451,360.98元转入公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司非公开发行股票的持续督导期已结束，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-046）。

　　二、2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。

　　金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。

　　2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　根据公司于2019年4月11日、2019年5月10日召开第六届董事会第三十四次会议及2018年度股东大会的相关决议，截至2019年7月6日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2019-046）。

　　公司募集资金转销情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2015年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况

　　详见本报告“一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况”之“3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币90,740,474.41元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行股票）

　　编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年半年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002195         证券简称：二三四五        公告编号：2019-053

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日分别召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）变更原因

　　1、新财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

　　3、债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

　　（二）变更日期

　　1、新财务报表格式

　　公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

　　2、非货币性资产交换

　　公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。

　　3、债务重组

　　公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　1、新财务报表格式

　　公司将按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表。

　　2、非货币性资产交换

　　公司将执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）。

　　3、债务重组

　　公司将执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）新财务报表格式

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

　　3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

　　5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（二）非货币性资产交换

　　1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

　　（三）债务重组

　　1、将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新财务报表格式

　　公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　2、非货币性资产交换

　　公司将按照财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　3、债务重组

　　公司将按照财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002195       证券简称：二三四五       公告编号：2019-054

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月11日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币30亿元进行现金管理，有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述事项已经于2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。

　　2018年8月15日，公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币5亿元进行现金管理。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述5亿元的理财额度将于2019年8月15日到期。

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司的资金使用效率，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司（含控股子公司）增加使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　1、投资目的

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。

　　2、投资额度

　　增加使用闲置自有资金不超过人民币10亿元。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。

　　4、委托理财资金来源

　　公司进行委托理财资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

　　5、授权及授权期限

　　董事会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。

　　二、审议程序

　　依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、委托理财对公司的影响

　　公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

　　四、委托理财风险控制

　　本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

　　五、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2019-055

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年8月13日召开，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，公司董事会对拟任的高级管理人员进行了审核，情况如下：

　　公司董事会审核了黄国敏先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为黄国敏先生在公司任职多年，熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司副总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。

　　董事会同意聘任黄国敏先生为公司副总经理，任期自审议通过之日起至公司第七届董事会届满止。

　　公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。黄国敏先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　附件：聘任的高级管理人员简历

　　黄国敏，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任二三四五党支部书记、公司财务总监兼职工董事、公司第七届董事会审计委员会委员。

　　截至目前，黄国敏先生持有公司股份1,064,440股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五         公告编号：2019-056

　　上海二三四五网络控股集团股份

　　有限公司关于拟清算股权投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2016年11月18日召开的公司第六届董事会第九次会议及2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，同意公司出资人民币100,000万元参与设立股权投资基金，基金名称为昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山汇岭”）。

　　因投资市场环境发生变化，根据股权投资基金的募集进度及各方沟通和协商情况，2018年12月，经基金全体合伙人协商一致，共同签署了《昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）变更决定书》及变更后的《合伙协议》，将股权投资基金的出资额由人民币200,000万元调整至人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元；西藏九岭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏九岭”）作为普通合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元，详见公司于2018年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于投资设立股权投资基金的进展公告》（公告编号：2018-110）。

　　因昆山汇岭后续暂无需要投资的标的，为降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司与西藏九岭协商后拟对昆山汇岭股权投资基金进行清算。基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　以2019年7月31日为基准日，基金收益与亏损分配方案如下：

　　单位：元

　　■

　　注1、注2：上表中清算数据为截至2019年7月31日基金财务数据，实际分配的亏损与现金净资产依据2019年7月31日至基金最后分配日产生的理财收益及银行账户监管费用进行微调。

　　其中，非现金资产是指昆山汇岭持有的平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭沣石”）20,000万元认缴份额（已实缴份额12,000万元）。按照各合伙人实缴出资比例进行分配，公司将继承昆山汇岭持有的平潭沣石19,920万元认缴份额（已实缴份额11,952万元）及相应的权利义务，双方继承昆山汇岭持有的平潭沣石份额后产生的投资收益或损失将根据《合伙协议》的规定在西藏九岭及公司之间进行分配。截至目前，尚未完成清算昆山汇岭的事宜。

　　注：本公告中所列的认缴出资额、实缴出资额及比例均为四舍五入后的数值，具体数值以工商登记结果为准。

　　一、关联交易概述

　　因上述清算昆山汇岭事宜，公司将获得平潭沣石19,920万元认缴份额（已实缴份额11,952万元），由于平潭沣石的有限合伙人之一西藏源合投资管理有限公司（以下简称“西藏源合”）为公司持股5%以上股东浙富控股股份有限公司（以下简称“浙富控股”）的全资子公司，且公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次清算事项完成后公司将与西藏源合共同成为平潭沣石的有限合伙人，从而形成关联交易，但关联双方不存在利益往来的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2019年8月13日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事房振武先生回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：西藏源合投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：姚玮

　　注册地址：拉萨市柳梧新区拉萨总部城六幢1-3单元1号房

　　经营范围：投资管理（不含金融、经纪业务）、投资咨询服务（不含金融、经纪业务）；项目投资、股权投资、实业投资；资产管理；企业管理咨询服务；进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、股权结构

　　■

　　3、关联关系说明

　　西藏源合为公司持股5%以上股东浙富控股的全资子公司，且公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏源合为公司的关联法人。

　　三、拟投资基金及合作方基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2016年1月12日

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：沣石（上海）投资管理有限公司

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，基金编号：SH1804。

　　2、出资情况

　　（1）昆山汇岭清算前平潭沣石的出资情况

　　■

　　（2）昆山汇岭清算后平潭沣石的出资情况

　　■

　　3、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　4、合伙期限

　　合伙存续期限为10年，普通合伙人应尽其最大努力在合伙企业成立之日起五年内完成全部项目退出。

　　合伙企业的存续期限为自本合伙企业成立之日起，经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短。

　　5、投资方向

　　有限合伙有权从事的投资活动包括：

　　（1）对投资组合公司进行投资；

　　（2）设立或出资特殊目的公司或合伙企业；

　　（3）以任何形式参与投资组合公司的重组、合并或并购；

　　（4）与其他投资机构联合投资。

　　6、退出机制

　　（1）有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提前退伙或提前收回投资本金的要求。

　　（2）全体合伙人同意并授权普通合伙人可根据合伙协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

　　（3）有限合伙人发生下列情况，当然退伙：

　　1）依法被吊销营业执照，责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

　　3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

　　（4）有限合伙人依（3）条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人享有优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少，并办理该有限合伙人的退伙事宜。

　　7、会计核算方式

　　以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　8、基金的管理模式

　　（1）基金管理人

　　基金管理人为沣石（上海）投资管理有限公司（已在基金业协会完成管理人备案登记）。

　　（2）管理及决策机制

　　有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　执行事务合伙人有权组建投资决策委员会。投资决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的项目投资及退出进行决策、对有限合伙资本运作及其他影响有限合伙发展的重大事项作出决策。

　　（3）管理费

　　作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人或其指定的投资顾问支付管理费（向普通合伙人指定的投资顾问支付的管理费包含在应付普通合伙人的管理费总额中）：

　　1）管理费的计算基础为全体有限合伙人认缴出资额之和；

　　2）在有限合伙经营期限内，有限合伙按其计算基础的2%/年支付管理费；

　　3）后续募集入伙的有限合伙人，在缴付出资同时，应就其认缴出资向普通合伙人或其指定的投资顾问支付管理费；

　　4）管理费按季计提，按当年的实际运营天数支付相应比例的管理费，每一支付周期管理费的计算公式为：（全体有限合伙人认缴出资额之和-全体有限合伙人从本合伙企业累计分回的出资本金）×该支付周期所在年度管理费率×该支付周期天数/365。

　　（4）收益分配

　　除非经全体合伙人一致同意外，在有限合伙存续期间内，如取得投资项目分红或股权出售变现后所得盈利性现金，不再做二次投资，该等盈利性现金用于向全体合伙人进行分配。

　　在有限合伙存续期间内，有限合伙在投资项目全部或部分退出而取得现金投资收益后的三十个工作日内，在结算应向普通合伙人支付的管理费后，进行投资项目本金和投资收益的结算与分配。分配顺序和原则如下：

　　1）首先偿还该投资项目上各合伙人出资本金：根据各合伙人实缴出资额按出资比例优先偿还完各合伙人在该投资项目上的出资本金；

　　2）其次以全体合伙人的实缴出资额为基础进行年化收益率核算：

　　i．当年化收益率小于或等于50%时，项目投资净收益的80%将按照各合伙人实缴出资额比例对各合伙人进行分配，20%作为经营业绩激励分配给普通合伙人；

　　ii．当年化收益率超过50%时，50%以内（含50%）部分的项目投资净收益按上述i款约定的比例进行分配，超过50%部分的项目投资净收益的50%将按照各合伙人实缴出资额比例对合伙人进行分配，50%作为经营业绩激励分配给普通合伙人；

　　（5）风险承担

　　有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超过有限合伙认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（二）合作方基本情况

　　1、普通合伙人及基金管理人

　　名称：沣石（上海）投资管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：饶康达

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立日期：2015年11月6日

　　股权结构：饶康达持股50%，岩山投资管理（上海）有限公司持股50%

　　实际控制人：饶康达

　　经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　备案登记情况：已在基金业协会完成管理人备案登记，登记编号：P1027544。

　　沣石（上海）投资管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不与其他投资人存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。

　　2、有限合伙人

　　（1）海通创新证券投资有限公司

　　名称：海通创新证券投资有限公司

　　注册地址：上海市静安区常德路774号2幢107N室

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：时建龙

　　注册资本：410000万元人民币

　　成立日期：2012年4月24日

　　股权结构：海通证券股份有限公司持股100%

　　经营范围：证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　海通创新证券投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　（2）西藏源合投资管理有限公司

　　西藏源合投资管理有限公司为公司的关联法人，详细情况请见“二、关联方基本情况”。

　　（3）西藏九岭创业投资管理有限公司

　　名称：西藏九岭创业投资管理有限公司

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1236号

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：郑中巧

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2016年11月2日

　　股权结构：申隆持股80%，景莉持股20%

　　经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　西藏九岭创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　因公司所获得的平潭沣石份额，为清算原投资企业昆山汇岭后继承而来，投资价款未发生变化，仍为昆山汇岭取得平潭沣石对应份额时的价款，对于所获份额中已实缴部分公司无需再次出资。

　　五、协议主要内容

　　截止目前，公司尚未与平潭沣石其他合伙人共同签署合伙协议。

　　六、本次事项对公司的影响

　　本次清算昆山汇岭股权投资基金，有利于降低管理成本，提高公司整体经营效益，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司将直接持有平潭沣石份额，被动与关联法人西藏源合共同投资，形成关联交易，但关联双方不存在利益往来的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项不会影响公司合并报表范围。平潭沣石与公司主营业务不构成同业竞争。

　　七、其他事项

　　1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员未参与平潭沣石份额的认购，亦未在平潭沣石中任职。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方浙富控股及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事就此发表的事前认可意见

　　独立董事事前对本次事项进行了审核，认为清算昆山汇岭股权投资基金后，公司将直接持有平潭沣石的份额，有利于降低管理成本，提高公司整体经营效益，被动形成的关联交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、公司独立董事发表的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次清算昆山汇岭股权投资基金，有利于降低管理成本，提高公司整体经营效益。公司将直接持有平潭沣石份额，被动与关联法人西藏源合共同投资，形成关联交易，但公司与关联法人之间不存在利益往来，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司关于拟清算股权投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事房振武先生已回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2019-050

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年8月13日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年8月2日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年半年度报告》摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），《公司2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司（含控股子公司）增加使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买理财产品，董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　五、审议通过《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事房振武先生回避表决。

　　董事会授权董事长组织办理本议案所涉及的清算、投资及投资新基金后退出等全部相关事宜，包括但不限于签署相关协议文件以及办理工商变更登记等其他全部相关事宜。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的公告》。公司独立董事的事前认可意见及发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，董事会同意聘任黄国敏先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五            公告编号：2019-051

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第二次会议于2019年8月13日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年8月2日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年半年度报告》摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），《公司2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2019年半年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　四、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002195                    证券简称：二三四五                公告编号：2019-049

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司