证券代码：603619       股票简称：中曼石油      公告编号：2019-051

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的通知于2019年8月9日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年8月13日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加的董事9名，实际参加会议的董事9名(以通讯方式参加的董事4名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司关联交易的议案》

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签署新疆温宿区块相关技术服务合同。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于关联交易的公告》（    公告编号:2019-052）

　　（二）审议通过了《关于公司内部机构调整的议案》

　　为了满足公司发展需要，同意设立工程建设部。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油      公告编号：2019-052

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司拟向昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司采购新疆温宿区块相关技术服务，交易金额为1,175万元人民币。

　　● 截至本次交易止，过去12个月内，公司于2018年12月20日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,具体内容详见公司于2018年12月22日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-071）。公司及下属全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司向昕华夏能源及其下属公司投资了11,963.2万元，目前公司持有昕华夏能源5.28%股份。公司于2019年6月13日和2019年6月25日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-039），本次投资还未实施。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　公司正逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，并于2018年2月获得了新疆温宿区块探矿权，开始了国内石油区块勘探开发业务的布局。目前，根据新疆温宿区块勘探进展，需要采购新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探技术服务。

　　昕华夏能源在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚，其专家团队及技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司拟向昕华夏能源采购新疆温宿区块相关技术服务，合计金额为1,175万元。

　　2、董事会审议情况及审批程序

　　公司于2019年8月13日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为6票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次关联交易金额为1,175万元人民币，占公司2018年经审计净资产的0.495%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周海民

　　注册资本：42004.992万人民币

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联关系

　　昕华夏能源目前的股权结构：

　　■

　　注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

　　注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

　　李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

　　本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、关联方财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的技术服务的定价原则为：以可比市场价为准。

　　四、拟签订技术服务协议的主要内容

　　甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

　　乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

　　服务内容：温宿凸起区域地质评价研究、地震资料处理、储层预测研究、勘探目标评价及井位部署、探明储量参数研究及储量报告编制等

　　服务时间：2019年8月15日至2019年12月31日

　　验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

　　费用支付：签订合同支付40%，按照进度支付40%进度款，其余20%在项目最终验收合格后支付。

　　质保期：1年，自项目通过最终验收之日起计算。

　　技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等，所有权及知识产权的归甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。

　　生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易将进一步加快新疆温宿区块的勘探进度，是公司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。公司将利用勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：603619      股票简称：中曼石油       公告编号：2019-053

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于为全资孙公司融资租赁业务提供担保

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:上海致远融资租赁有限公司（以下简称“致远租赁”）

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为致远租赁融资租赁业务项下应还租金提供连带责任保证担保，担保金额为32,228,484元。截至目前，公    司为致远租赁提供的担保余额为0元人民币（不含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

　　一、交易情况概述

　　为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，提高资产利用效率，公司全资孙公司致远租赁与成都工投融资租赁有限公司（以下简称“成都工投租赁”）开展融资租赁业务合作，致远租赁以自有的6套钻机配件以售后回租方式向成都工投租赁融资2,900万元人民币，融资期限为3年。公司及下属中曼石油装备集团有限公司、四川昆仑石油设备制造有限公司为上述业务提供连带责任保证担保。

　　公司已分别于 2019 年 4 月 25 日和 2019 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》（    公告编号：2019-023）。

　　本次担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、 交易对方情况

　　1、交易对方名称：成都工投融资租赁有限公司

　　2、注册地址：四川省成都市青羊区人民中路二段29号1栋22层1号

　　3、注册资本：75,359.26万元人民币

　　4、法人代表：马宏毅

　　5、经营范围： 融资租赁（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及其他租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与融资租赁相关的商业保理业务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　6、公司与交易对方不存在任何关联关系。

　　三、 被担保人基本情况

　　1、名称：上海致远融资租赁有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号1幢楼5层501室

　　3、法人代表：李春第

　　4、注册资本：17,000万元人民币

　　5、与公司关系：致远租赁为公司全资孙公司

　　截至2018年12月31日，致远租赁资产总额10,961.66万元，负债总额10,987.18万元，净资产-25.52万元，2018年实现营业收入1,036.55万元，净利润-6.61万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年3月31日，致远租赁资产总额16,333.29万元、负债总额15,809.42万元、净资产为523.87万元，2019年1-3月实现营业收入976.70万元、净利润548.10万元（以上数据未经审计）。

　　四、租赁合同的主要内容

　　1、承租人：上海致远融资租赁有限公司

　　2、出租人：成都工投融资租赁有限公司

　　3、租赁物：6套钻机配件

　　4、融资金额：2,900万人民币

　　5、租赁方式：售后回租

　　6、租赁期限：3年

　　7、签约生效日期：2019年8月13日

　　五、保证合同的主要内容

　　1、保证人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司、中曼石油装备集团有限公司、四川昆仑石油设备制造有限公司

　　2、债权人名称：成都工投融资租赁有限公司

　　3、担保金额：融资租赁合同项下全部租金，金额为人民币叁仟贰佰贰拾贰万捌仟肆佰捌拾肆元整（￥32,228,484.00 元）。 若租赁期内因中国人民银行调整人民币贷款基准利率而导致租金金额调整的，保证人同意担保的主债权金额随之相应调整。

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、担保期限：自融资租赁合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　6、保证范围：债务人应当承担的全部租金、名义货价、违约金、损失补偿金及其他应付款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　六、累计担保数额

　　截至目前，公司对外担保余额为34,076.92万元，占本公司2018年度经审计净资产的14.37%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年8月15日