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　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。

　　十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）本次交易资产定价公允性

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

　　本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（五）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

　　2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用

　　本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况

　　本报告书摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密管理部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。目前公司已向国防科工局申请关于本次重组豁免信息披露的申请，尚待国防科工局的正式批复。

　　为了保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

　　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A 股在停牌前20 个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险；

　　4、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；

　　（2）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四会议审议通过；

　　（3）除中船防务向本公司出售资产尚需中船防务股东大会审议外，本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

　　（4）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　（5）本次交易方案获得国防科工局批准。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　（1）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　（2）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

　　（3）本次交易方案获得中船防务股东大会审议通过；

　　（4）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　（5）本次交易方案获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；

　　（6）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　（三）《资产评估报告》尚未完成备案，交易价格可能会面临调整的风险

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未完成有权国有资产监管部门评估备案，需待相关备案程序完成后确定最终交易作价。经备案的《资产评估报告》的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，敬请投资者关注《资产评估报告》尚未完成评估备案及估值调整风险。

　　（四）摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，2018年度上市公司每股收益出现摊薄，2019年1-4月上市公司每股收益增厚。

　　随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（五）交易标的的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果确定。以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,055,185.44万元，评估增值1,850,830.61万元，增值率为44.02%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　（六）标的资产权属瑕疵的风险

　　截至本报告书摘要出具之日，标的资产存在部分土地房产权属证明不完善的情形。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的土地、房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在因土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成，导致无法获得证监会核准等审批风险或其他交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）国防投入政策变化风险

　　本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）税收优惠变动风险

　　1、高新技术企业税收优惠

　　本次重组的标的公司均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。

　　未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

　　2、军工产品增值税优惠

　　本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。

　　（三）部分标的公司客户集中度较高的风险

　　报告期内，部分标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。

　　（四）汇率波动风险

　　本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。

　　三、交易后上市公司的经营风险

　　（一）宏观经济及市场风险

　　公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。

　　因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

　　（二）经营管理风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

　　2、业务管理风险

　　本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。

　　3、产品质量风险

　　本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

　　（三）整合风险

　　根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。

　　四、本次交易的其他相关风险

　　（一）股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神及国企改革重要战略部署

　　十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

　　上市公司根据“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中国船舶的资源优化和产业结构调整，推动中国船舶高质量发展。

　　在中船集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组的背景下，本次交易有利于推进市场化债转股及船舶行业战略重组。

　　2、国家不断推进企业降杠杆工作

　　全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，上市公司资产负债率较高、财务负担较重。

　　为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

　　坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。

　　3、国家推动军民融合深度发展格局

　　当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

　　在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。

　　为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。中国船舶本次重组符合国家对促进军民融合发展方面的要求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、打造中船集团船海业务上市平台

　　《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018—2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。

　　中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。

　　2、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力

　　本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。

　　本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动上市公司做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

　　3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展

　　中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。

　　在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。

　　4、减少中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争、增强业务协同能力

　　通过本次资本运作，中国船舶将持有江南造船100%股权、广船国际控股权，从而解决了部分中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争，此外，本次交易完成后，上市公司新增军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，船海业务的协同效应进一步加强。

　　二、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四会议审议通过；

　　3、除中船防务向本公司出售资产尚需中船防务股东大会审议外，本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易方案获得国防科工局批准。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　2、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

　　3、本次交易方案获得中船防务股东大会审议通过；

　　4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易方案获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；

　　6、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　1、交易概要

　　中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

　　（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：

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　　（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：

　　■

　　（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：

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　　（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。

　　2、交易对方、支付对价及标的资产

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　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,661,658.83万元。截至本报告书摘要签署日，《资产评估报告》备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。

　　3、支付方式

　　本次重组的支付方式为发行股份。

　　4、交易金额

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书摘要签署日，《资产评估报告》备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。

　　根据东洲出具的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

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　　以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,055,185.44万元，评估增值1,850,830.61万元，增值率为44.02%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,661,658.83万元。

　　5、发行股份购买资产情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（2）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　①定价基准日

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　②发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股

　　本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。

　　2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

　　派息：@

　　送股或转增股本：@

　　增发新股或配股：@

　　三项同时进行：@

　　本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

　　（4）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　本次交易的支付方式为发行股份支付。

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

　　据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,786,650,548股，具体情况如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（5）锁定期安排

　　本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（6）过渡期间损益安排

　　过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

　　本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

　　华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由中国船舶的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（二）募集配套资金的具体方案

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。

　　3、定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股，符合2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。本次重组募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　5、锁定期安排

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。

　　上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（五）本次交易不构成重组上市

　　上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。

　　本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。

　　本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本

　　注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）

　　本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,529.30万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至25,195.20万元。2019年1-4月上市公司营业收入由614,194.40万元增加至1,443,291.99万元；归属于母公司的净利润由949.36万元增加至154,510.06万元。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。

　　由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。

　　从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司交易前2019年1-4月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-4月的数据已经审计机构审阅。

　　本次重组完成后，上市公司关联销售比例均较本次重组前有所下降，上市公司2018年度关联采购比例均较本次重组前有所下降；2019年1-4月关联采购比例均较本次重组前略有上升。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，中国船舶及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。总体而言，本次交易有利于关联交易比例的减少。

　　本次重组完成后，上市公司关联采购商品和接受劳务金额占营业成本的比例较高，主要系本次重组的标的资产均为大型总装船厂，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，本次重组的标的资产向中船集团下属的其他企业采购原材料及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性和必要性。

　　（三）本次交易对同业竞争的影响

　　1、重组前上市公司的同业竞争情况

　　（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务

　　①上市公司

　　本次重组前，中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，主要船型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船，大型液化气体运输船、大型液化气船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。

　　②中船集团

　　中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

　　中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。

　　截至2019年3月31日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：

　　■

　　注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

　　本次重组前，中国船舶与中船集团下属中船防务、江南造船、沪东中华在超大型油船（VLCC）、集装箱船、散货船等产品方面存在一定同业竞争。

　　2、本次交易后的同业竞争情况

　　（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中国船舶与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。

　　（2）通过本次重组，中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中国船舶，原有中国船舶与中船防务在超大型油船（VLCC）等船型的同业竞争将得以消除。

　　（3）本次重组后，上市公司与中船集团下属中船防务、沪东中华在散货船、大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。

　　中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

　　综上，鉴于中国船舶和中船集团下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中国船舶、中船防务、沪东中华等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中国船舶、中船防务、沪东中华的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　（四）本次交易对股权结构的影响

　　本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　（五）本次交易对上市公司负债的影响

　　根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司交易前2019年1-4月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-4月的数据已经审计机构审阅。

　　本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模和资产负债率将有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

　　（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据重组前上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及重组后上市公司2018年度和2019年1-4月备考财务数据，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

　　2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用

　　本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东、实际控制人中船集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　中国船舶工业股份有限公司

　　2019年8月7日