上市公司名称：哈药集团股份有限公司

　　股票简称：哈药股份

　　股票代码：600664

　　股票上市地：上海证券交易所

　　收购人名称：哈药集团有限公司

　　住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　签署日期：2019年8月14日

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　哈药集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股，重庆哈珀与黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。

　　就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议。哈尔滨市国资委已批准了关于哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

　　二、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止哈药股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例低于哈药股份总数的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、12.15条、13.2.1第（七）项、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项、第（十七）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

　　若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　三、本次要约收购中，由哈药集团对哈药股份除哈药集团外的其他股东持有的无限售条件流通股份履行要约收购义务。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：哈药集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：哈药股份

　　股票代码：600664

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药股份的股本结构如下：

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　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

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　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2018年9月29日至2018年9月30日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会委员会召开2018年第20次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

　　2018年11月12日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，以2018年9月30日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

　　同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合所有制改革相关事宜，并以2018年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并聘请相关中介机构。

　　2018年11月23日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药集团截至2018年9月30日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

　　2019年4月24日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨公共资源交易中心公开征集投资者，择优引入不超过3家投资者以现金方式对哈药集团增资。

　　2019年5月27日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》（哈政发【2019】28号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

　　2019年5月29日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。

　　2019年7月29日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺航2家意向投资者。

　　2019年8月8日，哈药集团召开第三届第三十七次董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求。

　　2019年8月9日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。

　　2019年8月9日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

　　2019年8月14日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。

　　四、要约收购目的

　　本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

　　虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　收购人未来12个月内无增加或减少其上市公司拥有的股份的计划。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　■

　　注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.83元/股。

　　若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3.83元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中天国富证券有限公司

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）

　　联系人：彭俊、赵宇

　　电话：021-38582000

　　传真：021-68598030

　　（二）收购人律师

　　名称：北京市君合律师事务所

　　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系人：蒋文俊

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2019年8月14日签署。

　　收购人声明

　　本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在哈药股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在哈药股份拥有权益。

　　收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次要约收购为无条件、向除哈药集团所持股份以外的哈药股份股份发出的全面收购要约，目的是因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航根据《增资协议》通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致哈药股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为哈药股份的股东可以并将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及哈药集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有哈药股份股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　　本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人的基本情况

　　一、收购人的基本情况

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　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）收购人的股权控制结构

　　2019年8月9日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%，哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事，其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

　　本次增资完成前，哈药集团股权结构如下图所示：

　　■

　　注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的公司。

　　本次增资完成后，哈药集团的股权结构如下：

　　■

　　注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。

　　（二）收购人控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：

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　　注：上表中不包含上市公司哈药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司所投资的控股、参股公司。

　　（三）收购人股东哈尔滨市国资委基本情况

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　　截至本报告书摘要签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业基本情况如下：

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　　（四）收购人股东中信冰岛基本情况

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　　截至本报告书摘要签署之日，中信冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

　　（五）收购人股东华平冰岛基本情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，华平冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

　　（六）收购人股东黑龙江中信基本情况

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　　截至本报告书摘要签署之日，黑龙江中信除持股哈药集团外无其他对外投资。

　　截至本报告书摘要签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信的控股股东中信资本控股控制的核心企业如下：

　　■

　　中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。

　　（七）收购人股东国企重组公司基本情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，国企重组公司除持股哈药集团外无其他对外投资。国企重组公司控股股东郝士钧对外投资的情况如下：

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　　（八）本次混改完成后持有哈药集团10%股权的重庆哈珀基本情况

　　■

　　重庆哈珀设立于2019年7月4日，成立时间较短，公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。截至本报告书摘要签署之日，重庆哈珀无下属子公司。重庆哈珀执行事务合伙人哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司除重庆哈珀外无其他下属公司，重庆哈珀实际控制人为陈蕊，其对外投资情况如下：

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　　（九）本次混改完成后持有哈药集团5%股权的黑马祺航基本情况

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　　截至本报告书摘要签署日，黑马祺航对外投资的核心企业基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，黑马祺航三名股东周晶、周丽丽、石泽方对公司的持股和股东投票权比例分别为40%、30%、30%，不存在其中任何一名股东能够对黑马祺航实现控制，故黑马祺航无实际控制人。

　　三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，哈药集团持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占哈药股份总股本的46.49%。

　　四、收购人的主要业务及财务状况

　　（一）收购人主要从事的业务

　　哈药集团成立于1989年，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集团旗下拥有两家上市公司（哈药股份、人民同泰）以及哈药、三精等5件中国知名商标。

　　（二）收购人最近三年一期的财务状况

　　哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2016年、2017年、2018年的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月的财务数据未经审计。

　　五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

　　六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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　　最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，哈药集团除持有哈药股份46.49%，并通过哈药股份间接控制人民同泰74.82%的股份以外，哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况以及金融机构的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司5%以上股份以及金融机构权益的情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署日，哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况以及金融机构的情况。

　　本次增资完成后，哈药集团的控制权将发生变更，哈药股份实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其股东不存在持有超过5%的金融机构权益的情况。

　　第二节  要约收购目的及决定

　　一、要约收购目的

　　本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

　　虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、收购人未来12个月股份增持或处置计划

　　收购人未来12个月内无增加或减少其上市公司拥有的股份的计划。

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2018年9月29日至2018年9月30日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会委员会召开2018年第20次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

　　2018年11月12日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，以2018年9月30日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

　　同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合所有制改革相关事宜，并以2018年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并聘请相关中介机构。

　　2018年11月23日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药集团截至2018年9月30日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

　　2019年4月24日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。

　　2019年5月27日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》（哈政发【2019】28号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

　　2019年5月29日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。

　　2019年7月29日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。

　　2019年8月8日，哈药集团召开董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求，并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。

　　2019年8月9日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。

　　2019年8月9日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

　　2019年8月14日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。

　　第三节  要约收购方案

　　一、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　■

　　注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.83元/股。

　　若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　二、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3.83元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

　　第四节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有在未来12个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团不存在在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整，哈药股份要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第五节  专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中天国富证券有限公司

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）

　　联系人：彭俊、赵宇

　　电话：021-38582000

　　传真：021-68598030

　　（二）收购人律师

　　名称：北京市君合律师事务所

　　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系人：蒋文俊

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、哈药股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中天国富证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购哈药股份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“收购人为本次要约收购编制的《报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现《报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，哈药集团郑重说明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，哈药集团或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、哈药集团不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、哈药集团不存在任何其他对哈药股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、哈药集团不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　哈药集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或者授权代表签名__________

　　张懿宸

　　年    月    日

　　哈药集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或者授权代表签名_________

　　张懿宸

　　年    月    日

　　证券代码：600664  证券简称：哈药股份   编号：临2019-045

　　哈药集团股份有限公司

　　关于简式权益变动报告书的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司于2019年8月12日披露了哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《简式权益变动报告书》，现对上述《简式权益变动报告书》“第三节权益变动目的”部分内容作以下更正：

　　原文为：“截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　现更正为：“截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　证券代码：600664   证券简称：哈药股份   编号：临2019-046

　　哈药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月14日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”“公司”）收到哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　根据该摘要，2019 年 8 月 9 日，重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆哈珀”）、天津黑马祺航投资管理有限公司（以下简称“黑马祺航”）与哈药集团原股东签署增资协议，分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后，哈药集团股权结构为，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）持股38.25%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）分别持股19.125%、18.70%、0.425%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股8.50%，重庆哈珀持股10.00%，黑马祺航持股5.00%。本次增资完成后，哈药集团的控制权将发生变更，公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

　　由于哈药集团为本公司的控股股东，持有本公司已发行股份的46.49%，本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航将通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，哈药集团应当向除哈药集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

　　一、《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介

　　要约收购报告书摘要主要内容如下：

　　1、本次要约收购的收购人

　　本次要约收购的收购人为哈药集团。截至本公告日，哈药集团为一家无实际控制人企业。

　　2、本次要约收购的目的

　　本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航将通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

　　若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

　　本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　■

　　注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.83元/股。

　　若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　4、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3.83元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

　　二、其他说明

　　截至本公告日，哈药集团已完成增资扩股事宜的工商变更，本次增资尚需完成外商投资企业变更登记等后续相关程序。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　哈药集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订版）

　　上市公司名称：哈药集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：哈药股份

　　股票代码：600664

　　信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

　　股份变动性质：减少

　　报告书签署日期：2019年08月09日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成哈药集团工商登记变更等后续相关程序。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名称：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　组织机构代码：11230100756318449R

　　负责人：于得志

　　住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

　　邮政编码：150021

　　联系人：史鑫一

　　联系电话：0451-84664775

　　二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 权益变动目的

　　本次权益变动的目的：

　　1、本次增资扩股是哈药集团应对医药行业变化的战略选择

　　2014年以来，随着新版GMP认证、仿制药一致性评价、医保控费、两票制等政策的实施，加速推动行业改革进入深水区。受此影响，未来几年国内将近2/3的药企及产品生产文号被淘汰，行业格局面临重构，市场竞争将愈加激烈。哈药集团因存在自身产品结构老化等问题，在限抗政策升级、医保控费力度持续加大、辅助用药限制使用等政策冲击下，市场规模和效益不断下滑，发展形势异常严峻。为此，哈药集团急需引入资金，丰富产品线，优化自身产品结构，不断提升市场竞争力，走出困境实现更好更快地发展。通过本次增资扩股，哈药集团可将募集所得资金用于集团下属企业的经营发展或通过并购重组的方式进行产业整合，助力哈药集团保持快速健康发展势头，进一步巩固和前移行业排名，重塑哈药集团雄风，是哈药集团应对医药行业变化的战略选择。

　　2、本次增资扩股有利于提高哈药集团的市场竞争力

　　哈药集团所属医药制造与流通业属于充分竞争行业，面临着激烈的市场竞争，市场环境瞬息万变。受制于国有企业体制和经营机制的限制，哈药集团近年来发展缓慢，经营效率和市场竞争力有所下降。哈药集团亟需通过进一步深化改革，以改变目前面临的经营困境。一方面，通过本次增资扩股，引入资金，能够迅速扩大哈药集团经营规模、提升抗风险能力；哈药集团亦将抓住时机实施并购重组，完成部分储备并购项目的投资和落地，推动哈药集团实现转型升级，保持哈药集团快速健康发展，巩固和提高哈药集团行业地位；另一方面，本次增资扩股完成后，哈药集团股权结构将进一步优化，董事会成员将由五名增加至六名，各方均不对哈药集团形成控制，哈药集团将转变为完全市场化经营主体，有利于建立健全公司治理及市场化的经营管理机制，从而提升企业活力，进一步优化企业内部控制及治理，提升经营效率，吸引更多优秀人才，进而提升哈药集团的市场竞争力。

　　综上，鉴于哈药集团面临的市场环境和行业变化，本次增资扩股是哈药集团应对行业变化的战略选择。通过本次增资扩股，将极大地提升哈药集团的市场竞争力和资金实力，充分发挥市场机制作用，提升哈药股份、人民同泰的市场地位。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式及具体情况

　　一、本次权益变动方式

　　截至本报告书签署之日，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，哈药集团持有上市公司46.49%的股份。本次交易完成后，哈尔滨市国资委将持有哈药集团38.250%的股权，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航持有哈药集团股权比例分别为19.125%、18.700%、0.425%、8.500%、10.000%、5.000%。

　　二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

　　本次权益变动前，哈尔滨市国资委通过哈药集团持有哈药股份 46.49%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

　　■

　　注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的公司。

　　根据《哈药集团有限公司增资公告》，哈药集团通过哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者，最终确定以增资方式引入两名意向投资者，即重庆哈珀与黑马祺航，分别以现金人民币 805,294,116.45 元、 402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10%、 5%。本次增资完成后，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航持有哈药集团股权比例分别为38.250%、19.125%、18.700%、0.425%、8.500%、10.000%、5.000%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持股情况如下图所示：

　　■

　　三、《增资协议》的主要内容

　　（一）增资协议的各方当事人

　　甲方： 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　乙方： 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方： 中信资本冰岛投资有限公司

　　丁方： 华平冰岛投资有限公司

　　戊方： 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

　　己方：重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　庚方：天津黑马祺航投资管理有限公司

　　标的公司：哈药集团有限公司

　　（二）公司董事会的组成

　　哈药集团董事会由六名董事组成，甲方委派两名，丙方、丁方、戊方、己方各委派一名。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。董事任期三年，任期届满时经委派可以连任。

　　（三）实际控制人变更

　　己方、庚方同意按照本协议约定的条款和条件对公司投资入股。在本次增资完成后，哈药集团将变更为一家无实际控制人的中外合资经营企业。

　　（四）增资认缴数额

　　重庆哈珀以现金人民币805,294,116.45元认购哈药集团新增注册资本435,294,117元，占本次增资完成后哈药集团的注册资本10％，溢价部分将计入资本公积。黑马祺航以现金人民币 402,647,059.15元认购哈药集团新增注册资本217,647,059元，占本次增资完成后哈药集团注册资本的5％，溢价部分将计入资本公积。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方均放弃本次增资的优先认购权。

　　（五）协议签订及生效时间

　　增资协议的签订时间为2019年08月09日。

　　增资协议自各方签署后生效。国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

　　（六）股权处置

　　各方确认并同意，除本次增资后的公司股东之间的转让外，除非经哈药集团全体股东一致同意，哈药集团在本次增资完成后六个月内将不发生股权结构变化；除非经哈药集团其他股东过半数同意，己方、庚方于本次增资完成后十二（12）个月内不得转让其持有的哈药集团股权。

　　四、 本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成前，哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45.00%下降至38.250%，哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事，其中哈尔滨市国资委委派两名。中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，上市公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。

　　六、 本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团工商登记变更等后续相关程序。

　　七、信息披露义务人对重庆哈珀、黑马祺航的调查情况

　　信息披露义务人已对重庆哈珀、黑马祺航的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

　　根据调查，重庆哈珀、黑马祺航符合《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。

　　重庆哈珀是成立于2019年07月04日的一家投资类有限合伙企业，执行事务合伙人为哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司，实际控制人为陈蕊。重庆哈珀财务状况良好，自2019年07月04日成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

　　黑马祺航是成立于2018年04月08日的一家投资管理类公司，公司无实际控制人。黑马祺航财务状况正常，自2018年04月08日成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；

　　2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；

　　3、《哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

　　哈药集团股份有限公司

　　地址：哈尔滨市道里区群力大道7号

　　联系人：孟晓东

　　电话：0451-51870077

　　传真：0451-51870277

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　单位负责人：

　　于得志

　　签署日期：2019年8月9日

　　信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　单位负责人：

　　于得志

　　签署日期：2019年8月9日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　单位负责人：

　　于得志

　　签署日期：2019年8月9日