本次交易中，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　四、审议通过《〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》；

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　五、审议通过《关于签署〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议〉及〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议〉的预案》；

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》。

　　九、审议通过《关于增加日常关联交易内容的预案》；

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据本次发行股份购买资产方案，在交易完成后，因收购海鹰企业集团有限责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。因此公司监事会赞成董事会提请就该关联交易与控股股东中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。上述协议约定了对新增关联交易事项的定价原则和定价方法，主要按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理；该关联交易的定价方法为市场价（国家高新工程配套项目的交易，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色）。

　　七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》；

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　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并且构成关联交易。公司监事会认可董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性

　　1、2019年3月6日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2019年3月6日开始停牌。

　　2、2019年3月13日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》。

　　3、2019年3月19日，中船科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的预案》等相关议（预）案，并于3月20日发布了《中船科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、2019年3月20日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自2019年3月20日开市起复牌。

　　6、 2019年3月29日收到上海证券交易所上证公函【2019】0387号《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），公司于2019年4月2日就收到问询函一事发布公告《关于收到上海证券交易所〈关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。

　　6、2019年4月9日，公司发布《对上海证券交易所〈关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》，并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　7、2019年4月19日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，后续每个月均披露相关进展公告。

　　8、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报告。

　　9、2019年8月13日，公司第八届董事会第十三会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》等相关议（预）案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（二）关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　八、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》；

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　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次重组标的资产为海鹰集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　九、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》；

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　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次重组前，公司控股股东为中船集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次交易完成后，中船集团对公司的合计持股比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成借壳上市。

　　十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》；

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　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会审议中国船舶工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》；

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　　本次交易前，中船集团及其一致行动人持有中船科技41.28%股份表决权。本次发行股份购买资产完成后，中船集团及其一致行动人将持有中船科技57.64%股份表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中船集团及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且中船集团及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中公司向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准中船集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》；

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　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对海鹰集团股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的预案》；

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　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，拟提请公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对标的公司的《海鹰企业集团有限责任公司截至2019年3月31日止及前两个年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0371号）、针对上市公司的《中船科技股份有限公司2019年1-3月、2018年度备考审阅报告》（XYZH/2019BJGX0417号）、东洲评估出具的《中船科技股份有限公司拟发行股份购买中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0456）及《中船科技股份有限公司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

　　十四、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的预案》；

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　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自2019年3月6日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自2019年3月6日至2019年3月19日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、建筑与工程指数（882422.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为47.15%和48.23%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　鉴于此，公司特做出如下风险提示：

　　1、相关法人及人员买卖公司股票的自查情况

　　上市公司自2019年3月6日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月（即2018年9月5日）至2019年7月26日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，相关自查情况如下：

　　（1）存在买卖情形的法人

　　自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形：中信证券自营业务股票账户累计买入中船科技股票4,724,100股，累计卖出4,636,800股；中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中船科技股票的情形。

　　根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中船科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中船科技股票行为与中船科技本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　（2）存在买卖情形的自然人

　　经核查发现，相关方自然人的股票交易行为如下：

　　■

　　根据李幸佳、程惠仁、龚江鹰出具的说明，其于本次重组停牌前并不知悉该事项，本人未参与本次重组方案的制订及决策，上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。

　　根据傅航宇、伍晓君出具的说明，上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。

　　以上在自查期间内存在买卖公司股票的相关人员均已作出承诺：“在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”

　　综上所述，上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

　　2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。

　　十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》；

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　　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以经国务院国资委备案的东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的预案》；

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　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施，公司就本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补即期回报措施具体说明，详见公司同日公告的《中船科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　十七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司监事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072          证券简称：中船科技          公告编号：临2019-050

　　中船科技股份有限公司

　　关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补即期回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权，其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电子科技有限公司发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

　　净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

　　本次交易完成后，2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权，实现投资收益1.78亿元，上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加，远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现，进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易的必要性

　　1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》

　　《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018——2050）》提出到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。

　　中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主；本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强，具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。

　　2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值

　　根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》，上市公司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到2025年，上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。

　　本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

　　3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展

　　中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，发挥上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。本次重组完成后，有利于通过发挥上市平台的融资能力，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，有助于上市公司实现跨越式发展，提高上市公司的市场化运作水平，更好地保障公司可持续发展。

　　4、发挥协同效应

　　本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与中船九院进行相关资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产业的多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等，有利于进一步提升上市公司盈利能力与综合竞争力，做大做强国有资本。

　　（二）本次交易的合理性

　　1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段

　　十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

　　作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业的多元化平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整，推动中船科技高质量发展。

　　2、国家推动军民融合深度发展格局

　　在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。

　　3、国有企业积极推动混合所有制改革

　　我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。

　　本次重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。

　　4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　　2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产，提升资产证券化率，加强资源整合，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　除前述本次交易完成后，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形外，鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

　　本次重组完成后，中船科技将在保持原有工程设计和承包业务的基础上，新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

　　（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中船科技股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中船科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中船集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　上市公司已与交易对方中船集团、中船电子科技有限公司签署附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072          证券简称：中船科技          公告编号：临2019-051

　　中船科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权。因海鹰集团为重点保军单位，按照国家国防科技工业局《关于印发〈涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法〉的通知》（科工计[2016]209号）的文件要求，现公司决定在《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中设立军工事项特别条款，相关条款新增如下：

　　■

　　《公司章程》除上述修改外，原“第十三章附则”和以后章节及条款序号编排顺延，其余内容保持不变。

　　本次修改《公司章程》需提交股东大会审议，且在股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072          证券简称：中船科技          公告编号：临2019-052

　　中船科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一） 前次募集资金金额及到位时间

　　本公司经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，于2016年11月24日非公开发行A股股票120,894,226股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币13.58元。

　　2016年11月28日，财通基金管理有限公司将出资款人民币203,339,491.74元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币171,214,996.82元、信达澳银基金管理有限公司将出资款人民币170,082,995.18元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）将出资款人民币170,086,390.18元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币170,135,997.92元、博时基金管理有限公司将出资款人民币313,727,998.22元、北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币339,999,988.44元、华泰资产管理有限公司将出资款人民币103,155,730.58元，合计人民币1,641,743,589.08元存入主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在中国银行北京白家庄支行的账号350645001230。

　　2016年11月29日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币21,506,841.01元后的余额人民币1,620,236,748.07元存入本公司在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行的账号8110201014000513502。扣除独立财务费用人民币7,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。

　　上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2016BJA60484号《验资报告》。

　　（二） 前次募集资金的专项账户开立情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司、独立财务顾问中信证券与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、独立财务顾问中信证券与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；子公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“梅李公司”）、独立财务顾问中信证券与上海银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　专户一：该专户用于存放自主承销商中信证券于2016年11月29日转入的本次募集资金1,613,236,748.07元，并于2016年12月16日使用募集资金向子公司中船九院增资1,613,236,748.07元，分别转入中船九院设立的募集资金专户。

　　专户二：该专户仅用于中船九院“舱室内装环境及关键技术研发项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金50,000,000.00元，不得用作其他用途。

　　专户三：该专户仅用于中船九院“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金600,000,000.00元，不得用作其他用途。

　　专户四：该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金300,000,000.00元，不得用作其他用途。

　　专户五：该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用，存储募集资金300,000,000.00元，不得用作其他用途。

　　专户六：该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，存储募集资金363,236,748.07元，不得用作其他用途。

　　专户七：该专户仅用于梅李公司“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（三） 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至 2019年3月31日，前次募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：合计数系指截至2019年3月31日，该账户银行存款余额；利息收入系指在余额中除募集资金外，银行支付的利息收入净额。

　　注2：主承销商中信证券于2016年11月29日转入募集资金1,613,236,748.07元，并于2016年12月16日全部转入中船九院设立的其他募集资金专户，为避免重复表述，初始确认金额按0列示。

　　二、前次募集资金使用情况

　　单位：元

　　■

　　（一） 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　1、本公司实际募集资金净额1,613,236,748.07元，较重组报告书预计金额1,641,743,600.00元减少28,506,851.93元。本公司在确保“宁波奉化安置房项目”等四个募投项目资金足额到位后，实际用于补充中船九院流动资金的募集资金为363,236,748.07元，比重组报告书公告的用于补充中船九院流动资金的募集资金391,743,600.00元减少了28,506,851.93元。

　　2、本公司“常熟梅李城乡一体化项目”、“设计研发中心建设项目”、“舱室内装环境及关键技术研究项目”，因项目尚未执行完毕，截至2019年3月31日止实际投资金额与承诺投资金额存在差异，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　■

　　注1：本公司前次募集资金所投资的项目，“宁波奉化安置房项目”、“常熟梅李城乡一体化项目”为中船九院承接的总承包业务，“设计研发中心建设项目”为中船九院构建公司设计研发中心大楼，“舱室内装环境及关键技术研究项目”为中船九院项目课题研究，以及补充流动资金项目，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。

　　（一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　设计研发中心建设项目为构建公司设计研发中心大楼，项目建成后，可以满足中船九院设计研发业务发展的需求，为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境，科研生产场所将有所增加，不直接形成效益，该项目尚未竣工验收。

　　舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对XXXX舱室内装环境及关键技术研究，为XXXX实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专业化方法开展研究，提供技术储备和人才集聚，无法单独核算效益情况。截至2019年3月31日，该项目尚在进行中。

　　用于补充中船九院流动资金，为中船九院开展日常经营业务，改善债务结构，减少财务风险，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益情况。

　　（二） 如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20％（含20％）以上的，应对差异原因进行详细说明。

　　常熟梅李城乡一体化项目（以下简称梅李项目）截至2019年3月31日累计实现的内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97％的内部收益率，差异原因详细说明如下：

　　梅李项目系常熟市梅李镇委托中船九院对包括老镇、新城在内的约4.6平方公里的区域进行了重新规划、建设，完善基础设施、优化资源，将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇。该项目成立了平台公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称梅李公司）作为该项目开发建设主体，按照政府部门最终批准的规划方案，以“古镇街区”改造建设为起点，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇开发建设的总体开发运作。根据合作协议的内容，梅李镇政府与梅李公司签订了《委托协议书》，梅李公司根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设，土地一级开发完成后，委托方按照土地招拍挂的有关程序进行转让，土地转让收入扣除应缴纳的中央和省部分费用及委托方与梅李公司结算的全部项目开发成本和约定的保底收益后，如存在剩余的土地净收益全部返还给梅李公司。根据该项目的测算，在项目正常运作期限内，考虑到土地出让的增值收益，承诺的梅李项目税前内部收益率为13.97%。

　　2018年度，受到相关土地政策变更的影响，梅李项目处于停滞状态，项目是否能继续按原计划进行暂无法确定。截至2019年3月31日，该项目累计投入55,705.66万元，项目还处于过程中，梅李公司按照约定的保底收益与委托方结算，暂未考虑土地上市的增值收益，预计可实现税前内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97%的内部收益率。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，本公司向中国船舶工业集团有限公司（以下简称中船集团）发行 135,471,113股购买其持有的中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称常熟聚沙）发行 1,454,958 股购买其持有的常熟梅李20%股权。2016年10月14日，根据上海市普陀区市场监督管理局出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院 100%股权过户至本公司名下，本公司现持有中船九院 100%股权，中船九院成为本公司的全资子公司。2016年10月14日，根据常熟市市场监督管理局出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李 20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟聚沙已将其持有的常熟梅李 20%股权过户至本公司名下，本公司持有常熟梅李 20%股权。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　自收购完成后，资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　自收购完成后，资产效益贡献情况如下：

　　■

　　（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　前次发行股份认购资产，标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，具体如下：

　　1、 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利预测以及实现情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述 7 家公司每年预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例

　　2、 中船九院下属两家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目盈利预测以及实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例。

　　七、闲置募集资金的使用

　　截至2019年3月31日，本公司存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况，具体如下：

　　根据本公司七届二十六次董事会议、七届十四次监事会会议决议，“在确保不影响公司募投项目建设进度及中船九院生产经营计划的前提下，分别将XXXX舱室内装环境及管件技术研究项目专项账户内的不超过5,000万元募集资金用于购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超过30,000万元募集资金用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品，上述理财产品均为保本浮动收益型理财产品，且购买期限均不超过一年。”

　　中船九院分别于2017年5月5日、2017年5月8日与兴业银行股份有限公司上海淮海支行（以下简称“兴业银行上海淮海支行”）和中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行（以下简称“工行上海联合大厦支行”）签订理财产品协议及相关文件，公司分别以暂时闲置募集资金3亿元认购兴业银行上海淮海支行发行的“‘兴业金雪球-优先2号’人民币理财产品”和0.4亿元认购工行上海联合大厦支行发行的 “‘随心E’法人人民币理财产品”。

　　中船九院分别于2017年度购买的“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品和“随心E”法人人民币理财产品均已陆续到期，并已全部按期收回本金和收益，协议履行完毕。

　　具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年3月31日，前次募集资金已累计使用1,552,313,936.86元，未使用金额60,922,811.21元，占前次募集资金总额1,613,236,748.07元的3.78%，未使用完毕的原因系募集资金项目尚未执行完毕，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。

　　九、上网公告附件：

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072          证券简称：中船科技          公告编号：临2019-053

　　中船科技股份有限公司

　　关于拟签订日常关联交易框架协议的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）签署《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》。

　　●该日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、关联交易概述

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权。根据本次发行股份购买资产方案，在交易完成后，因收购海鹰企业集团有限责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。

　　为规范中船集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与控股股东中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。有效期自协议生效之日起三年。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　中国船舶工业集团有限公司

　　法人代表：雷凡培

　　注册资本：3,200,000 万元

　　成立日期：1999 年 6 月 29 日

　　主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：本公司控股股东

　　（二）最近一年的主要财务数据

　　截止2018年12月31日，中船集团资产总额为30,136,985.28万元，负债总额为20,231,920.43万元，资产负债率为67.13%；所有者权益为9,905,064.84万元，营业总收入为11,441,201.30万元，净利润为249,334.11万元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司收购海鹰企业集团有限公司后，公司业务实际的发展，使得关联交易内容有所增加，为保证公司收购后的关联交易依法合规开展，特签署相关协议。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司预计收购海鹰企业集团有限责任公司后，公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。我们认为，该等交易对本公司股东而言公平合理；该关联交易的定价公允。在本次关联交易事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。公司三位独立董事对《关于增加日常关联交易内容的预案》发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　六、备查文件

　　（一）《中船科技第八届董事会第十三次会议决议》

　　（二）《中船科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独

　　立意见》

　　（三）《中船科技第八届董事会第十三次会议相关议（预）案的独立董事事前认可意见》

　　（四）《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072          证券简称：中船科技          公告编号：临2019-054

　　中船科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月30日14 点00 分

　　召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月30日

　　至2019年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案19均于2019年8月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案18

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应持法人授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还需持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真（021-52383305）或信函方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　（三）登记时间：2019年8月28日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

　　（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。

　　（三）联系事宜

　　联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

　　邮政编码：200023

　　联系电话：021-63022385

　　传真：021-63141103

　　联系人：黄来和

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。