一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司2019年1-6月份的主要经营情况如下：

　　总体经营情况

　　2019年1-6月份，公司实现营业收入131,046.56万元，与上期基本持平；实现归属于母公司所有者的净利润19,074.48万元，同比增长27.04%。报告期末，公司总资产385,174.24万元，较期初增加7.24%，归属于母公司所有者权益207,612.22万元，较期初增加8.89%。

　　2、市场开拓情况

　　公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构。2019年1-6月份，公司在研项目数为120项，其中新能源项目数为45项，涉及58个新车型，其中21个为新能源车型；新增开发项目76项，其中新能源项目23项，涉及36个新车型，其中新能源车型11个。同时，公司投产项目39项，其中新能源项目16项，涉及19个车型，其中新能源车型9个。

　　3、新产品及新技术创新情况

　　公司加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。为进一步提升新能源车辆的驻车安全性和可靠性，公司在已有的Smart EPB基础上自主研发、推出针对新能源车辆的又一款新技术产品“双控电子驻车制动系统”，并已同步运用到多款新产品开发中。线控制动系统（WCBS）已完成样件研发及相关试验，并于今年7月份举办了新产品发布会，部分客户等人员已现场试驾试乘，对新产品的功能等给予了高度评价，计划2020年上半年将完成生产线建设。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　具体参见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603596     证券简称：伯特利    公告编号：2019-046

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年8月12日上午10:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年8月7日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》（    公告编号：2019-049）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-050）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提名鲁付俊为公司第二届董事会董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于拟变更董事的公告》（    公告编号：2019-051）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于收购参股公司芜湖市和蓄机械股份有限公司60%股权的议案》

　　公司基于经营发展的需要，拟通过全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司收购繁昌县天和机械有限公司所持芜湖市和蓄机械股份有限公司（以下称“和蓄机械”）60%股份，本次收购完成后，和蓄机械将由公司的参股公司变更为公司实际持有100%权益的子公司。

　　本次收购将完善公司的产业战略布局，确保公司原材料供应的安全、及时，有利于稳定原材料采购成本，促进公司健康持续发展。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股股票，回购股票价格的上限为23.26元/股（含），回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），占公司目前已发行总股本的0.48%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过6个月。

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-052）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司拟以限制性股票的方式实施股权激励计划，股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票；本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中：首次授予160万股、预留40万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象共计63人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监事，以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）（摘要）》（    公告编号：2019-053）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜；

　　9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　10、授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603596     证券简称：伯特利    公告编号：2019-047

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年8月12日下午14:00在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2019年8月7日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席高秉军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告〉及摘要的议案》；

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》（    公告编号：2019-049）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-050）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司拟以限制性股票的方式实施股权激励计划，股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票；本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中：首次授予160万股、预留40万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象共计63人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监事，以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）（摘要）》（    公告编号：2019-053）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603596     证券简称：伯特利    公告编号：2019-048

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更

　　根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司作为执行企业会计准则且已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，按照该文件规定要求编制财务报表，对2019年度及以后期间的财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表将“应收票据及应收账款”项目分为“应收票据”和“应收账款”；

　　2、资产负债表将“应付票据及应付账款”项目分为“应付票据”和“应付账款”。

　　上述会计政策变更对公司2018年末财务报表影响如下：

　　■

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　本次调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。

　　三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　公司作为执行企业会计准则且已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）中对一般企业财务报表格式的要求编制财务报表，对2019年度及以后期间的财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。我们同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、关于第二届董事会第十次会议有关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利    公告编号：2019-050

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本专项报告经2019年8月12日召开的公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

　　●本专项报告为半年度专项报告，无须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]433号文核准，本公司于2018年4月通过公开发行方式发行人民币普通股（A股）4,086.00万股，每股发行价为人民币15.10元，应募集资金总额为人民币61,698.60万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,455.70万元后，实际募集资金金额为人民币56,242.90万元。该募集资金已于2018年4月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018] 3756号《验资报告》验证。

　　本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，本公司以募集资金置换自筹资金投入募集资金项目的金额为人民币16,202.28万元；（2）上述募集资金到位后，截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币24,041.63万元，截至2019年6月30日，募集资金账户余额（含银行利息）合计为人民币33,450.66万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年4月25日，本公司和保荐人中国银河证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年5月16日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年2月11日，本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”）在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，本公司与保荐人中国银河证券股份有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年6月30日止，本公司募集资金存储情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　三、 2019年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,041.63万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金等额置换情况

　　本公司于2018年5月8日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为16,202.28 万元，置换情况如下表：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年5月8日第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高额不超过38,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2019年4月11日第二届第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、遂宁伯特利汽车安全系统有限公司共同使用。

　　（四）使用募集资金对全资子公司增资，用于募投项目

　　本公司于2018年5月8日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司伯特利电子增资人民币5,000.00万元，用于募集资金投资项目“年产20万套液压ABS、10万套液压ESC建设项目”。2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司，同时相应增加对应的实施地点，并使用募集资金向遂宁伯特利增资人民币4,000.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司　　　　　　 2019年半年度　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603596     证券简称：伯特利    公告编号：2019-051

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于拟变更董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利” 或“公司” ） 董事周必仁先生因工作调整，已辞去公司第二届董事会董事职务。周必仁先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，董事会工作正常开展。

　　2019年8月12日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提名鲁付俊为公司第二届董事会董事候选人的议案》，经董事会提名委员会提名并审议通过，公司董事会一致同意，提名鲁付俊先生为第二届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　附件：董事候选人鲁付俊简历

　　鲁付俊：1962年2月生，博士学历，2011年9月1日-2014年2月28日：奇瑞控股集团有限公司副总经理；2014年3月1日-2014年12月31日：北汽国际发展有限公司高级副总裁；2015年1月1日-至今：奇瑞控股集团有限公司副总经理，芜湖奇瑞科技有限公司总经理、董事长。

　　证券代码：603596             证券简称：伯特利    公告编号：2019-052

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于股权激励。

　　●回购股份数量：拟回购股份数量不低于200万股（含）且不超过300万股（含）

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　●回购价格：不超过人民币23.26元/股（含）。

　　●回购资金来源：公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。

　　●相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股票将用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于后期实施股权激励。

　　根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2019年5月修订版）》（简称“公司章程”）的规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股票的目的

　　为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，同时鉴于公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

　　（二）拟回购股票的种类

　　本次回购股票种类为公司发行的 A 股普通股股票。

　　（三）拟回购股票的方式

　　本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）拟回购股票的价格

　　本次拟回购股票价格的上限为23.26元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股票的数量、金额和用途

　　本次回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），占公司目前已发行总股本的0.49%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。

　　按回购价格上限23.26元/股和回购股票上限300万股进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不不超过人民币6,978万元（含）。

　　本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

　　（六）拟用于回购股票的资金来源

　　回购股票的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（七）回购股票的期限

　　1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票预案之日起不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）若在回购期限内回购股份数量达到300万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限300万股测算，回购股份比例约占公司总股本40,856.10万股0.73%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（十）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至 2019 年6月30日，公司总资产385,174.24万元，流动资产292,394.08万元，归属于上市公司股东的净资产207,612.22万元。

　　若按照本次回购股份数量上限300万股及回购价格上限23.26元/股计算，公司预计使用资金6,978万元，约占公司总资产的比重为1.81%、约占流动资产的比重为2.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.36%。

　　根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施股权激励计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股票决议前6个月不存在买卖本公司股票的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东（包括袁永彬、熊立武、芜湖奇瑞科技有限公司、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙））持有的公司股份未来6个月均为限售股份，不存在减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份在未来6个月均为限售股份，不存在减持计划。

　　（十三）回购股票后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。

　　本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　二、独立董事关于本次回购股票预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股票符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《关于支持上市公司回购股票的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

　　2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；

　　3、公司本次回购的资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股票将用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603596             证券简称：伯特利               公告编号：2019-053

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：从二级市场回购

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，其中首次授予160万股、预留40万股。

　　一、公司基本情况

　　1、公司基本情况

　　■

　　2、公司最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　3、公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　公司目前董事会为第二届董事会，由9名成员组成，其中独立董事3名。目前在任的8名董事情况如下表：

　　■

　　公司目前监事会为第二届监事会，由3名成员组成，其中职工代表监事1名。具体情况见下表：

　　■

　　公司高级管理人员共7名，其中总经理1名、副总经理5名、财务总监兼董事会秘书1名。具体情况见下表：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　2、进一步完善目标考核制度，激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。

　　3、有利于吸引和保留优秀的业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　本激励计划为公司第一期股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中：首次授予160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.39%，预留40万股，约占本激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的20%。

　　本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：

　　（1）在本公司或本公司子公司任职；

　　（2）担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。

　　此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所需关键人才。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　3、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计63人，包括公司（含子公司）的核心骨干及员工。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　激励对象的确定与公司实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。

　　4、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　上述激励对象姓名及职务已在上海证券交易所网站披露，请投资者关注。

　　上述激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股7.29元。

　　在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.79元；

　　2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.29元。

　　七、限售期安排

　　首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：

　　■

　　预留的限制性股票解除限售安排如下表：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形

　　A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形

　　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形

　　A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象的绩效考核要求

　　本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。

　　依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售系数如下表：

　　■

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84月。

　　限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日, 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为36个月、48个月、60个月，满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0× (1＋n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股伯特利股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　十一、公司授予权益的程序

　　1、本激励计划的生效程序

　　（1）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（4）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　2、限制性股票的授予程序

　　（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（5）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》等内容。

　　（6）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3、限制性股票的解除限售程序

　　（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　1、公司的权利与义务

　　公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　　公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　2、激励对象的权利与义务

　　激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票，并按规定限售股票。

　　激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　3、其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　1、本计划的变更程序

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。

　　3、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施

　　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。

　　（3）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。

　　（4）本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　A、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　B、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　C、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象离职

　　A、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　B、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象退休

　　激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（4）激励对象丧失劳动能力而离职

　　激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　（5）激励对象身故

　　A、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　B、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人接收。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　（7）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、中国证监会认定的其他情形。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销，则减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票200万股，其中首次授予160万股。公司以2019年8月13日收盘价（13.53元/股）作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为998.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）。

　　假设2019年8月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　公司代码：603596                      　　　　　　　　　　公司简称：伯特利

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司