证券代码：002194              证券简称：*ST凡谷    公告编号：2019-093

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 77 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，组织相关部门对问询函所提问题进行了认真自查及分析，并将相关问题转发给公司2018年年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。现根据问询函的要求，对相关事项回复公告如下：

　　问题1：报告期内，你公司实现营业收入11.95亿元，同比下降16.16%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.89亿元；2016年、2017年和2018年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-1.8亿元、-5.56亿元和-6990.36万元，扣非后净利润已经连续三年亏损。报告期内，你公司实现盈利主要依赖资产处置收益等非经常性损益。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司所属行业状况、公司销售情况、产能与产量、财务情况等因素，说明你公司营业收入下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　（一）公司所属射频器件行业状况

　　公司所处的射频器件制造业位于通信产业链的上游，交付的产品经过设备集成商的集成后最终安装于运营商投资建设的移动基站中，而移动基站属于通信网络的基础设施，其投资规模和速度与移动通信发展所处的阶段及未来规划，各国对通信产业的支持力度，终端消费者对移动语音及数据的需求等因素息息相关，所以射频器件制造业的行业规模最终取决于通信网络的建设规模与速度，移动通信发展所处的阶段，各国对移动通信的投资规划以及终端消费者对移动语音与数据的需求等。

　　同时，移动通信网络的建设具有一定的行业规律和周期性。来自GSM协会（GSMA）的统计数据显示，自2010年确立4G通信标准后，运营商的资本开支逐年增加，直到2015年达到1970亿美元的顶峰。2016-2018年，由于全球电信运营商在4G通信后期放缓了网络建设速度，5G还处于通信标准的定型以及部分小范围地区的网络试运行阶段，通信网络整体资本开支下滑，射频器件行业内产能相对过剩，各供应商对市场占用率的争夺使得价格竞争日趋激烈，射频器件行业陷入经营困境，公司销售的部分产品也开始出现毛利大幅下滑，营业利润出现亏损。

　　随着移动通信5G的步伐逐步加快，2019年将开始大规模的网络建设及商业化运作，整体行业状态开始回暖。

　　（二）公司最近三年营业收入逐年下滑且扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因分析

　　公司近三年的营业收入及净利润明细表

　　■

　　1、营业收入方面

　　2016-2018年公司营业收入持续下滑，主要原因如下：

　　（1）全球电信运营商在4G通信的中后期放缓了网络建设速度，资本开支有所下滑；

　　（2）在下游需求减少的情况下，行业内的产能相对过剩，对市场占有率的争夺使得厂商之间的竞争加剧，从而导致产品单价下降明显。

　　2、营业成本方面

　　（1）2016年公司营业成本为15.95亿元，同比增长9.51%，营业成本上升主要有以下几个方面的原因：

　　a、公司使用的原材料为铝合金等大宗商品，其价格在2016年中出现大幅上涨，从而带来了原材料成本上升的压力；

　　b、通信行业的需求具有较强的波动性，但是客户对产品的交付时间有较高的要求，所以公司需要对人力、设备等生产资源进行足量的储备和投入，以满足订单峰值时的交付需求；

　　c、部分客户本年度调整了供应商策略，将部分原先自产的产品转给供应商生产，所以为了承接这些潜在的增量需求，公司提前进行了生产资源的投入；

　　d、客户对产品品质的要求逐年提高，而技术攻关的过程中会产生一定的资源消耗，这也使得在品质提升项目较多的2016年，各项营业成本均有所上升。

　　（2）2017年公司的营业成本为15.65亿元，相比2016年的15.95亿元减少了1.87%。营业成本虽有一定程度的下降，但降幅不及营业收入的降幅，主要有以下几个方面的原因：

　　a、公司使用的主要原材料为铜铝制品，而铜和铝的价格在2017年出现了不同程度的上涨，涨幅均超15%；

　　b、公司大量处于生命周期早期阶段的新产品投入生产，其工艺尚未优化至最佳状态，导致物料消耗高于平均水平；

　　c、公司此前的产能扩充加重了折旧和摊销的负担（2017年、2016年公司折旧及摊销费用相比2015年分别增加了2,996.52万元和2,283.39万元，造成报告期内单位产品的固定成本居高不下）。

　　（3）2018年公司的营业成本为10.26亿元，相比2017年的15.65亿元减少了34.45%。营业成本的降幅超过营业收入的降幅，主要有以下几个方面的原因：

　　a、本年度金属材料、机械及电子元器件的采购单价较上年有小幅下降；

　　b、本年度员工人数减少，人工成本总额下降，同时公司本年降本增效措施进一步加强，对各个生产环节加强工时定额考核，促使生产人员效率提升；

　　c、本年度公司加强了预算管理，成本控制措施效果明显，制造费用下降；

　　d、公司本年将前端加工环节部分委外工序改由内部自行加工，由于降本增效措施的实施，内部加工效率提升，使得加工费成本大幅下降。

　　3、期间费用

　　（1）2016年公司管理费用及研发费用同比增长8.00%，主要因为公司在年内加大了研发投入，以提升成熟产品品质和提前布局新技术；财务费用同比增长23.84%，主要系利息支出大幅增加所致。

　　（2）2017年公司管理费用及研发费用同比增长33.31%，主要因为公司继续加大了研发投入，同时列支了经济性裁员的离职补偿金4,214.27万元；财务费用同比增长212.90%，主要因为美元汇率下跌导致了汇兑损失。

　　（3）2018年公司管理费用及研发费用同比下降39.16%，其中管理费用大幅减少是因为公司本年列支的离职补偿金及管理部门人力成本等有较大幅度下降；研发费用减少是因为通信由4G逐步过渡到5G，产品的形态有所变化，平台化设计趋于成熟，新项目开发相对于4G不太集中；公司也相应进行了产品策略调整，对盈利预期不高、投入大的部分业务进行了缩减，同时通过内部的管理来提升研发效率；财务费用同比下降113.18%，主要因为本年利息费用及汇兑损失金额大幅减少。

　　综上所述，公司2016、2017年扣除非经常损益后的净利润出现下滑，2018年公司得益于产品销售结构调整及降本增效措施的有效推行，主营产品毛利率逐步回升，扣除非经常损益后的净利润虽然继续亏损，但亏损幅度已大幅收窄，整体经营业绩大幅改善。

　　（三）公司近三年来的产量、销量与营业收入的匹配情况

　　■

　　公司近三年来连续保持了较高的产销率；近三年来射频器件的产量及销量呈逐年下降趋势且与公司营业收入变动趋势一致。

　　（四）公司的持续经营能力

　　2016-2017年，由于全球电信运营商在4G通信后期放缓了网络建设速度，资本开支下滑，行业内产能相对过剩，对市场占用率的争夺使得价格竞争日趋激烈，公司出现亏损，射频器件行业也陷入经营困境。从2017年起，公司开始加大经营策略的调整力度。2018年度，公司通过公司组织架构和管理经营系统优化、资源整合、优化产品结构、降本增效等措施的有效推行，各季度营业收入呈现良好增长势头，同时毛利率也逐步回升，公司的经营已逐步回归到正常状态。

　　公司2018年各季度营业收入及毛利率明细表

　　■

　　公司2018年营业收入较2017年有所减少，但从2018年第二季度开始，公司毛利率开始回升并持续增长，与此同时，公司经营性现金流量净额也出现明显好转；2018 年度公司实现扣除非经常性损益的净利润-6,990.36万元，相比上年-55,664.37万元增长了87.44%；2019 年第一季度公司扣除非经常性损益的净利润为2,927.09万元，相比上年同期-4,239.50万元增长了169.04%；2019 年第二季度公司扣除非经常性损益的净利润为3,742.97万元，相比上年同期-3,096.96万元增长了220.86%。2019年第一季度、第二季度均实现扭亏为盈，说明公司的经营业绩已在明显改善中。

　　进入2019年，公司持续加大市场拓展力度，优化产品销售结构，与此同时，公司进一步简化组织架构、优化资源配置，提升生产和管理效率，经营业绩明显提升，经营拐点已现。

　　公司于2019年8月10日披露了 2019 年半年度报告，报告显示，2019 年半年度末，公司流动比率为3.24，速动比率为2.58，说明公司资产流动性好，短期偿债能力强；公司资产负债率为24.29%，产权比率为32.08%，说明公司具有较强的长期偿债能力，财务结构稳健；公司期末货币资金及理财资金余额为86,922.59万元，营运资金存量充足，有利于保障公司 2019 及以后年度生产经营的顺利进行。

　　同时，公司在2019 年半年度报告中对2019年1-9 月的经营业绩进行了预计，预计2019 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,500.00 万元～12,000.00 万元。

　　综上所述，公司 2018 年度主营业务经营业绩已有大幅改善，且公司已于2019年上半年实现扭亏为盈（该半年度实现营业收入7.92亿元，同比增长47.07%；扣除非经性损益的净利润0.67亿元，同比增长190.92%），与此同时，公司预计2019年1-9月净利润与上年同期相比也实现扭亏为盈。因此，公司具有持续经营能力，不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　（五）公司拟采取的经营业绩改善措施

　　1、立足主业，加快新业务布局，公司依托自身在射频通信领域20多年的深厚积淀，基于核心研发和产业链整合能力，形成新的业务增长点；

　　2、树立扩张意识，围绕行业趋势求发展，在巩固4G竞争优势的同时，必须抓住5G带来的战略机遇；

　　3、推动公司增长方式的转变，从被动接受客户订单，以资本开支和劳动力投入拉动增长的低效率模式，逐步向市场驱动（主动发现客户需求）和技术驱动（关键资源投入）转型，建立以管理人才、技术人才拉动增长的高质量模式。持续加大研发投入，狠抓技术突破，加深加宽技术壁垒；

　　4、以人力资源管理和财经管理为核心，以信息化管理系统建设为抓手，打造公司的运营平台，为业务增长提供高效支撑。

　　（2）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　伴随着移动通信技术的发展，迭代演进，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，从3/4G时期金属滤波器到5G时代陶瓷介质滤波器，新的竞争格局及竞争对手的加入，可能会对公司取得订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。

　　对此，公司已采取优化架构、细分业务单元、强化效益考核等多种措施来提升资源使用效率和资源配置灵活性，以便公司能够快速响应市场需求的变化。此外，公司会充分利用现有的资源禀赋和优势，通过内外并举的方式开展新业务，以提升公司的盈利能力和业务健康度。

　　（二）客户集中的风险

　　公司所处的射频通信行业直接服务于下游的通信设备集成商，经过多年的行业整合，下游客户已十分集中，主要厂商不超过5家，存在客户相对集中的风险。

　　2018年度公司前5大客户信息如下：

　　■

　　2017年度公司前5大客户信息如下：

　　■

　　说明：公司2018年前五名客户与2017年完全相同，排名次序也没有变化。

　　公司在移动通信天馈系统射频子系统行业已深耕近30年，拥有明显的技术优势和行业品牌，具备全方位为客户提供满意服务的能力。公司一方面会用满意的产品和技术支持以及快速响应与服务实现与客户的双赢，另一方面也会推进新业务的落地以提升公司的抗风险能力。

　　（三）技术研发滞后风险

　　5G时代机遇与挑战并存。5G时代陶瓷介质滤波器凭借轻量化、抗温漂性能好以及小型化优势成为主设备商的主要选择方案之一。如果公司不能跟上技术演进的步伐，就会失去技术优势和行业地位。为此，公司一方面在不断增强研发团队的技术实力，另一方面加快5G产品认证进程。

　　（四）原材料价格及供应风险

　　公司主要原材料为钢板、银板、铝锭等大宗原材料，材料价格受多方面不确定性因素影响，如果原材料价格持续上涨或维持高位，而产品售价的调整不及时，将对公司的利润产生不利影响。为此，公司供应链通过与供应商签订长期备货供货协议、优化招标策略、缩短物料供应周期，常规通用物料合理预投、通过研发和工艺优化增加替代物料、开发新的供应资源等措施，来降低上述可能发生的原材料价格及供应风险对公司经营业绩产生的不确定性风险。

　　（五）法律风险

　　公司重视法律风险的防范，严格按照法律法规的规定开展经营管理工作，并制定了一系列切实可行的企业规章制度。公司设置合规部，聘请了常年法律顾问，有效预防与管理法律风险。企业在经营管理过程中，合同签订、人力资源管理、知识产权管理、环境保护等方面的法律风险可能会出现。因公司信息披露违法违规，公司及相关当事人于2018年3月受到中国证监会湖北监管局的行政处罚。2018年公司经收到72起民事起诉状及应诉通知书，要求赔偿其投资损失。如果公司被判赔偿或投资者索赔金额巨大，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。2018年年报中公司已按照企业会计准则规定对该诉讼事项计提预计负债584.31万元，公司也将继续积极与律师团队制定合理的解决方案。同时，公司将进一步加强相应法律法规的宣贯工作，积极组织专题培训，强化员工，特别是中高层管理人员法律观念与意识。

　　（六）汇率风险

　　公司产品同时销往国内与国际市场，外币结算币种为美元和欧元。当前国际政治和经济形势波动起伏，中美贸易战、地缘政治冲突不断，如果汇率发生重大变化，可能给公司财务状况带来不利影响。为此，公司将采取出口产品售价联动机制与运用金融工具等方式来规避汇率风险。

　　问题2：报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为2.58亿元，较2017年增长513%，其中非流动资产处置损益2.48亿元，较2017年增长677%。报告期内，你公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“武汉土地储备中心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价2.9亿元。

　　（1）针对相关事项，我部于2018年11月1日向你公司发出的《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第380号），请说明从你公司回复该问询函至今相关事项的进展情况。

　　回复：

　　2018年11月1日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司的关注函》，公司立即组织相关部门对该问询函所涉及的问题进行了回复，并于2018年11月8日发布了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-113），其中详细披露了本次土地收储事项的实施程序和环节。自回复该问询函至今相关事项的进展情况如下：

　　2018年11月5日，公司与武汉土地储备中心签署《国有土地使用权收回补偿协议》。同日，武汉东湖新技术开发区管理委员会和武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局分别出具《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用收回的批复》（武新管规[2018]55 号）、《武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局关于收回武汉凡谷电子技术股份有限公司国有土地使用权的通知》（武土规新字[2018]70 号），同意本次土地收储方案。

　　2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》。前述签署的《国有土地使用权收回补偿协议》正式生效。

　　2018年11月30日，公司收到武汉土地储备中心支付的第一期收回补偿价款，即收回补偿总价的 50%（14,508.29万元）。

　　2018年12月14日，公司与资产评估公司、武汉土地储备中心、武汉土地储备中心下属资产接收单位四方完成了实物交接清单的签字。由此，前期资产腾退已完成，本次资产处置相关的实物资产移交工作已完成。

　　2019年3月28日，公司收到武汉土地储备中心支付的第二期收回补偿价款 13,055.90 万元。

　　根据协议规定，公司提交第三方机构对该地块进行的环境调查和风险评估报告通过相关主管部门验收后 10 个工作日内，武汉土地储备中心向公司支付余款。目前该事项的相关工作正在进行中。

　　（2）截至2018年底，你公司其他应收款中存在对武汉土地储备中心的其他应收款1.45亿元，且未计提资产减值准备。请具体说明你公司与武汉土地储备中心签订的协议中关于付款的具体安排、截至目前该款项是否收回，相关款项的收回是否存在不确定性，是否足额计提坏账减值准备。

　　回复：

　　2018年11月5日，公司（“乙方”）与武汉土地储备中心（“甲方”）签署了待生效的《国有土地使用权收回补充协议》。协议约定收回补偿款总价为人民币29,016.57万元，分三期支付，甲乙双方确认该地块完成注销手续后10个工作日内，甲方向乙方支付第一期收回补偿价款即：收回补偿总价的50%（14,508.29万元）；乙方在本协议生效之日起90日内完成该地块的清退、腾退工作。在甲乙双方签订书面的土地移交确认书后10个工作日内，甲方向乙方支付收回补偿总价的45%（13,057.46万元）；乙方提交第三方机构对该地块进行的环境调查和风险评估报告通过相关主管部门验收后10个工作日内，甲方向乙方支付收回补偿总价的5%（1,450.83万元）。上述《国有土地使用权收回补偿协议》在《关于政府拟收储土地的议案》由2018年第四次临时股东大会（2018年11月15日召开）审议通过后生效。2018年11月30日，公司收到武汉土地储备中心支付的第一期收回补偿价款，即收回补偿总价的 50%（14,508.29万元）。2019年3月28日，公司收到武汉土地储备中心支付的第二期收回补偿价款 13,055.90 万元。

　　2018年年报中，公司将应收武汉土地储备中心剩余50%土地补偿款即14,508.285万元列入其他应收款项目核算，并按照信用风险特征组合（具体为款项性质组合）计提坏账准备，由于该款项属于应收政府款项，发生损失的可能性极小，因此，公司未对其计提坏账准备。

　　问题3：本报告期，你公司的四个季度的营业收入分别为2.41亿元、2.97亿元、3.07亿元和3.48亿元，净利润分别为-4192.64万元、-2784.37、1688.72万元和2.41亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4040.16万元、539.2万元、5352.5万元和3960.99万元。

　　（1）请结合公司信用政策、应收账款的回收情况等补充分析公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性。

　　回复：

　　（一）应收账款信用政策

　　为降低信用风险，确保公司资金安全，在内控制度体系内，公司制定了专门的财务管理制度，以加强对应收账款的管理和催收工作，并执行其他监控等程序以确保采取必要的措施回收债权。此外，公司于每个资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。公司2018年主要客户与上年相比未发生重大变化，同时业务性质、客户营运能力等均未发生重大变化，因此公司信用政策保持了一贯性原则。

　　（二）公司应收账款的回收情况

　　公司的主要客户均为支付能力较强的国际知名通信设备集成商，经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，且公司与主要客户均保持着稳定的协作关系，从历史回款及期后回款情况来看，这些客户通常能够于各自的信用期内及时偿还账款。

　　（三）2018年分季度经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　?2018年公司分季度销售收入分别为24,119.90万元、29,756.64万元、30,779.92万元、34,851.42万元，分季度销售商品、提供劳务收到的现金分别为27,947.39万元、27,676.55万元、33,542.01万元、34,110.17万元，分季度销售收款比（销售商品收到的现金/营业收入）分别为115.87%、93.01%、108.97%、97.87%。

　　公司一季度经营活动产生的现金流量为负值，主要原因是春节期间销售收入减少，回款相对较少；同时由于临近春节，客户需要对春节期间的销售进行备货，公司购买商品、接受劳务支付的现金相对较高；另外公司在一季度发放了上一年度研发及生产部门的年度绩效奖金，致使该季度支付给职工以及为职工支付的现金金额较其他季度高；最后，公司缴纳的上年度及本季度增值税金额也较大。

　　公司二季度经营活动产生的现金流量为正值但金额不大，主要原因是虽然本季度销售额较一季度有较大增长，但是销售收款比较低；本季度由于平均员工人数下降，支付给职工以及为职工支付的现金有所下降。

　　公司三季度经营活动产生的现金流量为正值且金额较大，主要原因是从本季度开始公司的第一大客户缩短了对公司新增订单的账期（从105天缩短为75天），本季度销售收款比较高，销售商品收到的现金金额较大；本季度支付给职工以及为职工支付的现金相比其他三个季度的平均支付数减少830.57万元。

　　公司四季度经营活动产生的现金流量为正值但金额相对三季度较小，主要原因是：虽然本季度销售收入全年最高，销售商品收到的现金金额全年最大；同时随着公司四季度销售规模上量，该季度的平均员工人数较三季度有较大增长，由此支付给职工以及为职工支付的现金也随之增长；另外随着销售规模的扩大，公司四季度支付的期间费用等管理性支出相比三季度有所增长。

　　综上，公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动符合公司实际情况，具有合理性。

　　（2）请结合行业特点、销售模式、收入确认政策、信用政策和非经常性损益确认的情况说明经营性现金流量净额变动幅度与净利润差异较大的原因。

　　回复：

　　（一）销售商品（主营）收入确认政策

　　销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：①本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本集团国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入。本集团具有进出口经营权，对出口销售，若采用FOB结算方式，在货物已报关、商检后确认收入；若采用FCA、DDU结算方式，在将货物送达客户指定的地点，经客户指定的人员验收，并办理出口清关手续后确认收入；若采用EXW结算方式，在其所在地或其他指定的地点（如工厂或仓库）将货物交给客户处置时，即确认收入。

　　（二）应收账款信用政策

　　对于应收账款，公司为降低信用风险，确保公司资金安全，在内控制度体系内，公司制定了专门的财务管理制度，以加强对应收账款的管理和催收工作，并执行其他监控等程序以确保采取必要的措施回收债权。此外，本公司于每个资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。公司2018年主要客户与上年相比未发生重大变化，同时业务性质、客户营运能力等均未发生重大变化，因此公司保持了一贯的信用政策。

　　（三）公司的销售、生产模式

　　公司的销售、生产模式为客户定制、订单生产，具体情况如下：公司的客户通常在年末或年中的时候进行招标或议标，国内客户和国外客户的操作方式略有差异。以上程序将确定在未来半年或一年中可能产生订单的产品代码、每款产品的中标价格、每款产品中各供应商的份额。但以上程序中反映出的市场需求仅为客户的预测，并非一定能够转化为实际的订单。在招标/议标后的业务开展过程中，客户会根据真实的市场需求来下达订单，公司会按照实际的订单进行交付。报告期内，公司销售、生产模式没有发生变化。

　　（四）2018年分季度收入及净利润等情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述各季度利润表数据均已按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件的最新要求进行列报。

　　通过以上财务数据分析可知，归属于上市公司股东的净利润呈逐季上升的趋势。主要原因有：

　　a、公司2018年的营业收入呈现逐季上升的趋势；

　　b、公司的主要原材料包括铝、铜、银等金属材料，其价格下降对公司制造成本降低作用明显。2018年以来，大宗商品尤其是金属材料的价格经历了逐步下降的过程，并在第三、四季度达到低点；

　　c、公司2018年积极推动产品销售结构调整（包括增加出口商品比例），由此带动了射频器件产品平均毛利率的逐步提升；

　　d、公司2018年一、二季度销售以前年度毛利较低的产品的比重相对较高。

　　（五）公司2018年分季度经营性现金流量净额变动幅度与净利润差异较大的原因

　　公司第一季度实现的净利润为-4,192.65万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,040.17万元。本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润基本一致。

　　公司第二季度实现的净利润为-2,784.37万元，经营活动产生的现金流量净额为539.20万元。造成本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是：公司本季度收回银行承兑汇票保证金的金额较大，计入收到其他与经营活动有关的现金1,943.56万元（上季度为支付银行承兑汇票保证金，计入支付其他与经营活动有关的现金1,130.48万元）。

　　公司第三季度实现的净利润为1,688.73万元，经营活动产生的现金流量净额为5,352.51万元。本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是：公司本季度收回银行承兑汇票保证金的金额较大，计入收到其他与经营活动有关的现金1,737.65万元；本季度支付给职工以及为职工支付的现金相比其他三个季度的平均支付数减少830.57万元。

　　公司第四季度实现的净利润为24,169.29万元，其中扣除非经常性损益的净利润为-838.09万元，本季度经营活动产生的现金流量净额为3,961.00万元。本季度经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润之间存在较大差异的主要原因是公司四季度计提了中高层管理人员及研发人员的绩效奖金。

　　问题4：报告期内，你公司前三大客户销售额占年度销售总额达90%，2017年同期为88.54%。请你公司披露2018年前三大客户的名单，结合行业特点及销售模式、生产模式，说明你公司客户集中度持续较高的原因及合理性，并说明2018年前三大客户是否与2017年存在差异。此外，请说明公司是否对前三大客户存在重大依赖，若存在，请补充提示相关风险。

　　回复：

　　（一）公司的行业特点、销售模式和生产模式，以及公司客户集中度持续较高的原因

　　公司所处行业特点：公司的主要客户为移动通信领域中全球主要的设备集成商。近年来，设备集成商之间的整合不断发生，例如， 2006 年原阿尔卡特与原朗讯合并， 2007 原诺基亚完成了与西门子的通信设备业务合并， 2009 年爱立信收购北电的无线业务，2015 年诺基亚收购阿尔卡特朗讯等。目前移动通信系统集成市场主要由华为、爱立信、诺基亚、中兴等大型系统集成商瓜分（其中前三家占整个市场份额的80%），行业集中度很高，客观上造成了公司客户相对集中。

　　公司的销售、生产模式为客户定制、订单生产，具体情况如下：公司的客户通常在年末或年中的时候进行招标或议标，国内客户和国外客户的操作方式略有差异。以上程序将确定在未来半年或一年中可能产生订单的产品代码、每款产品的中标价格、每款产品中各供应商的份额。但以上程序中反映出的市场需求仅为客户的预测，并非一定能够转化为实际的订单。在招标/议标后的业务开展过程中，客户会根据真实的市场需求来下达订单，公司会按照实际的订单进行交付。报告期内，公司销售、生产模式没有发生变化。

　　（二）公司近两年前三大客户销售额及占年度销售总额的比例情况

　　■

　　说明：公司2018年前三名客户与2017年完全相同，排名次序也没有变化。

　　公司所处的射频通信行业直接服务于下游的通信设备集成商，经过多年的行业整合，下游的客户已十分集中，主要厂商不超过5家，所以存在客户相对集中的风险。公司在移动通信天馈系统射频子系统行业已深耕近30年，拥有明显的技术优势和行业品牌，具备全方位为客户提供满意服务的能力。公司一方面会用满意的产品和技术支持以及快速响应与服务实现与客户的双赢，另一方面也会推进新业务的落地以提升公司的抗风险能力。

　　问题5：报告期末，你公司的应收账款账面余额4.45亿元，较2017年增长27.56%，其中全部按信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备账面余额为3657.28万元，坏账计提比例为8.20%。

　　（1）请结合你公司2018年业务模式、同行业可比公司情况、你公司信用政策、应收账款期后回款的情况，说明在营业收入下降的情况下应收账款增长的原因和合理性。

　　回复：

　　（一）应收账款信用政策

　　为降低信用风险，确保公司资金安全，在内控制度体系内，公司制定了专门的财务管理制度，以加强对应收账款的管理和催收工作，并执行其他监控等程序以确保采取必要的措施回收债权。

　　此外，公司于每个资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。公司 2018年度主要客户与上年相比未发生重大变化，同时业务性质、客户营运能力等也均未发生重大变化，因此公司信用政策保持了一贯性原则。

　　（二）应收账款期后及历史回款情况

　　截止2019年3月31日，2018年末应收账款余额回款比例为85.80%；截止 2018年3月31日，2017年末应收账款余额回款比例为74.19%（截止2018年4月30日回款比例为94.21%）。公司与主要客户保持着稳定的协作关系，从历史回款及期后回款情况来看，这些客户通常能够于各自的信用期内及时偿还账款。

　　（三）公司2018年度营业收入下降的情况下应收账款账面余额增长的原因

　　分析

　　公司2018年度业务模式未发生变化，当年实现营业收入为119,507.88万元，相比2017年142,534.35万元下降16.16%，其中第四季度营业收入为34,851.42万元，相比2017年第四季度28,481.17万元增长了22.37%；公司2018年末应收账款账面余额为44,574.94万元，相比2017年度34,943.30万元增长27.56%。根据以上数据可知，公司2018年第四季度的销售较为集中，且营业收入较2017年第四季度增长了22.37%，这与近两年末应收账款账面余额的增长幅度27.56%较为接近。由此可见，在2018年全年营业收入下降的情况下，期末应收账款账面余额反而增长的主要原因是2018年第四季度销售额较为集中。

　　公司近两年分季度营业收入情况如下：

　　■

　　（四）同行业可比公司情况

　　■

　　大富科技的主营业务除射频器件外，还包含智能终端结构件以及汽车零配件等业务；春兴精工的主营业务除射频器件外，还包含铝合金结构件及电子元器件分销业务。

　　通过对比上表中的财务数据可知，大富科技近两年营业收入增幅2.37%低于应收账款账面余额的增幅10.83%；春兴精工近两年营业收入增幅29.66%大幅高于应收账款账面余额的增幅19.34%。现阶段公司主要经营射频器件业务，与其他两家友商在业务涵盖范围、销售模式、应收账款信用政策等方面不完全相同，而且受季度间销售额波动的影响，三家公司年度营业收入与应收账款账面余额变动幅度均不完全同步。

　　（2）请结合业务模式、同行业可比公司情况等因素、最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　（一）公司最近两年应收账款坏账准备计提情况

　　根据公司坏账准备计提政策，经过单独测试未发现减值的应收款项，包含在

　　具有类似信用风险特征的应收款项组合中（按账龄法）计提坏账准备，最近两年坏账准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2018年业务模式相较2017年，除对产品销售结构、主要客户之间的销售份额等进行了优化调整外，主要客户、销售模式、对客户的信用政策、收入确认方式等，均无重大变化。

　　同行业可比公司中，公司2018年应收账款坏账比例为8.20%，2017年为9.08%（其中：按账龄分析法计提2018年度为8.34%，2017年度为9.10%）；春兴精工2018年应收账款坏账比例为5.58%，2017年为6.41%（其中：按账龄分析法计提2018年为4.53%，2017年为5.29%）；大富科技2018年应收账款坏账比例为16.04%，2017年为13.97%（其中：按账龄分析法计提2018年为6.89%，2017年为6.61%）。同行业可比公司年度间的坏账准备比例均无重大变化，与我公司一致。

　　公司2018及2017年度实际坏账率分别为1.25%和2.16%（系年末应收账款中超过3年难以收回金额占年末应收账款余额的比例），上述坏账形成原因主要是与客户存在质量问题和价格调整纠纷问题造成，此部分金额账龄均在3年以上，按账龄分析法已全额计提减值，公司暂未进行财务核销。

　　（二）公司最近两年主要客户回款情况对比

　　■

　　上表中回款比例按当年回款金额占年初应收账款余额及当年新增应收账款合计数的比例计算。2018年回款比例下降的主要原因是2018年第四季度营业收入占全年营收的比重较上年相比增加7.35%，造成年末应收账款余额增加，该部分款项均在合同规定的账期内，导致2018年度整体回款比例较2017年有所下降。

　　截止2019年3月31日，2018年末应收账款余额回款比例为85.80%；截止2018年3月31日，2017年末应收账款余额回款比例为 74.19%（截止2018年4月30日回款比例为94.21%）。

　　综上所述，根据业务模式等相关因素、前期应收账款回收情况及坏账率分析，公司坏账准备计提金额充分。

　　会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（3）对比同行业可比公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司应收账款坏账计提比例是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1、公司与同行业可比公司账龄分析法计提政策及坏账准备计提比例对比

　　■

　　公司对主要客户的收款账期均在6个月以内，在此基础上确定按账龄分析法计提坏账准备的比例分别为3个月以内5%，4-6个月10%；对于账龄在6个月以上的应收账款，出于谨慎性原则拟定了相对较高的坏账计提比例（7-12个月30%；1-2年50%；2-3年80%；3年以上100%）。公司在确定应收账款坏账计提比例的过程中已充分考虑业务模式、应收账款信用政策及历史回款等情况，计提比例合理。

　　相比另外两家公司，武汉凡谷公司的主营业务相对单一，春兴精工主营业务中除了射频器件外还包含了铝合金结构件及电子元器件分销业务等，大富科技主营业务中除了射频器件外还包含了智能终端结构件、汽车零配件等，其销售模式、应收账款信用政策等应更多样化；另外，武汉凡谷客户集中度较高（武汉凡谷、春兴精工、大富科技2017年度前五大客户的销售额占比分别为94.26%、34.91%、70.01%；2018年度前五大客户的销售额占比分别为96.21%、25.57%、74.36%），因此公司采取相对谨慎的坏账准备计提比例，并保持一贯性。

　　通过对比，同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例虽存在一定差异，但各公司计提坏账准备的比例均保持了一贯性，两年间计提坏账准备的比例均无重大波动。

　　会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（4）对比同行业可比公司应收账款周转率，说明公司应收账款周转率是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。

　　回复：

　　2018年公司、大富科技以及春兴精工的应收账款周转率分别为2.92、2.66和3.18，从数值来看，上述三家同行业公司的应收账款周转率较为接近。鉴于公司与大富科技、春兴精工在业务涵盖范围、销售模式、应收账款信用政策等方面不完全相同，故公司与其它两家友商的应收账款周转率没有明显的可比性。

　　问题6：报告期末，你公司研发人员期末人数为418人，较2017下降50.24%，报告期内，你公司的研发费用为6485.65万元，较2017年下降48%。请你公司结合技术储备、人才储备情况、行业整体发展情况、4G和5G业务发展情况与同行业公司的情况，说明你公司研发支出、研发人员数量大幅下降的原因及合理性，并说明是否存在因技术储备不足导致不能适应未来行业发展趋势的风险。

　　回复：

　　（一）公司近两年研发人数及研发费用总体情况

　　■

　　近两年研发费用明细构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司2018年研发投入及研发人员数量较2017年下降的主要原因

　　2018年，根据行业预测，5G市场需求可能提前，通信由4G逐步过渡到5G，产品的形态有所变化，平台化设计趋于成熟，新项目开发相对于4G不太集中；公司也相应进行了产品策略调整，对盈利预期不高的部分业务进行了缩减，同时通过内部的管理来提升研发效率。与此同时，公司研发中心致力于通过建立产品开发仿真平台提高新产品开发效率和开发质量，2018年度公司常规产品的样机开发周期大约缩短了50%，样品设计一版成功率也由原来的70%提高到了85%以上，客观上达到减员增效的目的。

　　（三）同行业可比公司的研发投入情况

　　公司研发投入占营业收入比例2018年为5.43%，2017年为8.86%，占比下降3.25个百分点；春兴精工研发投入占营业收入比例2018年为2.86%（春兴精工研发投入占比连续较低主要是由于其元器件分销业务的销售额较大），2017年为2.98%，占比下降0.12个百分点；大富科技研发投入占营业收入比例2018年为9.82%，2017年为10.19%，占比下降0.37个百分点。通过分析同行业可比公司的研发投入情况可知，公司及同行业可比公司近两年研发投入占营业收入比例均呈现下降趋势，但由于每家公司主业营业务涵盖范围不完全相同、研发人员编制统计口径可能存在区别，因此下降幅度不尽相同。

　　（四）技术储备

　　公司的技术储备主要通过研发中心技术预研部来实现，现阶段主要立足于对当前的射频技术进行改进、优化，并针对未来3-5年的射频器件技术提前进行预研开发，以满足行业技术发展趋势及客户更新换代要求，目前公司在5G产品技术开发上已有布局。

　　（五）人才储备

　　2018年公司研发中心一方面通过绩效考核评价进行末位淘汰，推动员工工作质量和工作效率的提高，另一方面通过专项人才配置计划实现技术预研和项目开发的业务支持。

　　综上所述，公司为适应未来行业发展趋势已经进行了相应的技术储备，且目前的人才储备能够满足现有及未来新项目的开发需求。2018年研发项目同比有所下降，同时公司研发中心加强了技术平台预研、设计归一化，通过设计效率和质量的提升，有效降低了项目投版的次数，从而减少了公司研发人员及研发材料投入。为了确保产品和技术升级，公司将在后期加大对研发资源的持续投入，确保公司的核心竞争力。

　　问题7：报告期末，你公司的预付账款账面金额为5859.88万元，主要原因是本期预付东莞市松湖假日物业发展有限公司购房款3,704.78万元。截止报告期末该房产尚未办理验收手续。请结合购房合同的具体条款说明截至目前该房产验收及权属变更的进展，相关手续办理是否存在障碍。

　　回复：

　　报告期末，公司的预付账款账面金额为5,859.88万元，较上年同期有较大增长，主要原因是本期预付东莞市松湖假日物业发展有限公司购房款所致。2018年12月26日，公司与东莞市松湖假日物业发展有限公司签订商品房买卖合同（现售），约定商品房总价款为3,704.78万元，公司（买受人）必须在签署购房合同当日或之前将该商品房的全部价款付清给东莞市松湖假日物业发展有限公司（出卖人）。在此之前，公司已分别于2018年8月和9月向东莞市松湖假日物业发展有限公司预付购房款100万元（订金）和3,604.78万元。

　　根据合同约定，东莞市松湖假日物业发展有限公司（出卖人）应当在2019年3月25日前向我公司（买受人）交付该商品房。在前期验收的过程中，公司发现该房屋局部存在外墙渗水和内墙空鼓的瑕疵，遂要求开发商予以维修，目前，公司反映的上述问题已得到落实。

　　截止本问询函披露日，公司已向东莞市不动产登记中心提交了商品房合同备案申请材料，相关备案申请已办理完毕，并按房管部门的要求提供了办理不动产证所需的全部资料同时足额缴纳了相应的维修基金、契税及印花税。

　　综上所述，该房产的权属变更手续正在进行中且不存在障碍，该房产装修后将用于公司东莞办事处日常办公用途。

　　问题8：2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为4.58亿元和4.76亿元，计提的存货跌价准备金额分别为1.66亿元和1.32亿元，计提比例分别为36.38%和27.75%。

　　（1）请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年存货跌价准备计提比例较高的原因以及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　（一）公司存货跌价准备的相关会计政策

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。对于单位价值较高的产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的产成品及原辅材料，按类别提取存货跌价准备。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（二）公司近两年计提存货跌价准备的总体情况

　　公司 2018 年末存货账面余额为 45,831.01万元，跌价准备为16,675.03万元，存货跌价率为36.38%；2017年末存货账面余额为 47,661.65 万元，跌价准备为 13,225.70 万元，存货跌价率为 27.75%，详细数据见下表：

　　近两年存货及计提跌价准备明细表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2018年度公司营业收入同比减少了16.16%，射频器件产品产量也由2017年度的180.09万台下降为2018年度的 138.65万台，下降幅度为23.01%。与此同时，由于5G产品需求提前，为降低库存风险，本年度公司库存商品的备货量有所降低（受上述因素影响，期末在线产品数量也相应降低），期末余额中当期新增存货的比例下降，2018年末存货账面余额原值较上年下降3.84%（其中库存商品及在产品账面余额分别较上年下降11.40%、20.64%）。

　　（三）2018年存货跌价准备计提比例分析

　　2018年末公司存货跌价率较2017年末增长了8.63个百分点，其中原材料、自制半成品及库存商品跌价比例涨幅较大，主要是由于公司本年度对库存商品（包括发出商品）及材料（包括原材料及自制半成品）认定“无需求”的比重较上年有所增加，认定“无需求”的存货，预计无法实现销售，存在减值迹象，按处置回收率计算可变现净值，具体原因分析：

　　a、公司结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单等因素综合考虑，对截止2018年12月31日的各型号产品进行初步的需求预测，其中上年预测有需求，但本年预测无需求的产品计提跌价准备2,222.06万元（上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备531.29万元），与之对应的材料（自制半成品及元器件，无法继续用于生产，也无市场销售或折价销售价值，只能处置变卖）跌价准备增加556.83万元；

　　b、公司初步预测有需求，但结合目前的市场环境、以前年度的需求预测与实现提货量的偏差以及存货积压状态，对连续三年预测有需求，但期后实际发货量很少造成低周转的库存商品，最终认定为无需求，计提跌价准备2,613.27万元。（上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备489.22万元），库存商品对应的材料跌价准备增加1,684.57万元。

　　公司作出上述判断的主要原因是：2017年末在进行行业及客户需求预测时，公司预计5G产品最快2019年下半年上量，并预计于2020年达到全面商业化。公司作为产业链上游，2018年末根据客户需求预测，预计5G产品2019年上半年将逐步上量，由于5G产品需求提前，2018年末对于现有产品的需求认定较以前年度发生了较大变化，公司结合三年来客户需求情况与最终销售情况的偏差判断（已连续三年预测有客户需求但实际发货量很少），上述低周转存货形成呆滞的迹象较以前年度更加明显。

　　本年度除上述被认定为“无需求”的存货计提跌价比例加大外，“有需求”存货的跌价比例较上年下降，与公司产品平均销售单价及全年毛利率上升趋势相同。

　　同时，公司在2017年度进行需求判断时是基于5G产品2019年下半年开始上量和2020年全面商业化的行业发展预测（信息来源：Infornetics Research），此时库存商品预计尚有一定的生命周期，如果在客户招标清单和需求预测中有库存商品品号，公司即可作出产品后期有需求的判断，公司以此为基础在2017年度按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备并无不当。

　　综上所述，公司认为，在2017及2018年度年报编制中，公司已经依据会计准则、行业情况、技术发展趋势、市场形势、公司业务，充分考虑了存货状态、库龄、预计需求及销售价格等因素，对存货客观且充分计提跌价准备。

　　（2）报告期末，你公司“库存商品”账面余额为1.82亿元，同比下降11.4%，计提的跌价准备金额为7890万元，同比增长24.6%，计提比例由2017年的30.67%增长至43.14%。请结合库存商品价格走势等因素，说明本期针对库存商品计提的跌价准备比例大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）公司近两年库存商品计提跌价准备情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司库存商品账面余额为18,289.95万元，同比下降11.40%，计提的跌价准备金额为7,890.15万元，同比增长24.62%，计提比例由2017年的30.67%增长至2018年的43.14%。

　　（二）公司2018年针对库存商品计提的跌价准备比例大幅增加的主要原因分析

　　公司期末对库存商品进行减值迹象判断时，综合考虑了市场需求、存货状态、库龄以及预计售价等因素。

　　对于库存商品的市场需求预测，主要是结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单等因素综合考虑来进行的。2018年库存商品跌价比例涨幅较大，主要是由于公司本年度对库存商品认定“无需求”的比重较上年度有所增加，认定“无需求”的库存商品，预计无法实现销售，存在减值迹象，按处置回收率计算可变现净值。

　　2018年年报编制中，公司对上年预测有需求，但本年预测无需求的库存商品计提了跌价准备2,222.06万元（上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备531.29万元）。

　　除此之外，结合目前的市场环境、以前年度的需求预测与实现提货量的偏差以及存货积压状态，公司对连续三年预测有需求，但期后实际发货量很少造成低周转的库存商品，最终认定为无需求，计提跌价准备2,613.27万元（上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备489.22万元）。

　　公司作出上述判断的主要原因是5G产品需求提前，本年对于现有产品的需求预测较以前年度发生了较大变化，公司结合三年来客户需求情况与最终销售情况的偏差判断（已连续三年预测有客户需求但实际发货量很少），上述低周转存货形成呆滞的迹象较以前年度更加明显，预计无法实现销售，存在明显的减值迹象。

　　本年度除上述被认定为“无需求”的存货计提跌价比例加大外，“有需求”库存商品的跌价比例较上年下降，与公司产品平均销售单价及全年毛利率上升趋势相同。

　　综合以上原因，公司认为本期对库存商品计提的跌价准备是客观且合理的。

　　（3）请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程，并请会计师说明在审计过程中存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

　　回复：

　　公司期末对存货进行减值迹象判断时，综合考虑市场需求、存货状态、库龄、预计售价等因素。

　　（一）针对产品（库存商品及发出商品，统称为产品），由市场部结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单，对截止2018年12月31日的各型号产品进行初步的需求预测：

　　初步预测无需求的产品，预计无法实现销售，存在减值迹象；

　　根据行业特性及历史经验，需求预测与期后实际发货情况往往存在偏差，对初步预测期后有需求的产品，公司进行进一步的减值迹象判断：公司作为产业链上游，在5G加快推动，预计2020年全面商业化的情况下，5G产品预计2019年上半年将逐步上量，由于5G产品需求提前，对于现有产品的需求较以前年度发生较大变化，最近三年初步需求预测均为有需求、但期后发货量很小的4G产品，形成呆滞的迹象较以前年度更加明显，认定为无需求，预计无法实现销售，存在减值迹象；

　　预计可实现销售的产品，可变现净值低于成本的，存在减值迹象。

　　（二）针对材料（含原材料、自制半成品，统称为材料），计划部根据产品的需求预测（按产品及材料的对应情况），结合材料的库龄、最近三年的初步需求预测与期后实际发货情况对比，进行材料的最终需求认定。

　　无需求材料中，不具备销售价值的，只能处置变卖，存在减值迹象。

　　具备销售价值的无需求材料以及最终认定为有需求的材料，可变现净值低于成本的，存在减值迹象。

　　（三）针对生产成本，相关产品最终认定无需求的，只能处置变卖，存在减值迹象；相关产品最终认定有需求的，可变现净值低于成本的，存在减值迹象。

　　（四）低值易耗品主要系模具，模具减值迹象与其对应的产品减值迹象一致，若其相关产品最终认定为无需求，模具即认定为无需求。因模具为订制，不具备销售价值，只能处置变卖，存在减值迹象。

　　公司2018年期末对存货减值迹象的判断过程是客观且合理的，对存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

　　问题9：报告期末，公司在职员工的数量合计3336人，较2017年末下降29%。报告期内，你公司共有11名董事、监事和高管离职。请具体说明报告期内你公司员工数量大幅下降、多名董监高离职的原因，并说明相关员工和董监高离职对公司经营和管理等方面的影响，以及你公司应对不利影响拟采取的措施。

　　回复：

　　（一）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

　　1、董事会、监事会及高管团队换届改选工作

　　公司于2017年12月28日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议，完成了对新一届董事会董事候选人、监事会股东代表监事候选人的提名工作。

　　2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会9名董事，选举产生了第六届监事会股东代表监事2名，公司2018年第一次职工代表大会选举产生了第六届监事会1名职工代表监事。同日，公司召开第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员进行了改聘、续聘。

　　根据上述决议结果，第五届董事会成员（共9名）中周华平先生因任期届满不再担任公司董事，黄本雄先生、李光胜先生因任期届满不再担任公司独立董事；第五届董事会中其余6名董事继续被选举为第六届董事会董事；叶秀军女士被选举为公司第六届董事，马洪先生、杨勇先生被选举为公司第六届董事会独立董事。

　　公司第五届监事会成员（李艳华、李明、杨永刚）继续被选举为第六届监事会成员。

　　公司董事会于2018年1月15日召开第六届董事会第一次会议，对公司高级管理人员进行了改续、续聘，叶秀军女士因任期届满而不再担任公司副总裁一职，万正洋先生被聘任为公司副总裁，王恒先生被聘任为公司财务总监。

　　2、报告期内董事、监事、高级管理人员在换届完成后的变动情况

　　公司董事会于2018年3月29日收到公司独立董事杨勇先生提交的书面辞职申请。因个人工作变动原因，杨勇先生申请辞去公司独立董事职务。2018年4月26日，公司召开2018年第二次临时大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，唐斌先生当选为公司独立董事，杨勇先生的独立董事辞职正式生效。

　　公司董事会于2018年5月28日收到公司副总裁、董事会秘书邹堃先生的书面辞职报告，邹堃先生因工作变动，申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务，其辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。辞去上述职务后，邹堃先生报告期内继续在本公司投资管理部任职，担任投资总监职务。2018年7月17日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议案》，聘任彭娜女士为公司副总裁兼董事会秘书。

　　公司董事会于2018年7月6日收到公司总裁（总经理）孟凡博先生、董事叶秀军女士的书面辞职报告，孟凡博先生因个人原因申请辞去所担任的公司总裁（总经理）职务，叶秀军女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事职务。孟凡博先生、叶秀军女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。孟凡博先生辞去总裁（总经理）职务后，将继续担任公司董事长。叶秀军女士辞去董事职务后，将继续担任公司电子生产线生产总监。2018年7月13日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》，聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理）。2018年7月31日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，增补王丽丽女士为公司第六届董事会非独立董事，同日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，选举王丽丽女士为公司副董事长。

　　公司董事会于2018年11月1日收到公司董事兼副总裁万正洋先生、财务总监王恒先生的书面辞职报告。万正洋先生因个人原因申请辞去所担任的公司董事及副总裁职务，王恒先生因个人原因申请辞去所担任的公司财务总监职务。万正洋先生、王恒先生的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。万正洋先生、王恒先生辞职后，不再担任公司任何职务。2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于由董事长代行财务总监职责的议案》，董事会同意自本次董事会审议通过之日起由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责，直至公司正式聘任财务总监。

　　公司监事会于2018年11月1日收到公司股东代表监事李明先生提交的书面辞职报告，李明先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事一职。辞职生效后，李明先生继续担任公司国内产品线总监。2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补喻英女士为公司第六届监事会股东代表监事的提案》，喻英女士当选为公司股东代表监事，李明先生的监事辞职正式生效。

　　3、2019年公司董事、高级管理人员变动情况

　　公司董事会于2019 年3月22日收到公司总裁（总经理）兼副董事长王丽丽女士的书面辞职报告。王丽丽女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事、副董事长及总裁（总经理）职务。王丽丽女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。王丽丽女士辞职后，不再担任公司任何职务。2019年4月1日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》，聘任夏勇先生为公司总裁（总经理）。2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，吴昊先生、夏勇先生当选为公司第六届董事会非独立董事。同日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》，选举吴昊先生为公司副董事长。

　　截止本问询函披露日，公司董事会成员9名、监事会成员3名，董事会、监事会人员构成及数量均符合《公司章程》的规定，目前董事会、监事会均正常运作。

　　综上所述，上述董事、监事、高级管理人员的变动主要因为公司董事会、监事会、高管团队换届改选、部分董事、监事及高级管理人员主动辞职所致。对于上述变动，公司及时履行了信息披露义务，公司高级管理人员离职前均办理了工作移交，公司根据实际需要重新聘任了高管人员，前任高管离职不影响公司正常工作的开展。公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会三会相互制衡，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。因此，上述董事、监事、高级管理人员变动不会对公司生产经营、重大决策、内部控制有效性等事项造成重大不利影响。

　　（二）公司员工数量下降情况

　　公司2017、2018年末人员下降对比表如下：

　　■

　　公司员工人数下降的原因如下：

　　1、围绕2018年扭亏为盈的目标，公司持续进行了组织架构优化，包括相适职能合并、管理幅度扩展、降低部门中岗位设置；

　　2、2018年公司持续优化管理流程，相应降低了管理及技术管理岗位人员数量；

　　3、2018年公司进一步推广自动化技术，优化工艺技术，提升工作效率。

　　目前公司生产经营正常，公司员工人数下降对公司生产经营无不利影响。

　　问题10：你公司因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2018年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在《股票上市规则》第13.1.1条和13.3.1条规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

　　回复：

　　鉴于公司2016 年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于 2018 年 4 月 27 日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019WHA20445 号的《2018 年度审计报告》，公司 2018 年度实现营业收入1,195,078,776.07 元，归属于上市公司股东的净利润为 188,809,985.31 元。根据《股票上市规则》第13.2.11条规定及公司2018年度经营情况，公司董事会初步核查后认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　同时，经公司董事会自查，公司未触及《股票上市公司》第13.3.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”、“向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”等需要实施其他风险警示的情形。

　　报告期内，公司为盘活资产，改善财务状况，公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签订《国有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价为人民币 29,016.57 万元。根据企业会计准则对非流动资产处置的相关准则规定，经年报审计事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在合理预计相关后续成本费用后，确认本年度对政府土地收储事项确认资产处置收益24,333.47万元。同时，公司制定了改善经营的具体措施，通过资源整合、优化产品结构、降本增效，主营业务业绩持续稳步上升。公司于2019 年8月10 日披露了2019年半年度报告，在该报告中，公司对2019 年1-9月的经营业绩进行了预计，预计 2019 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,500.00万元～12,000.00万元。

　　公司财务状况稳健，资产负债率远远低于行业平均水平。截至2018年12月31日，公司货币资金70,748.22万元，流动资产163,513.88万元，总资产209,421.05万元；流动负债43,205.29万元，总负债46,153.11万元，净资产163,267.94万元。公司现金流充足，资产负债率仅22.04%，远低于市场及行业平均水平。

　　公司已在本问询函问题1回复之“（四）公司的持续经营能力”中对公司的持续经营能力进行了详细阐述。

　　此外，公司治理结构相对完善、内部控制有效运行，不存在关联方非经营性资金占用、违规担保等其他异常状况或者可能导致公司股票存在终止上市的其他情形。

　　综上，公司目前生产经营正常、财务稳健，不存在《股票上市规则》第13.1.1条规定的“财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的”实行风险警示的情形。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十四日

　　证券代码：002194              证券简称：*ST凡谷           公告编号：2019-094

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于公司股票撤销退市风险警示的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2019年8月14日停牌一天，于2019年8月15日开市起复牌；

　　2、 公司股票自2019年8月15日开市起撤销退市风险警示，    证券简称由“*ST凡谷”变更为“武汉凡谷”，证券代码002194保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　鉴于武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于2018年4月27日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的审核情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019WHA20445号的《2018年度审计报告》，公司2018年度实现营业收入1,195,078,776.07元，归属于上市公司股东的净利润为188,809,985.31元，截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为1,632,679,390.92元。

　　根据《上市规则》第13.2.11条的规定：“上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　公司董事会初步核查后认为，根据上述相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同时，公司未触及《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　2019年4月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司于2019年4月2日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请。详细内容请查阅公司于2019年4月3日在公司选定的信息披露媒体上披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》。

　　目前，上述申请已经获得深圳证券交易所的审核同意。

　　三、撤销退市风险警示后的停复牌等交易安排

　　鉴于公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所的审核同意，根据《上市规则》第13.2.19条的相关规定，公司股票自2019年8月14日开市起停牌一天，2019年8月15日开市起复牌并撤销退市风险警示，    证券简称由“*ST凡谷”变更为“武汉凡谷”，证券代码002194保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　四、风险提示

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十四日