证券代码：600576  　　　　     证券简称：祥源文化　　　   公告编号：临2019-050

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年8月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月6日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　公司全资子公司厦门翔通动漫有限公司拟与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《借款合同》，向厦门国际银行申请借款人民币3,000万元。公司及下属全资子公司浙江丰豫汽车服务有限公司（以下简称“丰豫汽车”）为其提供连带责任保证，保证期限为自担保协议生效之日起至《借款合同》项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时丰豫汽车将其位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1217号4幢401室、402室房产作为抵押物提供担保，期限为叁年。董事会授权公司管理层根据实际经营需要，确定具体对外担保安排并签署担保协议等有关文件。本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）以及公司指定信息披露媒体上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-051）。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：600576  　    证券简称：祥源文化　     公告编号：临2019-051

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：厦门翔通动漫有限公司，为公司全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万元。截止本公告日，包括本次担保在内，公司为厦门翔通动漫有限公司提供担保总额为3,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）拟与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《借款合同》，向厦门国际银行申请借款人民币3,000万元。公司及下属全资子公司浙江丰豫汽车服务有限公司（以下简称“丰豫汽车”）为其提供连带责任保证，保证期限为自担保协议生效之日起至《借款合同》项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时丰豫汽车将其位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1217号4幢401室、402室房产作为抵押物提供担保，期限为叁年。

　　公司本次为全资子公司翔通动漫提供担保的事项已经公司于2019年8月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。同时，董事会授权公司管理层根据实际经营需要，确定具体对外担保安排并签署担保协议等有关文件。本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：厦门翔通动漫有限公司

　　成立日期：2012-05-31

　　法定代表人：高朝晖

　　注册资本：人民币10000万元

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八

　　经营范围：软件开发；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；动画、漫画设计、制作；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；图书、报刊零售；电子出版物零售；音像制品零售；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；快餐服务（自制饮品）（仅限厦门市思明区曾厝垵社604-5号文创展示中心A4栋）。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年12月31日，翔通动漫资产总额为40,833.52万元，负债总额为4,156.83万元，其中银行贷款总额为574.23万元、流动负债为3,582.61万元，净资产为36,676.69万元，2018年度实现营业收入13,371.80万元，净利润5,084.89万元，资产负债率为10.18%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，翔通动漫资产总额为42,432.16万元，负债总额为4,667.26万元，其中银行贷款总额为543.85万元、流动负债为4,123.41万元，净资产为37,764.90万元，2019年1-3月实现营业收入2,541.68万元，净利润1,088.20万元，资产负债率为11.00%。（上述数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为翔通动漫与厦门国际银行形成的人民币3,000万元债务提供担保。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：自担保协议生效之日起至《借款合同》项下的债务履行期限届满之日起两年止。

　　保证人：祥源文化、丰豫汽车。

　　抵押物：丰豫汽车名下房产，评估价值为4,042万元。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，翔通动漫为公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。翔通动漫的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。公司为其提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其经营需要，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　独立董事就本次为全资子公司提供担保的议案发表如下独立意见：该担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。本次担保对象翔通动漫为公司全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，能够有效地控制和防范风险。翔通动漫资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是因为正常业务发展需要，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。因此，同意公司为全资子公司提供担保的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3,000万元，占公司2018年经审计净资产的1.61%。截止目前，公司无逾期对外担保。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年8月13日