证券代码：002082        证券简称：万邦德     公告编号：2019-048

　　万邦德新材股份有限公司第七届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2019年8月8日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年8月12日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据本次交易进程的相关安排，鉴于标的公司万邦德制药集团股份有限公司原审计报告的审计基准日为2018年12月31日，截止目前已过6个月的有效期。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了补充审计，出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8528号）；同时出具了《审阅报告及备考财务报表》（天健审〔2019〕8533号），并拟将相关报告用于本次交易的信息披露以及作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，根据更新后的审计报告及备考审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德   公告编号：2019-049

　　万邦德新材股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2019年8月8日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年8月12日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据本次交易进程的相关安排，鉴于标的公司万邦德制药集团股份有限公司原审计报告的审计基准日为2018年12月31日，截止目前已过6个月的有效期。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了补充审计，出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8528号）；同时出具了《审阅报告及备考财务报表》（天健审〔2019〕8533号），并拟将相关报告用于本次交易的信息披露以及作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，根据更新后的审计报告及备考审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》 及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王虎根回避表决。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德    公告编号：2019-050

　　万邦德新材股份有限公司

　　关于发行股份购买资产

　　暨关联交易报告书（草案）

　　（第三次修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191183号）（以下简称“反馈意见”）的要求以及更新后的审计报告及备考审阅报告等相关情况，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）现将发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露2019年1-6月/2019年6月30日备考财务数据。

　　2、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险和财务风险”“（五）技术和研发风险”中补充披露专利数量。

　　3、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第一章本次交易概况”之“（一）本次交易的背景”中补充披露专利数量。

　　4、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“三、前十名股东情况”中补充披露截至2019年6月30日上市公司前十名股东情况。

　　5、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“七、主要财务数据及财务指标”中补充披露2019年1-6月/2019年6月30日的财务数据。

　　6、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）南京金茂”中补充披露历史沿革和产权及控制关系。

　　7、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三十）结合交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数”中补充披露本次交易中，涉及合伙企业及持股平台的交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的认缴及实缴出资情况。

　　8、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三十一）惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排”中补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排情况。

　　9、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三十二）合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定”中补充披露认缴和实缴出资情况。

　　10、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“四、对外投资”中补充披露了万邦德制药各子公司2019年1-6月/2019年6月30日财务数据。

　　11、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“八、员工情况”部分更新截止2019年6月30日万邦德制药及其子公司员工基本情况、员工社会保险及住房公积金制度及执行情况等。

　　12、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“九、交易标的对外担保情况及或有事项情况/（四）或有事情”部分更新截止2019年6月30日万邦德制药或有事项情况。

　　13、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“十、万邦德制药最近三年及一期的主要财务数据”中补充披露万邦德制药2019年1-6月/2019年6月30日的财务数据。

　　14、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“十一、万邦德制药报告期内的资产评估、股权转让及增减资事项”中补充披露标的资产IPO、并购情况。

　　15、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”更新截止2019年6月30日万邦德制药及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

　　16、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“二、标的公司在行业中的竞争地位”之“（一）标的公司主要产品的市场竞争情况”中补充披露竞争对手的相关数据。

　　17、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露2019年1-6月相关财务数据。

　　18、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”中补充披露2019年1-6月相关财务数据。

　　19、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品原材料、能源及其采购情况”中补充披露2019年1-6月相关财务数据。

　　20、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”中补充披露固定资产和无形资产的相关数据。

　　21、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“五、标的公司的主要经营业务资质情况”之“（二）GMP认证证书”补充披露GMP证书。

　　22、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“五、标的公司的主要经营业务资质情况”之“（三）药品批准文号”补充披露药品批准文号情况。

　　23、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“六、标的公司的技术开发情况”之“（二）研发机构设置及核心技术人员情况”中补充披露研发人员数量及其占比情况。

　　24、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“六、标的公司的技术开发情况”之“（五）研发投入情况”中补充披露2019年1-6月相关财务数据。

　　25、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“六、标的公司的技术开发情况”之“（六）一致性评价情况”中补充披露一致性评价流程图以及2019年1-6月相关财务数据及分析情况。

　　26、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“七、标的公司的安全生产情况”之“（一）安全生产情况”中补充披露相关合法合规证明。

　　27、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“七、标的公司的安全生产情况”之“（七）标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况及工作成效”中补充披露标的公司2019年1-6月环境保护和安全生产方面的投入情况，以及相关合法合规证明。

　　28、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第五章标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况”之“（三）国家药品监督管理总局检查的情况”中补充披露相关合法合规证明。

　　29、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况及分析”中补充披露报告期内，万邦德制药销售费用占营业收入的比例情况、预测期销售费用的预测依据及合理性。

　　30、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）标的资产评估结论及分析”中补充披露本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况。

　　31、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第六章交易标的评估情况”之“四、本次估值与预案预估值差异合理性分析”之“（二）结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，说明万邦德制药承诺净利润的可实现性”中补充披露2019年1-6月相关财务数据。

　　32、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第七章本次发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况”中补充披露2019年1-6月/2019年6月30日备考财务数据。

　　33、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”中补充披露2019年1-6月/2019年6月30日万邦德制药财务数据。

　　34、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况”中补充披露上市公司2019年6月30日资产、负债、偿债能力、营运能力等分析；之“（二）本次交易前上市公司的经营成果”中补充披露上市公司2019年1-6月经营成果、盈利能力等分析；之“（三）本次交易前上市公司的现金流量”中补充披露上市公司2019年1-6月现金流量情况。

　　35、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露标的公司2019年6月30日/2019年1-6月资产的主要构成、负债的主要构成、偿债能力分析、资金周转能力等分析；之“（二）盈利能力分析”中补充披露标的公司2019年1-6月营业收入分析、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析、营业成本分析、毛利率分析、期间费用、资产减值损失、其他收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出、所得税费用、非经常性损益等分析；之“（三）现金流量分析”中补充披露标的公司2019年1-6月经营活动产生的现金流量分析、标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性，说明标的资产营业收入的真实性及合理性、投资活动产生的现金流量分析、筹资活动产生的现金流量分析等；之“（四）资本性支出情况”中补充披露标的公司2019年1-6月主要资本性支出情况、未来可预见的资本性支出计划等分析。

　　36、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露上市公司2019年6月30日资产负债结构与偿债能力分析；之“（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”中补充披露上市公司2019年6月30日资产及构成分析、负债及构成分析、本次交易前后偿债能力分析、本次交易前后营运能力分析、本次交易前后营业收入、净利润分析、本次交易前后盈利能力指标及比较等分析。

　　37、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十一章财务会计信息”之“一、标的资产的财务会计信息”之“（一）财务报表”中补充披露标的公司2019年6月30日合并及母公司资产负债表、2019年1-6月合并及母公司利润表、2019年1-6月合并及母公司现金流量表；之“（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”中补充披露截至2019年6月30日标的公司合并财务报表范围及变化情况；之“（六）标的资产的税项”中补充披露标的公司各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性、适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性、各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性等分析；之“（九）所有者权益变动情况”中补充披露标的公司2019年6月30日所有者权益变动情况；之“（十一）标的资产主要财务指标”中补充披露标的公司2019年6月30日/2019年1-6月基本财务指标、净资产收益率及每股收益等分析。

　　38、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十一章财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“（一）上市公司备考财务报表审计情况”中补充披露上市公司2019年6月30日/2019年1-6月备考财务报表审计情况；之“（三）上市公司简要备考合并财务报表”中补充披露上市公司2019年6月30日/2019年1-6月备考合并资产负债表、备考合并利润表。

　　39、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露标的公司2019年6月30日/2019年1-6月关联交易情况；之“（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露标的公司2019年6月30日/2019年1-6月比照关联交易披露的其他交易情况。

　　40、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十三章本次交易风险因素”之“二、标的公司的经营风险和财务风险”“（五）技术和研发风险”中补充披露专利数量情况。

　　41、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十四章其他重要事项”之“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”中补充披露2019年6月30日的备考财务数据。

　　42、公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》之“第十四章其他重要事项”之“十、重大合同”中补充披露2019年1-6月的重大合同。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十三日