本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第305号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了核查。现将相关事项说明如下：

　　一、康得碳谷股东会召开日为7月19日，但你公司直至8月1日才就该事项发布公告，请你公司说明原因，自查是否存在信息披露滞后的违规情形。

　　回复：

　　公司收到康得碳谷科技有限公司（下称：康得碳谷）股东会会议通知至康得碳谷股东会召开期间，正处于公司原管理层团队陆续辞职，新管理层团队尚未正式上任这一特殊期间，公司主要部门的工作人员也发生一定变动，同时，公司于2019年7月5日收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”），收到《事先告知书》后，公司各部门就《事先告知书》中所述的相关情况优先开展全面调查、核实工作，上述情况客观上对公司内部信息传递及处理的及时性造成了暂时性的不利影响，一定程度影响了康得碳谷股东会召开这一信息披露的及时性。

　　2019年7月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，选举了公司独立董事及非独立董事，2019年7月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，逐步恢复了公司治理架构，新一任管理层上任后，对公司开展全面摸底工作，对公司各部门、业务板块进行了逐项梳理，并在此基础上，积极恢复公司生产经营，加强公司内部管理，主动与相关监管部门、地方政府、债权人进行沟通汇报，公司运营逐步恢复。2019年8月1日，公司披露了《关于公司对外投资进展及风险提示公告》（    公告编号：2019-155），对康得碳谷股东会召开事宜进行了披露，2019年8月5日，公司披露了《关于收到山东省荣成市人民法院《传票》的公告》（    公告编号：2019-157），对康得碳谷后续情况进行了后续进展情况的披露。公司后续将加强内部管理，严格按照相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务。

　　二、关于你公司对康得碳谷的投资，请说明以下问题：

　　（一）依据康得碳谷的《增资协议》及补充协议，你公司及其他相关股东承诺出资情况、出资进展情况。同时，你公司2018年年报显示，你公司已全部支付认缴增资款20亿元，请报备相关证明文件；

　　回复：

　　1、康得碳谷《增资协议》及补充协议约定的出资安排

　　2017年9月，公司、康得投资集团有限公司（下称：康得集团）、荣成市国有资本运营有限公司（下称：荣成国资）及康得碳谷签订《康得碳谷科技有限公司增资协议》（下称：《增资协议》），由公司、康得集团、荣成国资共同投资康得碳谷，增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元，其中，公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；荣成国资增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%，各方均以现金出资，根据《增资协议》，荣成国资、公司应当自《增资协议》生效之日起1个月内实缴到位，康得集团应于《增资协议》生效之日起6个月内实缴到位。

　　2017年10月，康得碳谷各股东方签署了《康得碳谷科技有限公司增资协议之补充协议》（下称：“《补充协议》”），对《增资协议》项下康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信股权的方式出资，出资时间调整为2018年12月31日前完成。

　　2018年12月，康得碳谷各股东方签署了《增资协议之补充协议（二）》（下称：《补充协议（二）》），主要内容为：就康得集团对康得碳谷的注册资本金到位时间及中安信股权置入时间进行了修改，由原补充协议约定的2018年12月31日前完成，修改为2019年6月30日前完成。

　　2、出资进展情况

　　康得碳谷全体股东实缴出资共分3期，具体情况如下：

　　（1）首期实缴出资

　　根据山东志诚会计师事务所有限公司出具的“山志会验字（2017）36号”《康得碳谷科技有限公司验资报告》，截至2017年11月16日，康得碳谷已收到首期出资人民币10亿元，其中，康得新复合材料集团股份有限公司首次实缴3亿元，于2017年11月16日缴存至康得碳谷在中国银行荣成支行营业部开立的人民币存款账户内；康得集团首次实缴2亿元，于2017年11月16日缴存至康得碳谷在中国银行荣成支行营业部开立的人民币存款账户内；荣成国资首次实缴5亿元，于2017年11月16日缴存至康得碳谷在中国银行荣成支行营业部开立的人民币存款账户内。

　　（2）第2期实缴出资

　　根据山东志诚会计师事务所有限公司出具的“山志会验字（2017）37号”《康得碳谷科技有限公司验资报告》，根据验资报告显示，截至2017年11月21日，康得碳谷已收到第2期出资人民币15亿元，本期实缴出资全部由荣成国资分两笔实缴，2017年11月20日，荣成国资将人民币7亿元出资缴存至康得碳谷在青岛银行威海荣成支行开立的人民币存款账户内，2017年11月21日，荣成国资将人民币8亿元出资缴存至康得碳谷在浦发银行威海荣成支行开立的人民币存款账户内。

　　（3）第3期实缴出资

　　根据中建华会计师事务所有限公司出具的“2017-ZJH-会-验资-0004”《康得碳谷科技有限公司验资报告》，根据验资报告显示，截至2017年12月28日，康得碳谷已收到第3期出资人民币17亿元，本期实缴出资全部由康得新复合材料集团股份有限公司分三笔实缴，2017年12月27日，康得新复合材料集团股份有限公司将人民币6亿元出资缴存至康得碳谷在中国银行荣成支行营业部开立的人民币存款账户内，2017年12月27日，康得新复合材料集团股份有限公司将人民币6亿元出资缴存至康得碳谷在青岛银行威海荣成支行开立的人民币存款账户内；2017年12月28日，康得新复合材料集团股份有限公司将人民币5亿元出资缴存至康得碳谷在中国银行荣成支行营业部开立的人民币存款账户内。

　　至此，全体股东累计出资金额人民币42亿元整，其中，荣成国资实缴20亿元，康得新复合材料集团股份有限公司缴20亿元，康得集团实缴2亿元，荣成国资和康得新复合材料集团股份有限公司均已完成约定的出资义务。

　　（二）你公司8月1日《关于公司对外投资进展及风险提示公告》称就康得碳谷投资“公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议”，请说明争议的具体原因，你公司是否存在抽逃对康得碳谷出资的情况。此外，康得碳谷主张“钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”，是否提供了相关证明文件；如有，请报备相关证明文件。

　　回复：

　　根据公司收到的康得碳谷《股东会临时会议的通知》，钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃，因此，康得碳谷于2019年7月19日召开临时股东会，审议了《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》等议案，但经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解，对康得碳谷的抽逃出资主要系因康得碳谷加入了北京银行股份有限公司西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致，根据《现金管理业务合作协议》的约定，康得碳谷作为现金归集的成员单位，其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设银行账户中，从而致使康得碳谷的资金被划转，公司并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实，鉴于此，公司对于康得碳谷《股东会临时会议的通知》所述的内容，存在质疑，与荣成国资、康得碳谷之间就该事实的认定存在争议，针对该争议，公司目前已聘请专业律师团队，对上述事宜进行调查取证，未来不排除将采取谈判、诉讼等方式维护公司及其股东的合法权益，同时，相关监管机构目前也已介入该案件的调查，最终结论将以法院及相关监管机构的认定结论为准。

　　截至本回复出具日，康得碳谷对于其主张的“钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”，尚未提供相关证明文件。

　　三、关于康得碳谷7月19日临时股东会的情况，请说明以下问题：

　　（一）说明康得碳谷该次股东会是否审议了其他议案、议案内容、表决情况及表决结果。

　　回复：

　　康得碳谷于2019年7月19日召开临时股东会，股东会审议了《关于荣成国资减少注册资本的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》、《关于调整公司注册资本的议案》4项议案，具体情况如下：

　　1、《关于荣成国资减少注册资本的议案》

　　议案内容：将荣成市国有资本运营有限公司持有的康得碳谷20亿元出资减少为10亿元；

　　表决结果：荣成国资、康得集团均投赞成票，占表决权比例的85.715%；康得新复合材料集团股份有限公司投反对票，占表决权比例的14.285%。

　　2、《关于公司引入战略投资者的议案》

　　议案内容：引入战略投资者，战略投资者合计投资人民币25亿元，其中15亿元认购康得碳谷新增注册资本，10亿元以借款形式投入；

　　表决结果：荣成国资、康得集团均投赞成票，占表决权比例的85.715%；康得新复合材料集团股份有限公司投反对票，占表决权比例的14.285%。

　　3、《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》

　　议案内容：康得集团、康得新复合材料集团股份有限公司抽逃全部22亿元实缴出资，且康得集团未能按期实缴其认缴的98亿元出资，因此，解除康得集团、康得新复合材料集团股份有限公司的股东资格，同意公司办理相应的法定减资程序。

　　表决结果：荣成国资、康得集团均投赞成票，占表决权比例的85.715%；康得新复合材料集团股份有限公司投反对票，占表决权比例的14.285%。

　　4、《关于调整公司注册资本的议案》

　　议案内容：康得碳谷注册资本由人民币140亿元调整为人民币25亿元。

　　表决结果：荣成国资、康得集团均投赞成票，占表决权比例的85.715%；康得新复合材料集团股份有限公司投反对票，占表决权比例的14.285%。

　　（二）说明康得碳谷本次股东会召集、召开程序是否合法合规、表决结果是否合法有效，并报备相关法律意见书。

　　回复：

　　1、康得碳谷本次股东会的召集及通知程序不符合《公司法》及康得碳谷《公司章程》的规定

　　公司收到康得碳谷发来的盖章及落款为“康得碳谷科技有限公司”的《关于召开康得碳谷科技有限公司股东会临时会议的通知》（以下简称：会议通知），根据会议通知，定于2019年7月19日召开股东会临时会议，并告知股东会临时会议议题。

　　根据《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

　　同时，康得碳谷《公司章程》第十四条规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

　　根据《公司法》第四十条、康得碳谷《公司章程》第十四条的规定，康得碳谷股东会的召集及会议通知的发出，应当由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。本次股东会由康得碳谷直接发出会议通知召集，康得碳谷本身并不具有召集股东会的资格，本次会议召集及通知程序不符合《公司法》及康得碳谷《公司章程》的规定。

　　2、本次股东会议案设置不符合独立表决事项要求

　　在股东会议案设置上，如相关多个事项之间不具有互为前提的关系时，则应当作为独立议案，并分别审议表决，适用《公司法司法解释（三）》第十七条解除股东资格的，以该股东存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”为前提，因此，在议案设置上，应当仅将存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的股东作为解除股东资格的对象，并独立设置议案，本次股东会临时会议中，《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》将两个不存在互为前提关系的事项合并设立议案的方式，实质影响了公司在具体议案的表决权，影响了本次股东会表决的公正性。

　　3、表决结果效力存在瑕疵

　　基于本次股东会召集程序不合法，议案设置不合理，同时，有相关监管机构及有管辖权法院尚未对“未履行出资义务或者抽逃全部出资”这一事实做出认定，尚不具备解除股东资格的前提条件，因此，本次表决效力存在瑕疵。

　　4、暂未获得康得碳谷本次股东会相关的法律意见书

　　截至本回复出具日，公司暂未获得康得碳谷本次股东会相关的法律意见书

　　（三）根据你公司公告，《增资协议》约定康得集团向康得碳谷增资90亿元，占增资后康得碳谷注册资本总额的71.42%，但康得集团承诺出资仅到位2亿元。请说明在康得集团未完成承诺出资义务的情况下，依据康得碳谷的《公司章程》是否享有康得碳谷股东会的表决权。

　　回复：

　　经查阅康得碳谷的《公司章程》，《公司章程》第十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”，未进一步规定未完成出资义务时，股东是否享有表决权。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称：公司法司法解释三）第十七条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”该解除特定股东资格的权利，是特定公司为消除不履行义务或抽逃出资的股东对该公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权利，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。因此，如康得集团“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的事实被有管辖权法院予以认定，则康得集团在康得碳谷本次股东会中的表决权将被限制。

　　律师核查意见：

　　1、相关法律依据

　　主要法律法规依据为：

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

　　2、康得碳谷《公司章程》的相关股东出资约定

　　金茂凯德审阅了康得新股份提供的康得碳谷于2017年12月1日的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），其第十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”，除此以外，《公司章程》未约定，在未完成承诺出资义务的情况下，相关违约股东是否享有股东会表决权。

　　金茂凯德同时注意到，《公司章程》中第九条“股东的名称、缴纳出资额、出资方式、缴纳出资时间”中约定，康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）的认缴出资额为1,000,000万元（即100亿元），出资方式为货币，需“于2025年8月8日前完成出资”，出资比例为71.43%。

　　3、康得集团已实缴出资的相关证明

　　金茂凯德亦审查了康得新股份提供的由中建华会计师事务所有限责任公司于2017年12月29日出具的编号为“2017-ZJH-会-验资-0004”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截止2017年12月28日止康得集团对康得碳谷的认缴出资为1,000,000万元，已实缴出资20,000万元。

　　4、《增资协议》及相关文件的约定

　　金茂凯德亦审查了康得新股份提供的，由康得碳谷及其全体股东于2017年9月签署的《康得碳谷科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、2017年10月签署的《康得碳谷科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及2018年12月签署的《康得碳谷科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中：

　　（1）根据《增资协议》第1.1条约定，康得集团向康得碳谷增资90亿元，以现金出资；

　　（2）根据《增资协议》第2.2条约定，在满足第2.1条的前提下，康得集团增资款于《增资协议》生效之日起6个月内足额到位；

　　（3）根据《补充协议》及《补充协议二》的约定，康得集团的增资款的出资形式变更为，以其“所持中安信科技有限公司的全部股份”“置入康得碳谷”的方式完成上述90亿元的出资，且“应于2019年6月底前全部到位”。

　　根据康得新股份提供的《关于召开康得碳谷科技有限公司股东会临时会议的通知》的相关说明，康得集团的上述增资行为并未在约定期限内到位，且康得碳谷已经向康得集团催告，但康得集团仍未履行相关出资义务。

　　综上所述，康得集团需向康得碳谷认缴100亿元（其中90亿元需在2019年内6月底前全部到位），但仅向康得碳谷实缴2亿元人民币，其未足额出资的行为已经严重违反了康得碳谷全体股东就股东履行出资义务的书面约定，且经康得碳谷催告后仍然未返还，康得碳谷有权通过股东会形式解除其股东资格。在此情况下，如果康得集团仍然以其在康得碳谷的出资比例就解除其股东资格的股东会议案进行表决，则与《公司法解释三》第十七条设置的初衷相违背。

　　此外，在康得集团被康得碳谷以股东会决议的方式，解除康得集团的股东资格之时及之后，康得集团在股东会的其他议案中，并无相关表决权。

　　因此，金茂凯德认为，在康得集团未完成承诺出资义务的情况下，康得集团不享有康得碳谷股东会中关于解除其股东资格的表决权，并在解除其股东资格之时及之后，在股东会的其他议案中，亦无相关表决权

　　（四）请你公司函询康得集团，请其说明对上述议案投出同意票的原因，是否损害你公司及中小股东利益。同时，请康得集团说明其与康得碳谷及其他股东之间是否达成任何意向、协议及利益安排。

　　回复：

　　公司于2019年8月8日，通过EMS快递的方式向康得集团寄送了《关于康得碳谷科技有限公司临时股东会相关事宜的问询函》，针对康得集团在康得碳谷2019年7月19日召开的股东会临时会议中的投票情况进行了问询，具体问题包括：

　　1、贵公司在康得碳谷2019年7月19日召开股东会临时会议中，对全部4项议案均投赞成票，请贵司说明对上述议案投赞成票的原因，是否存在损害我公司及中小股东的利益；

　　2、请贵公司说明，是否与康得碳谷及其他股东之间达成任何意向、协议及利益安排，如有，请提供相关协议文件。

　　截至本回复出具日，公司尚未收到康得集团相关书面回复。

　　（五）就《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》，你公司已履行承诺出资而康得集团未按承诺出资，但该议案将你公司和康得集团的股东资格绑定处理，请说明该项议案设置的合理性，是否导致你公司产生投资损失，并说明你公司拟采取的应对措施以及可能的救济手段。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称：公司法司法解释三）第十七条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

　　适用《公司法司法解释（三）》第十七条解除股东资格的，以该股东存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”为前提，因此，在议案设置上，应当仅将存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的股东作为解除股东资格的对象，并独立设置议案，康得集团与康得新复合材料集团股份有限公司属两个独立的法人主体，在抽逃行为认定上，二者不存在互为前提的关系，因此，不得因康得集团的抽逃行为，而将康得新复合材料集团股份有限公司也作为被解除的对象，上述议案设置不具有合理性。

　　上述议案设置可能导致公司因康得集团的抽逃行为而丧失康得碳谷的股东资格及相关权益，公司目前已聘请专业律师团队，对上述事宜进行调查取证并积极应诉，未来不排除将采取谈判、反诉等方式维护上市公司及其股东的合法权益。公司将根据后续工作进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　根据康得新股份提供的书面说明，目前康得新股份已聘请专业律师团队，对上述事宜进行调查取证并积极应诉，未来不排除将采取谈判、反诉等方式维护上市公司及其股东的合法权益。康得新股份承诺将根据后续工作进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　律师核查意见：

　　1、股东资格解除绑定处理的议案不具有合理性

　　根据康得新股份提供的《康得碳谷科技有限公司股东会临时会议决议（三）》的描述，“经审议股东会认定康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司抽逃全部22亿元实缴出资款，且康得投资集团有限公司未能按期实际缴纳其认缴的98亿元出资，股东会同意解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格……”

　　金茂凯德认为，由于康得集团与康得新复合材料集团股份有限公司属两个独立的法人主体，因此在召开股东会审议股东资格解除时，应根据不同的股东分别表决，而不应当绑定处理。综上所述，该等议案设置并不合理。

　　2、相关损失及应对措施

　　鉴于康得新股份已经公告确认收到了山东省荣成市人民法院就有关上述公司决议效力确认纠纷的应诉通知，康得新股份存在因败诉而被法院判决失去其在康得碳谷股东资格及相关权益的风险。

　　根据康得新股份提供的书面说明，目前康得新股份已聘请专业律师团队，对上述事宜进行调查取证并积极应诉，未来不排除将采取谈判、反诉等方式维护上市公司及其股东的合法权益。康得新股份承诺将根据后续工作进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　2019年8月12日