证券代码：000531     证券简称：穗恒运A     公告编号：2019—042

　　债券代码：112225         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251        债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2019年8月12日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月12日交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年8月11日下午15:00至2019年8月12日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：本公司董事会；

　　5、主持人：本公司董事长钟英华先生；

　　6、本次会议的召开经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东（代理人）共9人，代表股份397,038,674股，占公司有表决权总股份57.9548%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（代理人）3人，代表股份396,919,274，占公司有表决权总股份57.9374%。

　　（2）通过网络投票的股东（代理人）6人，代表股份119,400股，占公司有表决权总股份0.0174％。

　　（3）参与表决的中小股东（代理人）6，代表股份119,400股，占公司有表决权总股份0.0174％。

　　2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场及网络投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更公司部分董事的议案》

　　黄河先生因退休不再担任本公司董事。江华先生、游达明先生、张利国先生因任期满法定年限，不再担任公司独立董事及董事会各下属专业委员会委员等一切职务。感谢黄河先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。感谢江华先生、游达明先生、张利国先生在任公司独立董事期间为公司的发展所做的贡献。截至目前，黄河先生、江华先生、游达明先生、张利国先生均未持有公司股票。

　　采用累积投票制分别等额选举朱晓文先生为公司第八届董事会非独立董事，等额选举陈骞先生、李树华先生、谢晓尧先生为公司第八届董事会独立董事。任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。表决情况如下：

　　■

　　2、《关于公司监事变更的议案》

　　陈旭东先生因工作变动不再担任公司第八届监事会监事。感谢陈旭东先生任职期间对公司发展所做出的贡献。截至目前，陈旭东先生未持有公司股票。

　　采用累积投票制等额选举叶志华女士为公司第八届监事会股东代表监事。任期至本届监事会结束，下届监事会产生为止。表决情况如下：

　　■

　　3、《关于设立全资子公司投资2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的议案》

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　4、《关于公司及控股子公司东区热力公司调整固定资产折旧年限的议案》

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　5、《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

　　议项（1）关于公司符合发行公司债条件的说明

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（2）发行规模

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（3）债券期限

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（4）债券利率及确定方式

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（5）发行方式

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（6）向公司股东配售的安排

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（7）募集资金的用途

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（8）担保安排

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（9）发行债券的上市

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（10）决议的有效期

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　议项（11）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜

　　表决情况如下：

　　■

　　表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　　2、律师姓名：许丽华、黄菊

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、签字盖章的公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十三日

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A          公告编号：2019—043

　　债券代码：112225         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于变更部分董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　黄河先生因退休不再担任本公司董事。江华先生、游达明先生、张利国先生因任期满法定年限，不再担任公司独立董事及董事会各下属专业委员会委员等一切职务。

　　感谢黄河先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。感谢江华先生、游达明先生、张利国先生在任公司独立董事期间为公司的发展所做的贡献。

　　截至目前，黄河先生、江华先生、游达明先生、张利国先生均未持有公司股票。

　　根据《公司章程》的规定和股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核，提名朱晓文先生为公司第八届董事会董事候选人。经董事会提名委员会提名并审议通过，董事会同意提名陈骞先生、李树华先生、谢晓尧先生作为本公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　公司第八届董事会第三十五次会议及审议通过了该议案。公司独立董事对该董事候选人发表了独立意见。公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。采用累积投票制分别等额选举朱晓文先生为公司第八届董事会非独立董事，等额选举陈骞先生、李树华先生、谢晓尧先生为公司第八届董事会独立董事。任期自股东大会通过之日至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　备查文件：

　　1、第八届董事会第三十五次会议决议。

　　2、公司2019年第二次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十三日

　　附件：

　　1、朱晓文先生简历

　　朱晓文先生，1966年6月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。2001年至2017年任公司副总经理；2017年至今任公司常务副总经理；现兼任越秀金控董事。

　　朱晓文先生是本公司股东广州高新区投资集团有限公司推荐的董事候选人，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、陈骞先生简历

　　陈骞先生,中国国籍,无境外居留权,1972年出生。首都经济贸易大学经济学硕士,经济师,注册会计师。历任中国证监会广东监管局(广州证管办)先后任科员、副主任科员、副处长、处长、珠海市横琴新区管委会副主任、横琴金融投资有限公司董事长;2016年1月至今,在深圳前海泓麟资本管理有限公司担任董事长兼总经理; 2016年5月至今,兼任广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事；2017年2月至今,兼任广州银行股份有限公司独立董事;2017年4月至今,兼任广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事。

　　陈骞先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、李树华先生简历

　　李树华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,上海财经大学会计学博士、上海高级金融学院EMBA。1999年至2010年历任中国证监会会计部综合处主任科员、审计处副处长、综合处副处长、财务预算管理处处长、综合处处长。2010年至2018年,任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执行委员会委员。2018年2月至今,任国家会计学院(厦门)、中国人民大学实践讲席教授。2018年10月至今,任深圳东方富海投资管理公司主管合伙人。2018年5月至今,兼任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事；2018年8月至今,兼任洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事；2018年12月至今,兼任博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。

　　李树华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、谢晓尧先生简历

　　谢晓尧先生,中国国籍,1966年6月生,博士学历。1991年7月中山大学法学院经济法专业硕士研究生毕业留校任教;历任中山大学法学院助教、讲师、副教授、硕士研究生导师(其间,2002年9月至2005年12月在中山大学管理学院在职攻读博士研究生,获管理学博士学位);2006年6月至今,任中山大学法学院教授,2010年起聘为博士研究生导师。现任中山大学法学院知识产权司法研究中心主任。现(曽)任广州市人民政府决策咨询专家,广东省知识产权专家咨询委员会委员,国家知识产权局第三批“百名高层次人才培养人选”,商务部海外维权专家,广东省著名商标评审委员会常务委员,广州知识产权法院法官遴选委员会专家委员,现为深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）、广州仲裁委员会、佛山仲裁委员会仲裁员。现在广东法仪律师事务所兼职律师。2013年12月至今，兼任广州白云电器设备股份有限公司独立董事；2015年4月至今，兼任广州集泰化工股份有限公司独立董事；2015年9月至今，兼任广州多益网络股份有限公司等公司的独立董事；2017年2月至今，兼任广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事。

　　谢晓尧先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A          公告编号：2019—044

　　债券代码：112225         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于变更部分监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陈旭东先生因工作变动不再担任公司第八届监事会监事。

　　感谢陈旭东先生任职期间对公司发展所做出的贡献。

　　截至目前，陈旭东先生未持有公司股票。

　　根据股东单位推荐，叶志华女士为公司第八届监事会监事候选人。任期自股东大会通过之日至本届监事会结束，下届监事会产生为止。

　　公司第八届监事会第二十二次会议及审议通过了该议案。公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。采用累积投票制等额选举叶志华女士为公司第八届监事会股东代表监事。任期自股东大会通过之日至本届监事会结束，下届监事会产生为止。

　　备查文件：

　　1、第八届监事会第二十二次会议决议。

　　2、公司2019年第二次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十三日

　　附件：叶志华女士简历

　　叶志华女士，1970年4月生，广东新兴人，暨南大学国际金融专业本科学历，管理学硕士，经济师、会计师。历任广州控股审计部高级主管、广州发展审计部副总经理、广州发展审计部总经理。现任广州发展电力集团有限公司财务总监兼财务部总经理。

　　叶志华女士是本公司股东广州发展电力企业有限公司推荐的监事候选人，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　广东广信君达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：广州恒运企业集团股份有限公司

　　广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2019年8月12日（星期一）下午14：30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

　　1. 公司章程；

　　2. 公司第八届董事会第三十五次会议决议；

　　3. 公司于 2019年 7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会通知》；

　　4. 公司2019年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　5. 公司2019年第二次临时股东大会会议文件。

　　本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

　　本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会根据公司于2019年7月23日召开的第八届董事会第三十五次会议决议而召集；本次股东大会由公司董事长钟英华主持。

　　经验证:

　　1. 公司董事会已于 2019年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会通知》（以下简称“通知”）；

　　2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

　　3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2019年8月12日（星期一）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开；网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月12日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月11日下午15:00至2019年8月12日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

　　本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【3】人，所持及代表股份合计           【396,919,274】股，占公司股份总数的【57.9374】%。

　　经本律师审查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2019年8月7日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

　　本律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

　　三、本次股东大会的网络投票

　　1、股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

　　3、网络投票的公告

　　公司董事会已在2019年7月24日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

　　4、网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【6】人，代表股份【119,400】股，占公司总股本的【0.0174】%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　四、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【9】人，代表股份【397,038,674】股，占公司总股份的【57.9548】%。

　　1、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》

　　本议案采用累积投票差额选举的方式，经对非独立董事候选人、各独立董事候选人逐个表决，选举朱晓文为公司第八届董事会非独立董事，陈骞、李树华、谢晓尧3人为公司第八届董事会独立董事。

　　累积投票表决结果如下：

　　■

　　2、审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》

　　本议案采用累积投票差额选举的方式，经对监事候选人表决，选举叶志华为公司第八届监事会监事。

　　累积投票表决结果如下：

　　■

　　3、审议通过了《关于设立全资子公司投资2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的议案》

　　表决结果如下：

　　■

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过了《关于公司及控股子公司东区热力公司调整固定资产折旧年限的议案》

　　表决结果如下：

　　■

　　表决结果：通过。

　　5、以逐项表决方式审议通过了《关于发行公司债券的议案》

　　表决结果如下：

　　5.01 关于公司符合发行公司债条件的说明

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.02 发行规模

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.03 债券期限

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.04 债券利率及确定方式

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.05 发行方式

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.06 向公司股东配售的安排

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.07 募集资金的用途

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.08 担保安排

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.09 发行债券的上市

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.10 决议的有效期

　　■

　　表决结果：通过。

　　5.11 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜

　　■

　　表决结果：通过。

　　本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

　　本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　（以下无正文）

　　（本页为《广东广信君达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

　　广东广信君达律师事务所

　　经办律师：许丽华

　　负责人：王晓华             黄  菊

　　2019年8月12日