2018年营业收入下降的主要原因是 2018年证券市场下跌，融资规模下降所致。

　　2017年、2018年信用交易业务变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　湘财证券2018年融出资金每日平均余额为53.33亿元，较2017年下降8.10%；2018年优惠利率客户增加，融资融券平均利率水平下降，导致标的公司融资融券业务收入下降。

　　报告期内，湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小，2017年度开展两笔股票质押式回购业务，利息收入合计197.62万元；2018年底开展一笔股票质押式回购业务，当期收入22.80万元。

　　（二）股票质押、融资融券等业务是否存在重大或潜在的风险事项，是否计提相应减值准备，并充分提示相关风险

　　1、融资融券业务

　　截至2019年5月31日，标的公司融资融券业务的持仓及担保比例结构分部情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年5月31日，湘财证券融资融券业务加权平均维持担保比例为286.66%，单笔交易维持担保比例均在预警线130%以上，相关客户和担保物不存在重大或潜在的风险事项，湘财证券已按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备1,353.39万元。

　　2、股票质押式回购业务

　　截至2019年5月31日，标的公司使用自有资金开展股票质押式回购业务情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述客户截至2019年5月31日平均履约保障比例为262.05%，相关客户和股票不存在重大或潜在的风险事项，湘财证券按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备282.79万元。

　　（三）相关业务是否涉及违约、诉讼等情况，以及对标的公司损益的影响

　　1、融资融券业务

　　湘财证券融资融券业务存在违约情况，2017年1月1日至2019年5月31日，湘财证券累计强制平仓违约金额6,331.19万元，截至2019年5月31日，发生违约尚未偿还的客户情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，截至2019年5月末，湘财证券融资融券业务发生违约的金额为1,062.88万元，90%以上金额已与客户达成还款协议或客户资产能够覆盖债务，同时出于谨慎性考虑，账面计提减值准备余额388.96万元，融资融券业务违约情况对湘财证券损益影响较小。

　　2、股票质押式回购业务

　　湘财证券股票质押式回购业务所涉诉讼不会对湘财证券未来损益带来重大影响。湘财证券以自有资金投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况，具体如下：

　　■

　　综上，湘财证券股票质押式回购业务的诉讼不会对湘财证券未来损益构成重大影响。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”补充披露。关于融资融券、股票质押式回购业务的风险，已在预案“重大风险提示”之“五、证券公司的主要业务风险”之“（五）业务经营风险” 补充风险提示如下：报告期内，标的公司股票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况，标的公司按照既定的会计政策，已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全风险控制指标监控体系，使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节，但若标的公司未来相关业务发生违约情况，仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：湘财证券信用交易分部2018年营业收入下降的主要原因是2018年证券市场下跌，融资规模下降所致。融资融券业务存在金额较小的违约情况，对湘财证券损益影响较小，湘财证券以自有资金投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况，不会对湘财证券未来损益构成重大影响。

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券信用交易分部2018年营业收入下降的主要原因是2018年证券市场下跌，融资规模下降所致。融资融券业务存在金额较小的违约情况，对湘财证券损益影响较小，湘财证券以自有资金投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况，不会对湘财证券未来损益构成重大影响。

　　7、预案披露，公司自营投资业务分部2017年度营业收入2.13亿元、2018年度为0.72亿元，出现大幅下滑。请公司补充披露:（1）自营投资业务中的具体涉及的资产种类，以及报告期内的各自利润贡献情况，分析说明自营业务规模大幅下滑的原因;（2）上述自营业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务等情形;若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）自营投资业务中的具体涉及的资产种类，以及报告期内的各自利润贡献情况，分析说明自营业务规模大幅下滑的原因。

　　1、自营投资业务涉及的资产种类及利润贡献

　　湘财证券自营投资业务分部涉及的资产种类主要包括股票、债券、基金、资管计划、信托计划等。

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　湘财证券自营投资业务2017年度利润贡献合计金额为17,883.55万元，2018年度利润贡献合计金额为-8,384.52万元，自营投资业务利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年证券市场震荡下行所致，上证综指2018全年下跌24.59%，深证成指2018全年下跌34.42%，创业板指数2018全年下跌28.65%。2018年股票基金日均交易额全年下降20.10%。在此背景下，湘财证券自营业务业绩较2017年下滑，主要体现在公允价值变动损益亏损11,072.78万元、计提资产减值损失15,529.28万元。

　　2、自营投资业务规模

　　单位：万元

　　■

　　湘财证券2017年末、2018年末、2019年5月末自营投资业务期末余额分别为728,499.74万元、669,398.51万元、796,674.02万元，整体规模波动幅度不大，基于市场环境变化，对股票、债券、基金、资管计划、信托计划等资产种类结构有所调整。

　　（二）自营业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务等情形，若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。

　　湘财证券自营业务中不存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情形。湘财证券自营业务中包含以自有资金对七个集合资产管理计划次级份额的投资，截至2019年5月末，该等份额期末净值合计20,213.50万元。若将来相关资管计划净值发生波动，资管计划将先分配给优先级份额持有人，剩余再分配给湘财证券自营所持次级份额，湘财证券仅以所持次级份额为限承担责任。该等分级安排，亦不属于湘财证券对其他投资人负有保本保收益等兜底或承诺义务。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司自营业务利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年证券市场震荡下行所致。湘财证券自营业务中不存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情形。湘财证券自营业务中包含以自有资金对七个集合资产管理计划次级份额的投资，该等分级安排亦不属于湘财证券对其他投资人负有保本保收益等兜底或承诺义务。

　　8、报告期内，标的公司所处行业政策及市场环境变化较快，公司业务及盈利能力出现明显波动。请公司补充披露:（1）湘财证券报告期内资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标;（2）是否建立相应风控制度，或为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排及其执行情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）湘财证券报告期内资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标

　　经核查，湘财证券2017年度报告、2018年度报告以及2019年5月末的风险控制报表，具体信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）是否建立相应风控制度，或为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排及其执行情况

　　经核查，湘财证券最近三年年报、风险控制相关制度，湘财证券建立了全面、系统的风险控制政策与程序。湘财证券根据监管部门的要求和有关规定，建立了以净资本和流动性指标为核心的、动态的风险控制指标监控系统。风险管理总部安排专人对标的公司风险控制指标进行实时监控。湘财证券建立了净资本二级预警与补充机制，能够防范因净资本不足导致的风险。湘财证券严格遵循规范化、计量化、系统化原则，以实现风险的可测、可控、可承受。针对不同业务建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台涵盖经营管理各个方面的规章制度，从风险管理政策和组织架构安排如下：

　　1、风险管理政策

　　湘财证券结合经营战略、业务特点、财务实力以及融资能力等因素，在充分考虑其他风险与流动性风险相互影响与转换的基础上，制定了流动性风险偏好政策，具体如下：

　　A、流动性风险偏好的定位：湘财证券流动性风险偏好定位为“适中”，要求维持适当水平的盈余流动性并保持资产的较高流动性；

　　B、流动性风险偏好指标：湘财证券流动性风险偏好指标采用中国证监会规定的流动性风险监管指标，包括流动性覆盖率和净稳定资金率。

　　C、流动性风险偏好指标值：湘财证券流动性覆盖率和净稳定资金率在正常和压力情景下均应不低于监管标准即100%，该标准要求湘财证券具有充足的优质流动性资产，能够在规定的流动性压力情景下，通过变现这些资产满足未来至少30天的流动性需求，同时要求湘财证券减少资金运用与资金来源的期限错配，增加长期稳定资金来源，满足各类表内外业务对稳定资金的需求。该两项指标的预警值均设定为120%，即当指标达到或低于120%但仍高于100%时，湘财证券即需要采取相关措施改善资产流动性，增加稳定资金来源，以符合监管要求。

　　2、风险管理组织架构

　　湘财证券在董事会下设风险控制委员会，对湘财证券的总体风险管理进行监督，湘财证券高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，并由董事会聘任一名高级管理人员（首席风险官）负责全面风险管理工作。各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险管理的责任人；各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受湘财证券专职风险管理部门的指导和监督。

　　湘财证券针对各类风险已经建立了三级业务监控防线：

　　（1）一级监控由业务部门专设的合规、风控岗以及营业部的合规经营小组完成，主要负责对其业务职责范围内的日常交易活动和授权业务操作等，履行现场监督和报告职责。

　　（2）二级监控由专业部门完成，包括经纪总部、信息技术中心、财务总部、托管结算总部等，主要负责授权审批、流程控制、日常检查督导等。

　　（3）三级监控由专职部门完成，包括风险管理总部和稽核管理总部，主要针对各业务部门和营业部的业务开展情况尤其是异常、违规情况进行监控、检查、报告和后续跟踪，同时对来自其他职能部门的反馈情况进行调查、评估和处理。

　　湘财证券各部门按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本部门在经营运作过程中所面临的风险，建立相应的内部风险管理程序。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“五、标的公司主营业务情况”之“（三）主营业务情况”之“4、风险控制指标及风控制度”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券报告期内未出现资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标不符合规定标准的情况。标的公司已建立相应的风控制度，并严格遵循规范化、计量化、系统化原则，以实现风险的可测、可控、可承受。

　　9、预案披露，标的公司湘财证券预估值区间为100亿元 – 140亿元。标的资产2017年以3.125元/股完成定向增发，对应整体估值约为115亿元。请公司结合前期增资情况、期间业绩变动情况、行业可比交易、可比公司情况，分析说明本次预估值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）关于湘财证券前次增资、股权转让和期间业绩情况

　　（1）2017年11月15日湘财证券以3.125元/股完成增资，增资前股本为3,197,255,878股，对应整体估值为99.91亿元；新湖控股等10个股东共增资15.18亿元，增资后股本为3,683,129,755股，对应整体估值为115.10亿元。增资完成后，湘财证券2017年合并归属于母公司净利润为4.30亿元，2018年归属于母公司净利润为0.72亿元，2019年1-5月归属于母公司净利润为2.46亿元（未经审计）。受2018年国内A股资本市场震荡下跌的影响，湘财证券2018年净利润大幅下降，但未出现亏损情况。

　　（2）2018年12月，湘财证券股东华升股份将其持有的湘财证券股份3,000万股，约占标的公司总股本的0.81%，通过湖南省联合产权交易所转让给华升集团，交易价格为3.03元/股，对应整体估值约为111.60亿元。

　　（二）可比交易中证券公司估值情况

　　近年来，国内A股上市公司收购证券公司控股权的相关案例如下：

　　■

　　上述案例中，所收购的证券公司PB最低值为1.57，最高3.82，平均值2.22，中值2.01。

　　根据湘财证券截至2019年5月末归属于母公司净资产为73.02亿元（未经审计），按照上述可比交易中收购证券公司最低PB1.57计算，测算湘财证券整体估值为114.64亿元；如按照PB中位数2.01计算，测算湘财证券整体估值为146.77亿元。

　　综上，结合前期增资情况、股权转让情况、期间业绩变动情况和可比交易证券公司估值情况，本次交易湘财证券100%股权的预估值区间为100亿元~140亿元是合理的。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已经在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“七、交易标的的预估值情况”之“（二）标的资产的预估值范围区间及预估结论分析”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易审计评估基准日为2019年5月31日，截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。结合前期增资情况、股权转让情况、期间业绩变动情况和可比交易证券公司估值情况，本次交易湘财证券100%股权的预估值区间为100亿元~140亿元是合理的。

　　10、预案披露，标的公司湘财证券自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日)，如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。请补充披露:（1）上述安排的原因和合理性，是否符合以及是否影响估值作价的公允;（2）结合本次交易的评估方法，说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）上述安排的原因和合理性，是否符合以及是否影响估值作价的公允

　　根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　　截至本回复出具之日，本次交易标的资产拟以2019年5月31日为基准日，拟采用市场法评估结果作为本次评估的结论，最终交易价格将由交易各方协商确定，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则，交易各方约定过渡期内标的公司产生的损益均由上市公司享有和承担。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的损益。因此，标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。

　　（二）结合本次交易的评估方法，说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

　　中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　　由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，故不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此，上述过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已经在预案（修订稿）“第二节 本次交易概况”之“一、本次交易的方案”之“（一）发行股份购买资产”之“4、过渡期损益归属”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。本次交易的过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　11、预案披露，本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。请补充披露:（1）是否存在对原有业务及资产的处置计划和安排;（2）若无相关计划，请公司结合实际情况，补充说明标的资产与公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）是否存在对原有业务及资产的处置计划和安排

　　本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。截至本回复出具之日，上市公司仅对两家参股公司股权存在出售的情形，暂无对其他原有业务及资产的处置计划。

　　2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限公司25%的股权；同时审议通过了《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的议案》，拟向浙江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公司31.07%的股权。截至目前，上述转让正在进行中。

　　（二）若无相关计划，请公司结合实际情况，补充说明标的资产与公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排

　　本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018年上市公司整体收入规模较小，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发展不再构成重要影响。

　　由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。

　　本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权，提升上市公司证券业务核心竞争力。

　　综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道，增强净资本实力，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易完成后的证券业务和原有业务之间在经营管理、业务协同等方面已有相关计划安排。通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。

　　12、预案披露，2018 年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方、上海大智慧股份有限公司等存在关联交易。请公司核实并补充披露，上述关联方从事的主要业务情况，本次交易完成后，公司是否会与大智慧等关联方形成同业竞争和新增大额关联交易。请律师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）湘财证券关联交易及关联方从事主要业务的情况

　　1、湘财证券2018年度关联交易

　　2018年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方未发生偶发性关联交易，发生的日常关联交易如下：

　　■

　　注：①湘财证券北京首体南路证券营业部向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301的房屋作为经营用房，2018年年度湘财证券向新湖集团支付房屋租金79.46万元。

　　②2018年度，湘财证券接受新湖期货的委托为其介绍客户，收取的IB业务（指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定服务费的业务模式）服务费为65.17万元。

　　③因业务开展需要，2018年度湘财证券及分支机构用于购买上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧）及其控股子公司大智慧信息科技、大智慧财汇数据、申久信息、大智慧信息科技软件、资讯等共计223.95万元。

　　④2018年度，湘财证券为新湖中宝非公开发行的公司债券提供承销服务，收取承销手续费47.17万元。

　　就上述关联交易，湘财证券相关股东大会已审议通过《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》，同意2018年在预计的日常关联交易范围内，授权湘财证券经营管理层根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　2、上述关联方的关联关系及主要业务情况如下：

　　■

　　注：①主要业务系根据各主体的营业执照、财务报表、上市公司新湖中宝和大智慧的公开披露信息归纳。

　　（二）本次交易完成后，上市公司是否会与大智慧等关联方形成同业竞争和新增大额关联交易

　　1、本次交易完成后，上市公司与大智慧等关联方是否形成同业竞争

　　哈高科目前的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等，上市公司控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟先生。哈高科与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，与大智慧等关联方不存在业务竞争关系。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为黄伟先生。上市公司主营业务将新增证券服务业务，该等业务均需经并已经中国证监会许可。除湘财证券外，新湖集团及其控股子公司不具有证监会批准的金融业务资质，也未从事相关的证券或金融业务。

　　为避免本次交易完成同业竞争问题，作为本次交易的交易对方及本次交易后哈高科的控股股东及一致行动人，新湖控股、新湖中宝分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财证券及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与哈高科、湘财证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。

　　（2）在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。

　　（3）在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证不会利用在哈高科的股东地位，损害哈高科及其下属企业的利益。

　　本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿哈高科或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。”

　　2、本次交易完成后，上市公司与大智慧等关联方是否新增大额关联交易

　　本次交易完成后，新湖集团及其关联方、大智慧及其关联方与湘财证券的关联交易，将构成上市公司的新增关联交易，但预计不会新增大额的关联交易。

　　（1）如上述湘财证券2018年度关联交易所述，该等关联交易系经常性关联交易，主要为房屋租赁、软件购买和证券期货业务，与该等企业的关联交易具有必要性及合理性；

　　（2）上述湘财证券2018年相关关联交易发生金额，占湘财证券当年营业收入或营业成本的比例均不足1%，且均以市场价作为定价方式，交易价格公允；

　　（3）为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司实际控制人黄伟及其所控制的新湖集团、新湖中宝、新湖控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

　　“（a）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　（b）本人/本企业保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”

　　综上，上述关联方出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺合法有效；本次交易后，在相关主体切实履行承诺的情况下，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，不会新增大额的关联交易；就上市公司在本次交易后将新增的少量日常关联交易，具有必要性及合理性，且程序合法、定价公允，不会导致关联方通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及中小股东合法权益的情形

　　二、补充披露情况

　　上述内容已经在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后新增关联方和关联交易情况”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，律师认为：上述关联方出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺合法有效；本次交易后，在相关主体切实履行承诺的情况下，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，不会新增大额的关联交易；就上市公司在本次交易后将新增的少量日常关联交易，具有必要性及合理性，且程序合法、定价公允，不会导致关联方通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：上述关联方出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺合法有效；本次交易后，在相关主体切实履行承诺的情况下，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，不会新增大额的关联交易；就上市公司在本次交易后将新增的少量日常关联交易，具有必要性及合理性，且程序合法、定价公允，不会导致关联方通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月12日

　　附件一：湘财证券分支机构的基本信息及资质许可

　　（一） 业务分公司

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　　（二） 区域分公司

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　　（三） 营业部

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　　附件二：其他主要业务资质

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