本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示：

　　●公司认为本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况，但由于标的资产为证券公司，属于金融行业，本次重组方案仍有待进一步论证。

　　●《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日生效并实施。为保障前述规定获得遵循，公司和湘财证券承诺：在5年过渡期内，从资产规模等有关方面采取有效措施，提升股东资质和经营水平；若哈高科达到相关规定和监管机构对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件，则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之，若哈高科未达到前述要求和条件，则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求。

　　●本次重组不排除因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定和政策的要求等原因，后续进行方案调整的风险，及交易暂停、中止或终止的风险。

　　2019年7月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2019】1009 号，以下简称“《审核意见函》”），具体内容详见公司于2019年7月16日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《审核意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，并对重大资产重组预案相关文件进行了修改和补充。

　　如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　　1、预案披露，重组完成后，公司将持有湘财证券100%的股份，黄伟仍为上市公司实际控制人。请结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定，补充披露:（1）本次交易是否涉及重组上市；（2）交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求，是否存在实质性障碍；（3）本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序，相关程序预计办理的时间进度。请律师、财务顾问发表意见，并就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重大风险提示。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）本次交易是否涉及重组上市

　　1、本次交易基本情况

　　根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《预案》，本次交易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券全部17名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券100%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。

　　以2019年5月31日为评估基准日，本次交易下，湘财证券100%股份预估值为100亿元-140亿元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次购买资产哈高科新增股份的发行价格为4.80元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即72,252,713股。

　　上述交易方案下，按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股计算，在本次交易后，交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下所示：

　　■

　　2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况

　　（1）本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人

　　2004年10月，新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司（简称“新湖房地产”，现更名为“新湖地产集团有限公司”，为新湖中宝的全资子公司）作为一致行动人，与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让合同》，受让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关于本公司国有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交易后，新湖控股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份，合计持股比例29.99%，黄伟成为哈高科的实际控制人。

　　2006年2月，新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月，新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》，受让后者所持哈高科全部7.5%的股份。2006年7月，哈高科实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革后，新湖控股持有哈高科30.59%的股份。

　　2008年10月，新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新湖集团。自2009年12月起至2015年6月，新湖集团通过大宗交易等方式依法减持所持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日，哈高科总股本为361,263,565股，新湖集团持有哈高科58,094,308股股份，占哈高科总股本的16.08%。

　　综上，本次交易前，哈高科的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟；且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。

　　（2）本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人

　　根据本次交易方案，及上述区分湘财证券不同预估值及本次配套融资前后哈高科各主要股东的持股情况表，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。

　　3、本次交易不构成重组上市的具体分析

　　《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

　　（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　　（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

　　本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　　创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

　　上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

　　根据上述规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更，均为黄伟先生，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超60个月，不属于上述《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。

　　综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况。

　　（二）交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求，是否存在实质障碍

　　本次重组完成后，哈高科将成为湘财证券的控股股东，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。截至本回复出具日，哈高科的情况与该等规定的要求逐条对比如下：

　　1、《证券法》

　　根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，“设立证券公司，主要股东应当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。”

　　经核查，根据上市公司最近三年年度报告，上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币二亿元，具有持续盈利能力；根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，符合上述《证券法》的相关规定。

　　2、《证券公司监督管理条例》

　　根据《证券公司监督管理条例》第十条，“有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

　　（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

　　（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

　　（三）不能清偿到期债务；

　　（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 ”

　　经核查，根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，上市公司不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的情形。根据上市公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》，上市公司不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形，符合上述《证券公司监督管理条例》的相关规定。

　　3、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》

　　根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，“企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

　　一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。

　　二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。

　　三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。

　　四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

　　企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

　　对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。”

　　经核查：

　　（1）根据哈高科近三年年度报告，其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行经营，近三年连续盈利，业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高科盈利能力，有利于哈高科未来的可持续发展。

　　（2）根据哈高科近三年年度报告及利润分配的相关公告，哈高科2016年、2017年、2018年三年连续盈利，年终分配后净资产达到全部资产的40%。

　　哈高科于2019年7月2日披露的《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的公告》、《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。根据测算，在哈高科完成上述公告中出售所持普尼太阳能（杭州）有限公司全部31.07%的股权（尚需杭州国家高新技术产业开发区商务局审批）、所持浩韵控股集团有限公司25%的股权（尚需哈高科股东大会审议通过）后，上市公司权益性投资余额将不超过其净资产的40%。

　　（3）根据哈高科《公司章程》，其治理组织架构简洁清晰，符合上市公司的规范要求，股东、受益所有人结构透明，并已根据相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况。

　　（4）本次交易后新湖控股将成为哈高科的控股股东，新湖控股作为湘财证券的控股股东已届12年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经验，管理能力达标，拥有金融专业人才，能够继续通过哈高科优化对湘财证券的管理，推动湘财证券长期可持续发展。

　　（5）本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入哈高科，有助于丰富哈高科业务内涵，优化哈高科产业模式，提升哈高科盈利能力，实现上市公司整体业务转型升级，有利于推动哈高科未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。

　　（6）根据哈高科最近三年年度报告及提供书面说明，哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形，不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。

　　综上，待完成上述浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能（杭州）有限公司股权的处置后，哈高科将符合上述《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定。

　　4、《证券公司股权管理规定》

　　2019年7月5日，中国证监会发布实施《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及前述规定，哈高科将成为湘财证券控股股东，需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求，及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。

　　《证券公司股权管理规定》第十条：“证券公司的控股股东，应当符合下列条件：

　　（一）本规定第九条规定的条件；

　　（二）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

　　（三）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

　　（四）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送，有明确的自我约束机制。”

　　《证券公司股权管理规定》第九条：“证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

　　（一）本规定第八条规定的条件；

　　（二）净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

　　（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

　　（四）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；

　　（五）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。”

　　《证券公司股权管理规定》第八条：“持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件：

　　（一）本规定第七条规定的条件；

　　（二）不存在净资产低于实收资本50%的情形；

　　（三）不存在或有负债达到净资产50%的情形；

　　（四）不存在不能清偿到期债务的情形；

　　（五）净资产不低于5000万元人民币。”

　　《证券公司股权管理规定》第七条：“持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：

　　（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

　　（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

　　（三）股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

　　（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；

　　（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

　　通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。”

　　《证券公司股权管理规定》第十六条：“非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

　　（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。

　　（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。”

　　经核查：

　　（1）在发展战略层面，哈高科在立足现有产业、维持现有产业发展的同时，发现具有比较优势和发展潜力的产业，积极寻找时机开拓新业务，进行资产结构调整，实现产业转型升级。本次交易是在上述哈高科业务模式和发展战略的框架下，对哈高科实现业务转型升级的重要举措。同时，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，湘财证券依托上市公司平台，进一步拓宽融资渠道，提高融资效率，全面提升湘财证券综合竞争力，从而进行动能转换，提高上市公司质量。因此，本次重组与哈高科长期战略协调一致，有利于其业务转型升级并服务其发展。

　　哈高科将根据本次交易进展及监管机构的要求，基于对证券公司的风险、合规要求，继续完善湘财证券的治理结构，制定切实可行的计划推动证券公司长期发展，并制定明确的自我约束机制，保持湘财证券经营管理的独立性，防范风险传递、不当利益输送。

　　据此，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条（二）、（三）、（四）项的相关规定。

　　（2）根据哈高科最近三年年度报告，上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币2亿元，具有持续盈利能力，其资产负债和杠杆水平正常。

　　在本次交易的同时，哈高科将募集配套资金，除支付本次交易所涉相关税费和费用外，将视需要用于对湘财证券的增资。通过本次交易，湘财证券将成为哈高科的子公司，哈高科作为上市公司平台，具备持续的资本补充优势，可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升湘财证券综合竞争力。湘财证券自2016年以来编制报送的风险控制指标监管报表内容，均符合《证券公司风险控制指标管理办法》关于证券公司净资本和风险控制指标的要求，不存在根据监管规定需要补充资本的情形。并且，根据新湖控股的书面说明，本次交易后其作为哈高科的控股股东，未来将根据监管要求及湘财证券的实际情况，采取积极措施保证湘财证券能够得到与其经营业务相匹配的资金支持。因此，本次交易后，湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。

　　根据哈高科最近三年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司章程》，哈高科治理规范、管理能力达标、能有效控制风险，符合上市公司的相关监管要求。

　　本次交易前，新湖控股为湘财证券的控股股东，本次交易完成后，新湖控股将成为哈高科的控股股东，新湖控股仍将通过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届12年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验，能够通过哈高科在本次交易后继续为提升湘财证券的综合竞争力提供支持。

　　哈高科将根据本次交易进展及监管机构的要求，依托新湖控股作为湘财证券多年来控股股东的经验，结合湘财证券业务开展的实际情况，就湘财证券可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

　　据此，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条（一）和第九条（二）、（三）、（四）、（五）项的相关规定。

　　（3）根据哈高科《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》，其不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形。根据哈高科最近三年年度报告，上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币5000万元。

　　据此，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第九条（一）和第八条（二）、（三）、（四）项的相关规定。

　　（4）根据哈高科的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，哈高科其及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。

　　根据哈高科提供的说明及其《企业信用报告》、《公司章程》，其不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

　　根据哈高科提供截至2019年7月10日股东名册，其控股股东结构清晰，实际控制人为黄伟，哈高科控股股东新湖集团的股权结构清晰，其股东及股权结构中不存在理财产品。

　　根据哈高科提供的说明及其《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，其及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。

　　根据上述，本次交易后，哈高科符合《证券公司股权管理规定》第八条（一）项和第七条的相关规定。

　　（5）如前所述，待哈高科处置完成浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能（杭州）有限公司股权后，其将符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定，符合《证券公司股权管理规定》第十六条第（一）项的相关规定。

　　（6）新湖控股于2007年即已取得湘财证券超过50%的控股权，截至本次交易前，新湖控股及其一致行动人、新湖中宝合计持有湘财证券77.71%的股份，上述情况符合《证券公司股权管理规定》施行前相关法律法规的规定。

　　《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第（一）款规定，“《证券公司股权管理规定》施行后原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”根据本次交易方案，哈高科向湘财证券全体股东发行股份购买其分别持有的湘财证券相应股份，即湘财证券各股东以所持湘财证券股份换股取得哈高科的股份，湘财证券各股东未进行增持行为。

　　根据本次交易方案，原湘财证券股东均将通过换股方式成为上市公司股东，并通过上市公司进而享有对湘财证券的权益，包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过上市公司间接拥有的湘财证券股权比例，均较本次交易前有所降低，亦未达到增持的结果。

　　本次交易项下，通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施，新湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例得到逐步降低，具体如下：

　　■

　　在此基础上，新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东，未来将在满足各项监管政策和要求的前提下，积极采取哈高科增发股份等各项有效措施，在本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。

　　根据上述，本次交易符合《证券公司股权管理规定》第十六条第（二）项的相关规定。

　　（7）此外，《证券公司股权管理规定》第十一条规定：“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：

　　（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

　　（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

　　控股股东还应当符合下列条件：

　　（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

　　（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

　　证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

　　《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第（二）款进一步规定，“根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十一条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。”

　　根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问（简称《答记者问》），专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。

　　根据湘财证券现行有效的营业执照和业务资质文件及财务报表，湘财证券经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。目前，湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业务，仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务。

　　《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施，且《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》对股东设置了5年过渡期的安排。据此，哈高科和湘财证券承诺：本次交易后，哈高科将根据《证券公司股权管理规定》第十一条等规定，在5年过渡期内，从资产规模等有关方面采取有效措施，提升股东资质和经营水平；若哈高科达到相关规定和监管机构对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件，则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之，若哈高科未达到前述要求和条件，则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求。

　　综上，在哈高科及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后，上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定，哈高科通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准，上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格，应当以中国证监会的审批意见为准。

　　（三）本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序，相关程序预计办理的时间进度

　　1、本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序

　　根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十四次会议、《重组预案》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本回复出具日，本次交易需履行的内外部审批程序如下：

　　（1）哈高科召开董事会审议通过各方就本次交易签署的补充协议、《重组报告书》等相关事宜；

　　（2）哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；

　　（3）各交易对方内部有权机构审议通过其与哈高科进行本次交易的相关事宜；

　　（4）中国证监会核准本次交易的相关事宜；

　　（5）中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。

　　除以上外，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，交易对方中的国有股东，还需就其以持有的湘财证券相应股份（均为少数股权）参与本次重组，完成必要的国资程序。

　　2、相关程序预计办理的时间进度

　　根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关规定，对增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，国务院证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内，作出批准或者不予批准的书面决定。

　　根据《重组管理办法》第二十七条、第四十四条等相关规定，中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司发行股份购买资产的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　本次重组将根据《重组管理办法》、《证券公司监管管理条例》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，待上市公司及相关中介机构对湘财证券的尽职调查、审计、评估工作完成后，根据实际情况及交易各方的协商，上市公司将适时召开审议《重组报告书》的董事会并披露《重组报告书》等相关公告；在哈高科召开股东大会审议通过本次重组相关事宜后，本次重组相关事宜将呈报中国证监会申请批准。

　　本次重组所涉相关程序的办理时间进度，将受到上述各项工作进展、交易各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响，上市公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　　二、补充披露情况

　　本次交易是否涉及重组上市已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、（三）本次交易不构成重组上市”和“第二节本次交易概述”之“一、（五）” 本次交易不构成重组上市”中补充披露；交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求、是否存在实质性障碍已在预案（修订稿）“九、其他重要事项”之“（六）、标的资产股东资质条件和股权管理要求”中补充披露；本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序、相关程序预计办理的时间进度已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“重大风险提示”之“一、审批风险”和“第二节 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“第八节风险因素”之“一、审批风险”中补充披露。

　　关于相关政策是否可能导致交易无法继续推进已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中作风险提示如下：由于《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施，根据届时的法律法规及监管要求，本次重组存在方案调整、交易暂停、中止、终止或审核不通过的风险。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；在哈高科及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后，上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定，哈高科通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准，上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格，应当以中国证监会的审批意见为准；截至本回复出具之日，本次交易尚需经哈高科董事会、股东大会及交易对方内部有权机构审议、证监会核准审批和国有股东涉及的国资程序，交易对方中的国有股东，还需就其以持有的湘财证券相应股份（均为少数股权）参与本次重组，完成必要的国资程序。本次重组所涉相关程序的办理时间进度，将受到各项工作进展、交易各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响，上市公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；在哈高科及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后，上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定，哈高科通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准，上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格，应当以中国证监会的审批意见为准；截至本回复出具之日，本次交易尚需经哈高科董事会、股东大会及交易对方内部有权机构审议、证监会核准审批和国有股东涉及的国资程序，交易对方中的国有股东，还需就其以持有的湘财证券相应股份（均为少数股权）参与本次重组，完成必要的国资程序。本次重组所涉相关程序的办理时间进度，将受到各项工作进展、交易各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响，上市公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　　2、预案披露，标的公司湘财证券2018年实现营业收入9.89亿元，同比下滑26.85%;净利润0.72亿元，同比下滑83.26%;经营活动产生的现金流量净额11.76亿元，2017年同期为-37.43亿元。请公司:（1）结合业务模式、各项业务开展情况，补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因，是否与可比同行业公司业绩变动相一致;（2）补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）结合业务模式、各项业务开展情况，补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因，是否与可比同行业公司业绩变动相一致

　　我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势、境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性和波动性，导致业绩可能出现波动。

　　2018年我国证券市场震荡下行，上证综指2018年末收盘2,493.90点，全年下跌24.59%；深证成指2018年末收盘7,239.79点，全年下跌34.42%；创业板指数2018年末收盘1,250.53点，全年下跌28.65%；2018年股票基金日均交易额人民币3,755.30亿元，全年下降20.10%，湘财证券报告期业绩下滑主要原因是受整个证券行业大环境影响所致，与同行业公司业绩变动趋势一致。

　　标的公司湘财证券2017和2018年度业绩情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，标的公司湘财证券营业收入2018年较2017年下滑26.86%，净利润2018年较2017年下滑83.25%，其中，湘财证券经纪业务2018年度营业收入下滑25.33%，自营投资业务2018年度营业收入下降66.47%，投资银行业务2018年营业收入下滑30.28%，信用交易业务2018年营业收入降低11.21%，资产减值损失2018年增加169.17%。

　　证券市场的波动，对湘财证券收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期间，二级市场成交量大幅提高，从而带动经纪业务、信用交易业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使自营业务产生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致标的公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少，自营投资持有的证券的股票债券基金等公允价值下降相应增加计提资产减值损失或确认公允价值变动损失。

　　湘财证券2018年业绩下降主要是由于2018年证券市场波动导致经纪业务、自营投资业务、投资银行业务和信用交易业务收入均有所降低，湘财证券持有的可供出售金融资产公允价值下降，计提资产减值损失同比增加所致。

　　湘财证券2018年业绩较2017年下滑变动与证券行业变动趋势一致。根据WIND对43家上市证券公司和含有证券业务的上市公司经营业绩的统计数据，该等上市公司2018年营业收入较2017年平均降幅为10.91%，归母净利润平均降幅为79.07%。其中营业收入规模在20亿元以下的12家具有证券业务的上市公司2018年营业收入较2017年平均降幅为15.52%，归母净利润平均降幅为72.61%。

　　（二）补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因

　　2018年证券市场总体呈现震荡下跌的态势，交易量持续低迷。在此背景下，湘财证券净利润持续下滑，标的公司根据资本市场的变化调整经营及投资策略，自营投资、信用交易等业务规模变化较大，导致经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度的波动。

　　湘财证券经营活动产生的现金流量净额2018年为117,554.93万元，2017年为-374,278.23万元，现金流量净额大幅增加的主要原因亦是在2018年证券市场震荡下行的背景下，证券交易活跃度下滑，湘财证券信用交易、自营投资等业务板块的规模下降，相关业务板块收回的现金高于支付现金所致。

　　湘财证券2017和2018年度经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度经营活动现金流量为负、2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要体现为：

　　1、处置交易性金融资产净增加额同比增加15.96亿元，增幅133.55%，主要系债券交易的影响，标的公司2017年持有的债券规模增加14.30亿元，2018年持有的债券规模减少4.92亿元。

　　2、融出资金净减少额同比增加11.89亿元，增幅457.25%：两融业务的规模主要是受市场需求的影响，2017年下半年标的公司两融余额企稳回升，与年初相比差异不大；2018年第三季度以来市场震荡下行，两融业务规模缩减，标的公司融出资金规模较2017年末减少14亿元。

　　3、代理买卖证券支付的现金净额减少13.69亿元，降幅42.54%：受市场交易活跃度下滑影响，2018年标的公司代理买卖证券成交额呈下降趋势，标的公司2018年代理买卖证券支付的现金净额较2017年减少13.69亿元。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财务数据”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：湘财证券2018年业绩较2017年下滑的主要原因是受整个证券行业大环境影响所致，湘财证券业绩变动与同行业变动趋势一致。湘财证券2018年经营活动现金流量净额较2017年大幅增加的主要原因亦是在2018年证券市场震荡下行的背景下，证券交易活跃度下滑，湘财证券信用交易、自营投资等业务板块的规模下降，相关业务板块收回的现金高于支付现金所致。

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券2018年业绩较2017年下滑的主要原因是受整个证券行业大环境影响所致，湘财证券业绩变动与同行业变动趋势一致。湘财证券2018年经营活动现金流量净额较2017年大幅增加的主要原因亦是在2018年证券市场震荡下行的背景下，证券交易活跃度下滑，湘财证券信用交易、自营投资等业务板块的规模下降，相关业务板块收回的现金高于支付现金所致。

　　3、预案披露，标的公司湘财证券2018年末总资产为204.46亿元，同比减少36亿元，净资产为72.55亿元，同比减少8.22亿元。请公司补充披露，标的资产总资产和净资产减少的原因，以及对标的资产经营活动的影响。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）标的资产总资产和净资产减少的原因

　　1、标的资产总资产减少的原因

　　湘财证券2018年末总资产为204.46亿元，同比减少36.00亿元，主要是湘财证券受2018年证券市场行情波动影响，经纪业务、自营投资、信用交易等板块的业务下滑，资产总额相应下降，具体变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）货币资金和结算备付金较2017年合计减少23.91亿元：主要系受市场活跃度影响，日均成交额逐步下滑，客户资金减少所致。

　　（2）融出资金减少13.99亿元：截至2018年末，市场两融余额为7,557.04亿元，较年初下降26.36%，受市场影响，标的公司融出资金较年初下降23.93%。

　　（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产作为自营投资，新增货币基金投资，减少债券回购业务，两者变动基本持平。

　　（4）可供出售金融资产减少3.50亿元，其中可供出售金融资产成本较2017年末增加3.21亿元，主要系受市场行情波动，标的公司持有证券公允价值下降所致。

　　2、标的资产净资产减少的原因

　　湘财证券2018年末净资产为72.55亿元，较2017年末减少8.22亿元，主要原因是：

　　（1）2018年度湘财证券向股东分配股利3.98亿元。

　　（2）2018年度受市场行情波动影响，湘财证券持有的可供出售金融资产公允价值下降，导致其他综合收益减少4.95亿元。

　　（二）对标的资产经营活动的影响

　　湘财证券经营活动受证券市场行情变化影响，经营活动与资产负债的变动相互影响。市场行情疲软时，客户交投不活跃，负债端客户资金流出，资产端客户资金及结算备付金总额减少，两融业务规模亦呈下降趋势，两融业务资金需求降低，资产和负债将会降低。若市场行情好转，交易活跃度上涨，资产和负债将会同时增加。湘财证券根据市场的波动进行资产负债管理，保持对净资本的补充能力和对资产负债总额的扩充能力，2018年资产总额和净资产的变动对湘财证券经营活动无重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财务数据”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：湘财证券2018年末总资产较2017年末减少主要原因是湘财证券受2018年证券市场行情波动影响，证券交易活跃度下滑、客户需求降低，经纪业务、自营投资、信用交易等板块的业务下滑，资产总额相应下降；湘财证券2018年末净资产较2017年减少主要原因是2018年的股利分配和持有的可供出售金融资产公允价值下降所致，2018年资产总额和净资产的变动对湘财证券经营活动无重大不利影响。

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券2018年末总资产较2017年末减少主要原因是湘财证券受2018年证券市场行情波动影响，证券交易活跃度下滑、客户需求降低，经纪业务、自营投资、信用交易等板块的业务下滑，资产总额相应下降；湘财证券2018年末净资产较2017年减少主要原因是2018年的股利分配和持有的可供出售金融资产公允价值下降所致，2018年资产总额和净资产的变动对湘财证券经营活动无重大不利影响。

　　4、预案披露了湘财证券2017、2018年度的主要财务数据。请公司补充披露湘财证券最近一期财务数据，并对变化较大的数据进行补充分析。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　补充披露湘财证券最近一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计

　　湘财证券2019年5月末资产总额较2018年末增加67.47亿元，2019年5月末负债总额较2018年12月末增加67.00亿元。2019年1-5月营业收入63,634.13万元，达到2018全年的64.36%，2019年1-5月净利润24,640.75万元，达到2018全年的342.09%，上述变化的主要原因是2019年证券市场行情向好，市场交易活跃度上升，客户交易活跃，湘财证券经纪业务、自营投资等业务收入增加，相应资产负债规模增加，营业收入、经营活动产生的现金流量净额增加，同时因2019年开始执行新金融工具准则重分类资产科目及证券市场行情向好等因素影响，利润总额和净利润增加。

　　1、资产变动分析

　　湘财证券2019年5月末资产总额较2018年末增加67.47亿元，其中变化较大项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计

　　（1）货币资金和结算备付金合计增加47.65亿元，较2018年末增加64.89%，主要系市场交易活跃度上升，客户资金增加所致。

　　（2）融出资金增加10.56亿元，较2018年末增加23.74%，截至2019年5月底证券市场两融余额为9,224.59亿元，较2018年末增加22.07%，在市场活跃度上升、客户需求提升的行情下，湘财证券融出资金增加所致。

　　（3）自营业务相关资产余额增加13.98亿元，较年初增加21.06%。其中，交易性金融资产、其他权益工具投资合计增加80.35亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计减少66.37亿元，主要是2019年开始执行新金融工具准则重分类资产科目和标的公司持有的债券规模增加21.62亿元、持有的货币基金规模减少6.73亿元所致。

　　2、负债变动分析

　　湘财证券2019年5月末负债总额较2018年末增加67.00亿元，其中变化较大项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计

　　（1）应付短期融资款增加12.26亿元，增幅401.96%，主要系标的公司为增加流动性新增发行收益凭证所致。

　　（2）卖出回购金融资产款增加17.75亿元，增加136.63%，主要系标的公司持有的债券规模增加21.62亿元，债券融资回购业务规模增加所致。

　　（3）代理买卖证券款增加39.08亿元，增长55.44%，主要系市场交易活跃度上升，客户资金增加所致。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财务数据”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：湘财证券2019年5月末资产负债总额较2018年末增加、2019年1-5月净利润上升的主要原因是2019年证券市场行情向好，市场交易活跃度上升、客户需求提升，湘财证券经纪业务、自营投资等业务收入增加所致。

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券2019年5月末资产负债总额较2018年末增加、2019年1-5月净利润上升的主要原因是2019年证券市场行情向好，市场交易活跃度上升、客户需求提升，湘财证券经纪业务、自营投资等业务收入增加所致。

　　5、预案披露，湘财证券主营业务包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券自营业务、研究咨询业务以及另类投资业务以及私募基金业务等。请公司:（1）列示湘财证券的各单项业务资格情况;（2）补充披露湘财证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因;（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手等情况，分析说明其核心竞争力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）列示湘财证券的各单项业务资格情况；

　　根据湘财证券持有的湖南省市场监督管理局于2018年8月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000183800843Q），湘财证券目前主要经营的业务包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、直接投资业务、证券自营业务、研究咨询业务。

　　根据湘财证券提供的业务资质文件，截至本回复出具之日，湘财证券及控股单位、分支机构拥有的主要业务资质如下：

　　1、经营证券期货业务许可证

　　湘财证券现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（000000000355号），许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

　　湘财证券4家业务分公司、3家区域分公司、63家营业部现均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，详见附件一。

　　2、其他主要业务资质

　　湘财证券及控股单位、分支机构拥有的其他主要业务资质，详见附件二。

　　（二）补充披露湘财证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因；

　　湘财证券报告期业务板块的营业收入利润的变化主要与证券市场的表现具有很强的相关性。证券市场的波动对湘财证券收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期间，二级市场成交量大幅提高，从而带动经纪业务、信用交易业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使自营业务产生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致标的公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。

　　2018年证券市场震荡下行，湘财证券2018年主要业务板块的营业收入、利润呈下降趋势，2019年证券市场行情向好，市场交易活跃度上升、客户需求提升，湘财证券2019年1-5月主要业务板块的营业收入、利润上升。

　　1、湘财证券2017年、2018年、2019年1-5月主要业务板块收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计

　　业务板块营业收入变动表现如下：

　　经纪业务分部2018年收入较2017年减少25.33%，主要系2018年国内证券市场震荡下跌，投资者信心较弱，市场交易活跃度较低，导致佣金收入减少；2019年1-5月收入达到2018全年的58.89%，主要系2019年证券市场行情向好，市场交易活跃，佣金收入增加。

　　自营投资业务分部2018年收入较2017年减少66.47%，主要是证券市场下跌，湘财证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值下降所致；2019年1-5月收入达到2018全年的268.10%，主要系证券市场上涨，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值上升所致。

　　投行业务分部2018年收入较2017年减少30.28%，主要系标的公司投资银行业务以债券承销、财务顾问为主，业务承接量下滑所致。

　　信用交易业务分部2018年收入较2017年减少11.21%，标的公司信用交易业务以融资融券业务为主，截至2018年12月末证券市场两融余额为7,557.04亿元，较年初下降26.36%；受证券市场行情影响，标的公司2018年度融资融券平均余额53.33亿元，较2017年下降8.10%。

　　另类投资及私募业务分部2018年收入较2017年增加，主要是另类投资业务处置股权投资的收益增加所致。

　　2、湘财证券2017年、2018年和2019年1-5月主要业务板块营业支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计业务板块营业支出变动表现如下：

　　自营投资业务分部2018年营业支出较2017年增加192.66%，主要系可供出售金融资产计提减值准备较上期增加所致。

　　资产管理分部营业支出2018年较2017年减少34.70%，主要系标的公司整体业绩下滑，员工年度绩效整体下调，业务及管理费减少所致。

　　另类投资及私募业务分部2018年营业支出较2017年增加49.62%，主要系2018年度对长期股权投资和可供出售金融资产计提减值8,323.32万元所致。

　　2019年1-5月营业支出是2018年度营业支出的33.91%，主要系2018年证券市场下跌，湘财证券持有的可供出售金融资产价值下降从而确认资产减值损失，2019年证券市场上行，且湘财证券执行新金融工具准则，资产减值损失大幅下降所致。

　　（三）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手等情况，分析说明其核心竞争力。

　　1、标的公司经营模式

　　经中国证监会核准，湘财证券的主要业务包括：证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券自营业务、研究咨询业务、另类投资业务以及私募基金业务等。自2017年起至本回复出具日，湘财证券的经营模式未发生较大变化。

　　（1）证券经纪业务

　　证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务，同时也包括投资顾问服务以及金融产品销售等。

　　2009年6月2日，经中国证监会核准，湘财证券在上海设立了湘财证券经纪业务管理分公司。截至目前，湘财证券在全国共设有63家证券营业部、3家经纪业务区域分公司，覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发达地区。为顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式，湘财证券借力金融科技，陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业交易服务品牌。

　　（2）资产管理业务

　　2018年度，湘财证券资管分公司不断完善集合资管产品线，布局专项资产管理业务，拓展合作渠道，开发机构客户，严控风险、强化合规，积极设立支持民营企业发展集合资产管理计划。同年，湘财证券的公募基金子公司正式开业，并取得公募基金发行资格，整体的资产管理能力得到进一步增强。

　　（3）投资银行业务

　　2018年，为顺应行业发展的整体趋势，结合湘财证券实际情况，投资银行业务积极开拓转型，在严控项目质量的前提下，努力提升自身人员素质和服务水平，同时积极对投行业务进行调整，包括投资银行业务架构调整及各项制度的综合梳理，为深入推进投行业务发展奠定坚实基础。股权融资业务紧密围绕核心客户打造全产业、全方位价值链，积极储备IPO、再融资和并购重组项目；债券融资业务围绕政府和企业债务结构调整推动固定收益类业务。

　　（4）证券自营业务

　　湘财证券自营分公司注重各类风险的控制，持续完善业务体系、内控机制和队伍建设。一方面强化长期价值投资的收益理念，坚持业务多元化发展，有效运用各类金融工具和交易技术，积极挖掘安全边际高的投资品种；另一方面严格执行股东大会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额，注重风险的控制，做到了投资决策流程清晰透明，合规留痕。

　　（5）另类投资业务和私募基金业务

　　另类投资子公司和私募投资基金子公司在依照监管要求进行业务整改的同时强化内部治理，稳固原有业务基础，摸索新的业务方向，不断加强行业研究、深度挖掘新兴行业领域项目投资机会，业务深度和广度进一步拓展，业务项目储备也逐步增加。

　　2、行业地位情况

　　根据中国证券业协会公布的2017年、2018年对行业内98家证券公司经营业绩排名的情况，2017年、2018年湘财证券净资本分别位列第49位、52位；总资产分别位列第56位、61位；营业收入分别位列第57位、61位；净利润分别位列第46位、63位。

　　2017年、2018年湘财证券客户资产管理业务收入分别位列第31位、26位；经纪业务收入分别位列第41位、41位；托管证券市值分别位列第39位、36位；成本管理能力分别位列第19位、26位；信息系统投入金额分别位列第41位、43位。

　　3、市场占有率情况及竞争对手情况

　　湘财证券主要竞争对手为行业内其他证券公司。截至2018年末，国内共有证券公司131家。从行业整体情况来看，证券公司所处的行业具有市场容量巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点。随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压力。

　　湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。根据中国证券业协会的数据统计，2018年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为1,604万元，行业排名第17位，2018年融资融券业务利息收入40,876万元，行业排名第36位。湘财证券经纪业务A股基金市场占有率（不含货币市场基金）2018年度为0.59%，2019年1-5月为0.63%。

　　未来，面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，湘财证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，增强竞争力，提升盈利水平。

　　4、核心竞争力

　　湘财证券主要拥有以下三点竞争优势：

　　（1）较全面的网络布局优势

　　湘财证券目前拥有63家营业网点、4家业务分公司、3家区域分公司、3家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，网点分布合理，已覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区，营业网点布局合理。从业务结构看，湘财证券目前已形成拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等业务资质。湘财证券目前已形成具有一定的业务规模和知名度的证券公司。

　　（2）品牌优势

　　湘财证券经营稳健、管理规范。2011年，湘财证券荣获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最佳证券公司研究所大奖”；2012年，湘财证券荣获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖；2014年，湘财证券荣获“第一财经2014年度创新投资顾问团队管理称号”；2016年，湘财证券被《证券时报》评为“2016中国最具突破证券经纪商”；2017年，湘财证券被上海证券交易所、深圳证券交易所评为“2017年度投资者教育优秀会员”。湘财证券在我国资本市场已具有一定的知名度。

　　（3）金融科技优势

　　湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来，湘财证券密切结合实际业务需求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年建设，湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水平。2009年，湘财证券在业内首家推出快速交易系统，极大地提高了高端客户的交易效率，深受投资者好评；同年，湘财证券在业内还首家上线了UF2.0中的账户子系统，实现交易系统与账户系统的分离，大幅提高了开户效率。2013年，湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持，极大地满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。

　　湘财证券不断加大在科技领域的投入。以金融科技应用为突破口，湘财证券将“科技与创新”纳入自身核心竞争力当中，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设，已形成同业领先的金融科技服务体系；前瞻布局了金融科技两大服务品牌，其中“金刚钻”是服务于机构客户的专业交易服务体系，“百宝湘”是服务于零售客户的交易APP，并荣膺“2018券商APP创新突破奖”。金融科技战略推动了公司竞争力的提升。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：湘财证券报告期内业务板块营业收入、营业成本变化的主要原因是证券市场的波动所致。湘财证券在经纪业务向个人投资者、机构投资者以及企业客户提供专业证券服务和金融产品服务方面，其已经在营业网点布局、品牌建设、金融科技等方面形成了一定的竞争优势。

　　经核查，律师认为：湘财证券报告期内业务板块营业收入、营业成本变化的主要原因是证券市场的波动所致。湘财证券在经纪业务向个人投资者、机构投资者以及企业客户提供专业证券服务和金融产品服务方面，其已经在营业网点布局、品牌建设、金融科技等方面形成了一定的竞争优势。

　　经核查，独立财务顾问认为：湘财证券报告期内业务板块营业收入、营业成本变化的主要原因是证券市场的波动所致。湘财证券在经纪业务向个人投资者、机构投资者以及企业客户提供专业证券服务和金融产品服务方面，其已经在营业网点布局、品牌建设、金融科技等方面形成了一定的竞争优势。

　　6、预案披露，标的公司信用交易分部2017年度营业收入4.61亿元、2018年度为4.09亿元，同比下滑12.71%。信用交易分部的营收规模仅次于经纪业务分部，为第二大收入来源。请公司补充披露:（1）信用交易分部的主要业务概况，及本期营收下降的原因;（2）股票质押、融资融券等业务是否存在重大或潜在的风险事项，是否计提相应减值准备，并充分提示相关风险;（3）相关业务是否涉及违约、诉讼等情况，以及对标的公司损益的影响。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　（一）信用交易分部的主要业务概况，及本期营收下降的原因

　　湘财证券信用交易分部主要业务系融资融券业务和股票质押式回购业务，